股東注銷協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX商業(yè)中心XX座XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

合同簡(jiǎn)介：

鑒于甲方因公司戰(zhàn)略調(diào)整及業(yè)務(wù)重組需要，擬依法注銷其名下持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)，并以此為契機(jī)，對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清算與處置，同時(shí)確保相關(guān)債權(quán)債務(wù)得到妥善處理，避免產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)；

鑒于乙方作為目標(biāo)公司的主要股東之一，持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并已就目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況及債務(wù)情況進(jìn)行了充分了解，同意配合甲方完成股東注銷事宜，且雙方就股東注銷過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)及后續(xù)責(zé)任承擔(dān)達(dá)成一致；

基于上述背景及雙方平等、自愿、公平的原則，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股東注銷相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方與乙方在目標(biāo)公司股東注銷事宜上形成了明確的法律框架，雙方將通過(guò)各自的權(quán)利與義務(wù)履行，確保注銷程序符合《公司法》《企業(yè)法人注銷登記管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時(shí)最大限度地保障各方利益，避免因股東注銷引發(fā)的法律糾紛。協(xié)議內(nèi)容涉及當(dāng)事人基本信息、權(quán)利義務(wù)分配、資產(chǎn)處置方案、債務(wù)清償安排、違約責(zé)任承擔(dān)等方面，具有完整的法律邏輯和實(shí)務(wù)操作性，為后續(xù)的股東會(huì)決議、清算組設(shè)立、資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)核實(shí)、注銷登記等關(guān)鍵環(huán)節(jié)提供了明確的法律依據(jù)。雙方將通過(guò)本協(xié)議的履行，共同推進(jìn)目標(biāo)公司股東注銷工作的順利進(jìn)行，并就注銷后的責(zé)任劃分達(dá)成共識(shí)，為后續(xù)可能涉及的稅務(wù)處理、工商變更等事宜奠定基礎(chǔ)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方（XX有限責(zé)任公司）注銷其持有的目標(biāo)公司（XX有限責(zé)任公司）全部股權(quán)過(guò)程中，與乙方（XX股份有限公司）作為主要股東等相關(guān)方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保股東注銷程序的合法合規(guī)性、資產(chǎn)處置的公平性以及債務(wù)清償?shù)挠行?。具體范圍包括但不限于：雙方就股東會(huì)決議的制定與簽署達(dá)成一致；共同組建或確認(rèn)目標(biāo)公司的清算組，并監(jiān)督清算組的清算活動(dòng)；就目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、處置，并確保處置過(guò)程符合法律規(guī)定；共同核實(shí)并處理目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)，包括但不限于債務(wù)申報(bào)、債務(wù)清償或轉(zhuǎn)讓；配合辦理目標(biāo)公司的工商注銷登記及相關(guān)稅務(wù)注銷手續(xù)；明確股東注銷完成后各方可能仍需承擔(dān)的責(zé)任，特別是涉及未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)、稅收瑕疵等問(wèn)題的處理方式；以及雙方在股東注銷過(guò)程中其他需要協(xié)作的事項(xiàng)。本合同旨在通過(guò)明確約定，為股東注銷的整個(gè)流程提供法律保障，避免因程序瑕疵或責(zé)任不清引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)，保障甲乙雙方及目標(biāo)公司其他相關(guān)方的合法權(quán)益。

第二條定義

在本合同中，除非上下文另有明確約定，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指XX有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，系甲方持有XX%股權(quán)、乙方持有XX%股權(quán)的有限責(zé)任公司。

“股東會(huì)決議”指目標(biāo)公司股東會(huì)就本次股東注銷事宜形成的書(shū)面決議文件。

“清算組”指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由目標(biāo)公司股東組成或依法指定的人員組成，負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司清算事務(wù)的臨時(shí)機(jī)構(gòu)。

“資產(chǎn)評(píng)估”指由具備資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)進(jìn)行的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估。

“債權(quán)債務(wù)”指目標(biāo)公司在股東注銷前所負(fù)有的所有對(duì)外債務(wù)以及享有的所有對(duì)外債權(quán)。

“工商注銷登記”指目標(biāo)公司向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理的企業(yè)法人注銷登記手續(xù)。

“稅務(wù)注銷”指目標(biāo)公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理的稅務(wù)登記注銷手續(xù)。

“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

“爭(zhēng)議”指雙方在本合同履行過(guò)程中就合同條款的理解或履行發(fā)生的任何分歧。

“協(xié)議簽署地”指本合同第一條約定的甲方地址。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，主導(dǎo)制定目標(biāo)公司股東會(huì)決議中關(guān)于股東注銷及清算事宜的核心內(nèi)容，并要求乙方及其他股東予以配合簽署。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，及時(shí)提供其持有目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)證明文件，并配合完成股東名冊(cè)的變更登記。

（3）在目標(biāo)公司清算過(guò)程中，甲方有權(quán)對(duì)清算組的清算方案、資產(chǎn)處置方案等重大事項(xiàng)提出建議，并享有與其他股東同等的表決權(quán)（如在股東會(huì)上）。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合清算組開(kāi)展對(duì)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的核實(shí)工作，并要求乙方就其相關(guān)的債務(wù)情況提供真實(shí)、完整的說(shuō)明。

（5）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估和處置過(guò)程，確保其符合公平、合理的原則，并有權(quán)要求乙方配合提供評(píng)估所需的資料。

（6）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商注銷及稅務(wù)注銷手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督辦理過(guò)程。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)足額支付其應(yīng)付的款項(xiàng)，包括但不限于因股東退出可能產(chǎn)生的補(bǔ)償款（如有約定）、清算過(guò)程中應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用等。

（2）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)或起草目標(biāo)公司股東會(huì)決議草案，并確保其內(nèi)容符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（3）甲方應(yīng)向乙方及其他相關(guān)方提供其持有的目標(biāo)公司股權(quán)證明文件，并配合完成股東名冊(cè)的變更工作。

（4）甲方應(yīng)向清算組提供其了解的目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債情況的相關(guān)資料，并配合清算組進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的清理工作。

（5）甲方應(yīng)配合乙方及清算組完成目標(biāo)公司資產(chǎn)的評(píng)估、處置工作，不得惡意阻撓或破壞資產(chǎn)處置秩序。

（6）甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方及清算組辦理目標(biāo)公司的工商注銷及稅務(wù)注銷手續(xù)，提供所需的文件資料，并配合相關(guān)部門的檢查。

（7）甲方應(yīng)保證其在本協(xié)議中提供的所有文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)因提供虛假信息給乙方或目標(biāo)公司造成的一切損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（8）甲方應(yīng)確保其自身行為符合本協(xié)議約定，不得損害乙方及目標(biāo)公司其他股東的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司股東會(huì)決議中關(guān)于股東注銷及清算事宜的討論，并享有與其他股東同等的表決權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時(shí)提供其應(yīng)付的款項(xiàng)，并有權(quán)監(jiān)督該款項(xiàng)的支付情況。

（3）乙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司清算組的清算方案、資產(chǎn)處置方案等重大事項(xiàng)提出意見(jiàn)，并要求甲方及其他股東予以考慮。

（4）乙方有權(quán)要求甲方配合清算組對(duì)其相關(guān)的債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行核實(shí)，并有權(quán)就其債務(wù)的清償或轉(zhuǎn)讓事宜提出具體方案。

（5）乙方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估和處置過(guò)程，確保其公平、公正，并有權(quán)要求甲方配合提供評(píng)估所需的資料。

（6）乙方有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商注銷及稅務(wù)注銷手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督辦理過(guò)程，確保其符合法定程序。

（7）乙方有權(quán)要求甲方披露其在股東注銷過(guò)程中可能存在的未了結(jié)義務(wù)或潛在風(fēng)險(xiǎn)，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)足額支付其應(yīng)付的款項(xiàng)，包括但不限于因股東退出可能產(chǎn)生的補(bǔ)償款（如有約定）、清算過(guò)程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的費(fèi)用等。

（2）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方制定或完善目標(biāo)公司股東會(huì)決議，確保決議內(nèi)容符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（3）乙方應(yīng)向清算組提供其持有目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)證明文件，并配合完成股東名冊(cè)的變更工作。

（4）乙方應(yīng)向清算組提供其了解的目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債情況的相關(guān)資料，特別是其名下的資產(chǎn)和負(fù)債信息，并配合清算組進(jìn)行債權(quán)債務(wù)的清理工作。乙方有義務(wù)如實(shí)申報(bào)其享有的債權(quán)和承擔(dān)的債務(wù)，并對(duì)申報(bào)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

（5）乙方應(yīng)積極配合甲方及清算組完成目標(biāo)公司資產(chǎn)的評(píng)估、處置工作，不得隱匿、轉(zhuǎn)移或不當(dāng)處置其名下的資產(chǎn)，確保資產(chǎn)處置過(guò)程符合公平、合理的原則。

（6）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方及清算組辦理目標(biāo)公司的工商注銷及稅務(wù)注銷手續(xù)，提供所需的文件資料，并配合相關(guān)部門的檢查。對(duì)于因乙方原因?qū)е碌亩悇?wù)問(wèn)題（如未申報(bào)稅款、欠稅等），乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議中提供的所有文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)因提供虛假信息給甲方或目標(biāo)公司其他股東造成的一切損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)確保其在股東注銷過(guò)程中的行為符合本協(xié)議約定，不得損害甲方及目標(biāo)公司其他股東的合法權(quán)益。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成股東注銷過(guò)程中涉及的工商、稅務(wù)、社保等部門的各項(xiàng)核查工作，及時(shí)提供所需材料，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌暮瞬椴豁樌a(chǎn)生的責(zé)任。

（10）如乙方名下存在對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)，乙方應(yīng)將其債權(quán)優(yōu)先用于清償目標(biāo)公司的債務(wù)；如清償后仍有剩余債權(quán)，乙方應(yīng)在清算程序中依法受償；如乙方名下存在對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)，乙方應(yīng)配合清算組進(jìn)行債務(wù)清償，并在其個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)積極配合清算組對(duì)其債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行核實(shí)，并按要求提供相關(guān)證明文件。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付補(bǔ)償款人民幣XX萬(wàn)元整（大寫(xiě)：人民幣XX萬(wàn)元整），用于補(bǔ)償乙方因本次股東注銷及相關(guān)清算活動(dòng)可能產(chǎn)生的損失或基于雙方協(xié)商一致的特定安排。該款項(xiàng)作為乙方配合甲方完成股東注銷義務(wù)的對(duì)價(jià)，并在清算程序結(jié)束后一次性支付。支付方式：乙方應(yīng)提供銀行賬戶信息，甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將補(bǔ)償款支付至乙方指定賬戶。支付時(shí)間：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商注銷登記手續(xù)，且所有應(yīng)由甲方承擔(dān)的清算費(fèi)用已支付完畢，并經(jīng)乙方書(shū)面確認(rèn)無(wú)其他爭(zhēng)議后XX日內(nèi)，將補(bǔ)償款支付至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)確保其提供的收款賬戶信息準(zhǔn)確無(wú)誤，若因乙方提供錯(cuò)誤賬戶信息導(dǎo)致的延遲支付，責(zé)任由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標(biāo)公司完成所有注銷手續(xù)，并在相關(guān)注銷登記信息國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開(kāi)渠道公告期滿且無(wú)異議為止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同簽署目標(biāo)公司股東會(huì)決議，確認(rèn)股東注銷事項(xiàng)；

（2）股東會(huì)決議簽署后XX日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)依法成立清算組并開(kāi)始清算工作；

（3）清算組應(yīng)在成立后XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)的評(píng)估工作，并在評(píng)估結(jié)果獲得全體股東（或按約定比例）確認(rèn)后XX日內(nèi)開(kāi)始資產(chǎn)處置程序；

（4）資產(chǎn)處置完成后，清算組應(yīng)在XX日內(nèi)完成所有債權(quán)債務(wù)的核實(shí)與清償（或轉(zhuǎn)讓）工作，并制作清算報(bào)告；

（5）清算報(bào)告經(jīng)全體股東確認(rèn)后XX日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)向工商行政管理部門提交注銷登記申請(qǐng)材料；

（6）工商行政管理部門應(yīng)在收到完整申請(qǐng)材料后XX日內(nèi)完成注銷審查，并核準(zhǔn)注銷登記；

（7）工商注銷登記核準(zhǔn)后XX日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交稅務(wù)注銷申請(qǐng)材料；

（8）稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)在收到完整申請(qǐng)材料后XX日內(nèi)完成稅務(wù)注銷審查，并核準(zhǔn)稅務(wù)注銷。上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)均為雙方應(yīng)盡力配合完成的期限，具體時(shí)間以相關(guān)政府部門實(shí)際辦理時(shí)間為準(zhǔn)，但任何一方無(wú)正當(dāng)理由延遲履行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。任何時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延長(zhǎng)，經(jīng)另一方書(shū)面同意后方可生效。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付補(bǔ)償款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方為尋求替代補(bǔ)償方案產(chǎn)生的費(fèi)用、機(jī)會(huì)損失等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，例如，未按時(shí)簽署股東會(huì)決議、未按時(shí)提供清算所需的資料、未按時(shí)支付清算費(fèi)用等，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額（或未支付費(fèi)用）的XX%向乙方支付違約金。若因甲方違約導(dǎo)致目標(biāo)公司清算程序延誤、被相關(guān)部門處罰或影響其他股東利益，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并可能被要求繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（3）若甲方提供虛假信息或文件，導(dǎo)致目標(biāo)公司股東注銷程序被撤銷或乙方遭受第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付乙方人民幣XX萬(wàn)元整的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定配合甲方完成股東注銷事宜，或無(wú)正當(dāng)理由拒絕簽署必要的文件（如股東會(huì)決議、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)文件等），導(dǎo)致甲方無(wú)法按計(jì)劃推進(jìn)股東注銷程序，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元整的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，例如，未按時(shí)提供股權(quán)證明文件、未按時(shí)配合核實(shí)債權(quán)債務(wù)、未按時(shí)配合辦理注銷手續(xù)等，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額（或未完成工作對(duì)應(yīng)的費(fèi)用）的XX%向甲方支付違約金。若因乙方違約導(dǎo)致目標(biāo)公司清算程序延誤、被相關(guān)部門處罰或影響其他股東利益，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并可能被要求繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（3）若乙方在股東注銷過(guò)程中提供虛假信息或文件，導(dǎo)致目標(biāo)公司股東注銷程序被撤銷或甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付甲方人民幣XX萬(wàn)元整的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（4）若乙方名下存在未申報(bào)或未清償?shù)膫鶛?quán)或債務(wù)，且在股東注銷過(guò)程中未能如實(shí)披露或配合處理，導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方承擔(dān)該部分責(zé)任，乙方應(yīng)自行承擔(dān)全部責(zé)任，并支付甲方人民幣XX萬(wàn)元整的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，且應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)。若不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。

6.4賠償責(zé)任的限制：

除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)由違約方負(fù)責(zé)賠償。但賠償總額不應(yīng)超過(guò)守約方因違約所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失總額。雙方均應(yīng)賠償對(duì)方的直接經(jīng)濟(jì)損失，不應(yīng)包括間接損失、預(yù)期利益損失或懲罰性賠償。

6.5違約金的調(diào)整：

若約定的違約金過(guò)高或過(guò)低，經(jīng)守約方要求，雙方可協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額。調(diào)整后的違約金應(yīng)能夠有效彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，并具有適當(dāng)?shù)膽土P性。

6.6先行違約：

若一方發(fā)生違約行為，守約方在要求其承擔(dān)違約責(zé)任前，有權(quán)要求其采取補(bǔ)救措施。若違約方在合理期限內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施不力，守約方可解除本協(xié)議并要求其承擔(dān)全部違約責(zé)任。

6.7爭(zhēng)議解決中的違約：

若雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，任何一方均不得以對(duì)方違約為由拒絕參加爭(zhēng)議解決程序，也不得以此為由拒絕履行本協(xié)議中關(guān)于爭(zhēng)議解決的約定。爭(zhēng)議解決期間，本協(xié)議其他條款仍繼續(xù)有效。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，稅收政策的調(diào)整，行政命令等）；流行病疫情；以及其他類似無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知另一方，說(shuō)明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等）。若不可抗力持續(xù)時(shí)間預(yù)計(jì)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或延期履行。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，遭受不可抗力的一方仍應(yīng)采取合理措施，減輕不可抗力可能造成的損失，并應(yīng)盡其所能繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部或部分無(wú)法履行，且在合理期限內(nèi)無(wú)法克服，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力消除后的義務(wù)：不可抗力消除后，遭受不可抗力的一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議履行期限屆滿，則履行期限自動(dòng)延長(zhǎng)至不可抗力消除后的第一個(gè)工作日。

5.不可抗力聲明：任何一方不得利用不可抗力作為借口，故意拖延履行義務(wù)或拒絕履行其在本協(xié)議項(xiàng)下已產(chǎn)生的義務(wù)。若一方在不可抗力消除后未采取合理措施恢復(fù)履行，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力的持續(xù)性：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的條款適用于整個(gè)合同履行期間，任何一方均應(yīng)受其約束。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，并由雙方共同確定協(xié)商的具體時(shí)間和方式。若雙方在XX日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商達(dá)成一致解決方案，則應(yīng)進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交給協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。經(jīng)調(diào)解委員會(huì)調(diào)解，雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解協(xié)議書(shū)，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。若調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或調(diào)解協(xié)議書(shū)未生效，雙方應(yīng)在調(diào)解期限屆滿后XX日內(nèi)，選擇仲裁或訴訟方式解決爭(zhēng)議。

3.仲裁：雙方同意將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽署地。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁庭可由一名獨(dú)任仲裁員或三名仲裁員組成，具體由申請(qǐng)人選擇。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)作出判決。判決生效后，對(duì)雙方均有約束力。

5.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，保留爭(zhēng)議解決記錄，并積極尋求雙方均可接受的解決方案，以減少爭(zhēng)議對(duì)雙方合作關(guān)系的影響。任何一方在爭(zhēng)議解決期間，均不得單方面解除本協(xié)議或追究對(duì)方違約責(zé)任，除非獲得對(duì)方書(shū)面同意。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書(shū)面同意的其他方式發(fā)送。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)視為送達(dá)；（2）掛號(hào)信，在寄出后XX日視為送達(dá)；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送成功后視為送達(dá)。若通過(guò)電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但收件人應(yīng)立即檢查其垃圾郵件文件夾。所有通知應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。

2.合同變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，除非得到雙方書(shū)面確認(rèn)。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商尋求替代條款，以取代無(wú)效或不可執(zhí)行的條款，使本協(xié)議的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就