專柜轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138xxxxxxxx

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX品牌專柜運營管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX購物中心XX層XX鋪位

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139xxxxxxxx

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擁有并合法經(jīng)營位于XX省XX市XX區(qū)XX購物中心XX層XX鋪位的品牌專柜，該專柜目前由乙方承租并負(fù)責(zé)日常運營管理；鑒于甲方因業(yè)務(wù)調(diào)整需終止該專柜的經(jīng)營，并擬將該專柜的租賃權(quán)及附屬設(shè)施、設(shè)備、物料等一并轉(zhuǎn)讓給乙方；鑒于乙方有意向受讓該專柜的租賃權(quán)及相關(guān)權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用的原則，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對專柜現(xiàn)狀、租賃合同條款、附屬財產(chǎn)清單及相關(guān)權(quán)利義務(wù)的充分了解和確認(rèn)，且雙方均確認(rèn)本協(xié)議的訂立不受任何欺詐、脅迫或重大誤解的影響。甲方保證其對本協(xié)議項下專柜的所有權(quán)及租賃權(quán)合法有效，乙方保證其受讓專柜的目的是為了繼續(xù)履行現(xiàn)有租賃合同或以自身名義重新出租，雙方均承諾以本協(xié)議為依據(jù)全面履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓位于XX省XX市XX區(qū)XX購物中心XX層XX鋪位的品牌專柜租賃權(quán)及相關(guān)權(quán)益的條款和條件。協(xié)議范圍包括但不限于：專柜租賃合同的轉(zhuǎn)讓、專柜附屬設(shè)施與設(shè)備的移交、現(xiàn)有物料與庫存的處理、租賃期內(nèi)相關(guān)費用的承擔(dān)、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移以及后續(xù)運營責(zé)任的銜接。雙方確認(rèn)，本協(xié)議旨在實現(xiàn)專柜運營的平穩(wěn)過渡，保障乙方順利接手并繼續(xù)經(jīng)營該專柜，同時確保甲方合法收回投資并解除相應(yīng)義務(wù)。本協(xié)議所涉專柜具體情況以附件一《專柜財產(chǎn)清單》及附件二《租賃合同關(guān)鍵條款》為準(zhǔn)。

第二條定義

1.**專柜**：指位于XX省XX市XX區(qū)XX購物中心XX層XX鋪位的品牌展示與銷售區(qū)域，包括其地面及附屬空間。

2.**租賃權(quán)**：指甲方依據(jù)《XX購物中心租賃合同》（以下簡稱“原租賃合同”）享有的在約定期限及條件內(nèi)使用專柜進(jìn)行經(jīng)營的權(quán)利。

3.**附屬設(shè)施與設(shè)備**：指專柜內(nèi)固定及可移動的裝修、展示架、照明系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)等，具體清單見附件一。

4.**物料與庫存**：指截至本協(xié)議生效日存放在專柜內(nèi)的商品、道具及其他經(jīng)營性物資。

5.**運營責(zé)任**：指原租賃合同項下甲方應(yīng)承擔(dān)的維護(hù)、管理及合規(guī)義務(wù)，以及本協(xié)議項下需轉(zhuǎn)移給乙方的權(quán)利義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定受讓專柜租賃權(quán)及全部相關(guān)權(quán)益，并有權(quán)審核乙方提供的受讓資質(zhì)及支付能力。甲方有權(quán)在乙方未按期履行支付義務(wù)或違反本協(xié)議約定時，主張違約責(zé)任。

(2)**義務(wù)**：

a.**權(quán)利轉(zhuǎn)移**：甲方負(fù)責(zé)配合乙方辦理原租賃合同項下租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于向出租方（XX購物中心）出具書面同意函，確保乙方能夠作為新的承租方繼續(xù)履行原租賃合同。甲方需提供原租賃合同的完整副本及所有變更文件供乙方備案。

b.**財產(chǎn)移交**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方移交附件一所述的全部附屬設(shè)施與設(shè)備，并保證其狀態(tài)符合正常使用要求。移交前，甲方需負(fù)責(zé)處理專柜區(qū)域的維修、清潔及水電等基礎(chǔ)費用，直至正式移交完成。

c.**物料處理**：對于附件一列明的物料與庫存，甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盤點，并根據(jù)乙方要求選擇以下方式處理：i.乙方按評估價值收購；ii.由甲方帶離處置；iii.雙方協(xié)商作價后由乙方分期支付。具體方案在本協(xié)議附件二中明確。

d.**責(zé)任豁免**：甲方保證其轉(zhuǎn)讓的專柜租賃權(quán)不存在任何第三方權(quán)利主張或租賃合同限制，如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)履行租賃合同，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。

e.**配合簽證**：甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成出租方（XX購物中心）的租賃權(quán)變更備案手續(xù)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.**優(yōu)先受讓權(quán)**：乙方享有在本協(xié)議框架內(nèi)優(yōu)先受讓專柜租賃權(quán)的權(quán)利，甲方不得單方面變更轉(zhuǎn)讓條件或拒絕乙方受讓。

b.**費用控制權(quán)**：乙方有權(quán)審核并要求甲方合理分擔(dān)租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費、手續(xù)費等，具體分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)以實際賬單為準(zhǔn)。

c.**運營自主權(quán)**：乙方受讓租賃權(quán)后，有權(quán)按照原租賃合同約定及自身經(jīng)營策略調(diào)整專柜布局、商品陳列及營銷方案，但不得違反出租方（XX購物中心）的統(tǒng)一管理規(guī)定。

(2)**義務(wù)**：

a.**支付義務(wù)**：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方支付專柜轉(zhuǎn)讓總價款XX元（大寫：XXXX元整），支付方式為：i.首付款XX元，于本協(xié)議簽署時支付至甲方指定賬戶；ii.尾款XX元，于專柜正式移交完畢并完成租賃權(quán)變更備案后支付。甲方收款后應(yīng)開具等額發(fā)票。

b.**資質(zhì)提供**：乙方應(yīng)向甲方提供營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等經(jīng)營資質(zhì)文件，并保證其具備獨立承擔(dān)租賃合同義務(wù)的能力。如因乙方資質(zhì)問題導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓失敗，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

c.**庫存處置權(quán)**：乙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成對專柜內(nèi)物料的盤點，并就附件一列明的庫存商品與甲方協(xié)商處置方案。乙方應(yīng)按約定支付庫存貨款，甲方需配合提供采購憑證及出庫記錄。

d.**租賃續(xù)展義務(wù)**：如原租賃合同包含續(xù)租選項，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)書面通知出租方（XX購物中心）行使優(yōu)先續(xù)租權(quán)，續(xù)租條款以原合同約定為準(zhǔn)，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

e.**風(fēng)險承擔(dān)**：自本協(xié)議生效日起，專柜區(qū)域的一切經(jīng)營風(fēng)險及租賃合同項下的責(zé)任（除甲方明確遺留的債務(wù)外）均由乙方承擔(dān)。乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)辦理相關(guān)證照延續(xù)及保險購買事宜。

f.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對本協(xié)議項下知悉的甲方商業(yè)信息及租賃合同條款承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)實際交易細(xì)節(jié)調(diào)整具體條款，如涉及裝修改造、違約金比例等可另行補(bǔ)充。）

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓總價款**：甲方同意將本協(xié)議項下的專柜租賃權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣（大寫）XXXX元整（小寫：￥XXXXXX.00），該價格已包含但不限于專柜租賃權(quán)的全部權(quán)利、附件一所述的附屬設(shè)施與設(shè)備、以及附件二所述的物料與庫存（按約定方式處理）的價值。

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓總價款支付至甲方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商貿(mào)有限公司

賬號：XXXXXX

3.**支付時間及分期**：

a.**首付款**：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XXXX元），作為合同定金。甲方收到款項后應(yīng)向乙方開具收款憑證。

b.**尾款**：乙方應(yīng)于專柜正式移交完成，并且出租方（XX購物中心）完成租賃權(quán)變更備案手續(xù)之日起XX日內(nèi)，支付剩余的XX%（即人民幣XXXX元）轉(zhuǎn)讓價款。甲方收到尾款后，應(yīng)配合乙方辦理相關(guān)文件的交接。

4.**稅費承擔(dān)**：與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于營業(yè)稅、印花稅等），按國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方根據(jù)實際發(fā)生額協(xié)商承擔(dān)。如需乙方承擔(dān)部分，乙方應(yīng)在支付首付款時一并支付相應(yīng)份額。

5.**價格調(diào)整**：本協(xié)議價格已固定，除法律政策調(diào)整導(dǎo)致稅費變化的情形外，任何一方不得以任何理由要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至專柜租賃權(quán)正式變更至乙方名下且運營穩(wěn)定過渡完畢之日終止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.**協(xié)議簽署**：雙方應(yīng)在XX年XX月XX日前完成本協(xié)議的簽署。

b.**首付款支付**：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成首付款支付。

c.**財產(chǎn)移交**：甲方應(yīng)于首付款支付完畢后XX日內(nèi)，配合乙方完成專柜附屬設(shè)施與設(shè)備的移交，并確保其處于附件一所述狀態(tài)。

d.**物料盤點與處置**：乙方應(yīng)在財產(chǎn)移交后XX日內(nèi)完成物料盤點，并就庫存處置方案與甲方達(dá)成一致，具體處置期限不超過XX日。

e.**租賃權(quán)變更**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向出租方提供轉(zhuǎn)讓所需文件，并配合乙方辦理租賃權(quán)變更備案手續(xù)，最遲不晚于XX年XX月XX日完成變更。

f.**尾款支付**：乙方應(yīng)在租賃權(quán)變更備案手續(xù)完成且專柜移交完畢后XX日內(nèi)支付尾款。

g.**違約責(zé)任啟動**：如任何一方未按本條約定時間節(jié)點履行義務(wù)，即構(gòu)成違約，應(yīng)按本協(xié)議第六條承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期移交或財產(chǎn)不符**：若甲方未按本協(xié)議第五條第2款c項約定時間移交財產(chǎn)，或移交的財產(chǎn)狀態(tài)與附件一不符，導(dǎo)致乙方無法按時運營，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除退還已收取的全部款項外，還應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于尋找替代場地的費用、預(yù)期經(jīng)營損失等）。

b.**權(quán)利瑕疵擔(dān)保違約**：若甲方保證的租賃權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，而實際存在第三方主張權(quán)利或出租方拒絕變更，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)使用專柜，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。除退還全部轉(zhuǎn)讓價款并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金外，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的包括但不限于合同履行損失、訴訟費、律師費在內(nèi)的全部損失。甲方應(yīng)在知曉風(fēng)險后XX日內(nèi)書面通知乙方，并積極協(xié)助解決，否則責(zé)任加重。

c.**文件提供延遲**：若甲方未按本協(xié)議第五條第2款e項約定時間提供轉(zhuǎn)讓所需文件，導(dǎo)致租賃權(quán)變更延遲，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方承擔(dān)本條第1款a項所述違約責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**逾期支付款項**：若乙方未按本協(xié)議第四條第2款約定時間支付首付款，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付已支付款項的XX%作為違約金。若乙方未按約定支付尾款，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付未支付尾款金額XX%的違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，收回專柜及所有財產(chǎn)，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，同時乙方需承擔(dān)甲方為追回款項所支付的訴訟費、保全費等。

b.**資質(zhì)問題導(dǎo)致違約**：若乙方提供的資質(zhì)文件不實或不符合要求，導(dǎo)致協(xié)議無法履行，乙方應(yīng)退還甲方已收取的全部款項，并支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，甲方保留向乙方追究進(jìn)一步賠償責(zé)任的權(quán)利。

c.**庫存處置延遲**：乙方未按本協(xié)議第五條第2款d項約定時間完成庫存盤點或處置方案，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付庫存商品總價款XX%的違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)自行處置庫存，處置價格低于雙方約定的，差額由乙方補(bǔ)足；若乙方無正當(dāng)理由拒絕處置，應(yīng)支付庫存總價款XX%的違約金。

d.**未行使續(xù)租權(quán)**：若原租賃合同存在續(xù)租選項，且乙方未按本協(xié)議第五條第2款e項約定及時通知出租方行使優(yōu)先續(xù)租權(quán)，導(dǎo)致租賃合同到期終止，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，甲方保留追究乙方其他責(zé)任的權(quán)利。

3.**不可抗力免責(zé)**：雙方同意，因地震、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力影響的程度，相應(yīng)免除或減輕違約責(zé)任，但遭受不可抗力一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。

4.**損失賠償上限**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方因違約遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)予以賠償，但賠償總額不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX倍。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，否則無權(quán)就擴(kuò)大的損失要求賠償。

5.**違約金與實際損失選擇**：若違約方同時構(gòu)成支付違約金和賠償實際損失，守約方有權(quán)選擇其中一項或兩項并行的方式追究違約責(zé)任，但累計賠償總額以不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款的XX倍為限。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、征收、征用等；以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見且無法通過合理措施避免的流行病疫情（如瘟疫）及其管控措施。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)足夠時間，足以妨礙一方或雙方根據(jù)本協(xié)議履行其核心義務(wù)。

2.**舉證與通知**：遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ白阋宰C明不可抗力存在及其影響的文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等），以便對方核實。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致或不可抗力影響持續(xù)超過XX日，本協(xié)議可協(xié)商變更履行方式或解除。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已支付但未履約部分的款項應(yīng)予退還，雙方應(yīng)返還已接收的財產(chǎn)。因不可抗力造成的財產(chǎn)損失，除本協(xié)議另有約定外，由各方自行承擔(dān)。

4.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并視情況恢復(fù)履行本協(xié)議。若不可抗力影響導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并按本條約定處理后續(xù)事宜。雙方均應(yīng)配合提供不可抗力終止的證明文件。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

2.**法律途徑選擇**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，選擇以下第種方式解決：

(1)**訴訟**：將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。爭議法院確定為：由甲方所在地或乙方所在地或?qū)９褡赓U合同履行地（XX市XX區(qū)）的基層人民法院或高級人民法院管轄，具體法院由爭議發(fā)生后雙方書面協(xié)商確定；若協(xié)商不成，則提交至甲方所在地人民法院。

(2)**仲裁**：將爭議提交至XX仲裁委員會（或具體名稱），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.**管轄優(yōu)先**：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署前，不存在與本協(xié)議標(biāo)的相關(guān)的未解決爭議。雙方同意，上述爭議解決方式中，協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟應(yīng)按順序優(yōu)先選擇，且選擇仲裁的，應(yīng)書面明確仲裁機(jī)構(gòu)和規(guī)則，一旦選定不得變更，除非雙方達(dá)成書面同意變更的協(xié)議。

4.**期間與送達(dá)**：無論爭議采用何種解決方式，任何一方在本協(xié)議或相關(guān)法律規(guī)定的訴訟時效或仲裁時效內(nèi)向有權(quán)機(jī)構(gòu)主張權(quán)利的，均視為有效行使權(quán)利。涉及訴訟或仲裁的，所有通知、文件送達(dá)均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議載明的地址或最后已知地址寄送，或直接送達(dá)對方授權(quán)代表，郵寄方式采用掛號信或快遞，發(fā)出后XX日視為送達(dá)。若地址變更，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、快遞、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。地址以本協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日以書面形式通知對方，否則按原地址送達(dá)即視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就轉(zhuǎn)讓事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。雙方均不得以未在協(xié)議中載明的事項為由提出異議或索賠，除非該等事項已明確寫入本協(xié)議附件。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.