韋根協(xié)議書轉(zhuǎn)換1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心2層2001室，

法定代表人/負責(zé)人：李強，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，就韋根協(xié)議書的轉(zhuǎn)換事宜達成一致。甲方作為買方/出租方/委托方，擁有合法的資產(chǎn)或權(quán)益，需將其相關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)換為新的法律形式以適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求。乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，具備專業(yè)的法律咨詢和技術(shù)服務(wù)能力，能夠為甲方提供協(xié)議轉(zhuǎn)換所需的全面支持。雙方基于以下背景或前提條件簽訂本協(xié)議：

甲方因業(yè)務(wù)拓展需要，原協(xié)議內(nèi)容需根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)進行調(diào)整，且需確保轉(zhuǎn)換后的協(xié)議符合相關(guān)法律要求，以保障雙方權(quán)益。乙方憑借在法律領(lǐng)域及協(xié)議轉(zhuǎn)換方面的專業(yè)經(jīng)驗，同意接受甲方的委托，提供協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意在平等自愿的基礎(chǔ)上簽訂本協(xié)議，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保協(xié)議轉(zhuǎn)換工作的順利進行。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對協(xié)議轉(zhuǎn)換事項的充分了解和共識，且雙方均確認具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)和能力。協(xié)議轉(zhuǎn)換完成后，甲方將按照本協(xié)議約定支付相應(yīng)費用，乙方將按照約定提供高質(zhì)量的服務(wù)。雙方將嚴格遵守本協(xié)議各項條款，共同維護協(xié)議轉(zhuǎn)換工作的合法性和有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了促成甲方原協(xié)議的合法轉(zhuǎn)換，使其符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，并確保轉(zhuǎn)換后的新協(xié)議能夠有效保障甲方的商業(yè)利益和權(quán)益。具體內(nèi)容涉及對甲方現(xiàn)有協(xié)議進行全面的法律審核，識別其中的不合規(guī)條款或過時內(nèi)容，并根據(jù)最新法律法規(guī)進行修改、補充或重新制定，最終形成一份合法有效的新協(xié)議文本。此外，協(xié)議范圍還包括乙方為完成協(xié)議轉(zhuǎn)換所提供的相關(guān)咨詢、技術(shù)支持以及風(fēng)險提示等服務(wù)，確保轉(zhuǎn)換過程符合甲方預(yù)期并降低潛在法律風(fēng)險。

第二條定義

1.“協(xié)議轉(zhuǎn)換”指乙方根據(jù)甲方要求，對甲方現(xiàn)有協(xié)議進行法律審核、修改或重新制定，使其符合現(xiàn)行法律法規(guī)要求的行為。

2.“原協(xié)議”指甲方在簽訂本協(xié)議前已存在的協(xié)議，包括但不限于買賣合同、租賃合同、委托合同等。

3.“新協(xié)議”指乙方根據(jù)甲方要求及現(xiàn)行法律法規(guī)，對原協(xié)議進行轉(zhuǎn)換后形成的新協(xié)議文本。

4.“法律法規(guī)”指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及司法解釋等。

5.“服務(wù)費”指甲方為乙方提供的協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)所支付的費用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)，并對乙方提供的服務(wù)內(nèi)容進行監(jiān)督和驗收。

(2)甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議轉(zhuǎn)換過程中提供必要的技術(shù)支持和法律咨詢，以確保新協(xié)議的合法性和有效性。

(3)甲方有權(quán)在協(xié)議轉(zhuǎn)換完成后，要求乙方提供轉(zhuǎn)換后的新協(xié)議文本及相關(guān)法律文件。

(4)甲方應(yīng)向乙方提供原協(xié)議的全部相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實性、完整性和準確性。

(5)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付乙方服務(wù)費，任何延遲支付均需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

(6)甲方應(yīng)積極配合乙方進行協(xié)議轉(zhuǎn)換工作，及時反饋意見和需求，確保協(xié)議轉(zhuǎn)換工作順利進行。

(7)甲方應(yīng)確保其具備簽訂和履行新協(xié)議的合法資質(zhì)，并對新協(xié)議的最終效力負責(zé)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費，并有權(quán)要求甲方按時足額支付。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供原協(xié)議的全部相關(guān)資料，并有權(quán)對資料的真實性、完整性進行核實。

(3)乙方有權(quán)在協(xié)議轉(zhuǎn)換過程中，根據(jù)法律法規(guī)及自身專業(yè)判斷，對原協(xié)議進行修改或重新制定。

(4)乙方應(yīng)確保其提供的協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，并對新協(xié)議的合法性負責(zé)。

(5)乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)支持和法律咨詢，幫助甲方理解新協(xié)議的內(nèi)容及履行要求。

(6)乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密和隱私信息，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

(7)乙方應(yīng)在協(xié)議轉(zhuǎn)換完成后，向甲方提供轉(zhuǎn)換后的新協(xié)議文本及相關(guān)法律文件，并確保文件的完整性和準確性。

(8)乙方應(yīng)積極配合甲方進行協(xié)議轉(zhuǎn)換工作，及時響應(yīng)甲方的合理需求，確保協(xié)議轉(zhuǎn)換工作按時完成。

(9)乙方應(yīng)承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致的新協(xié)議無效或給甲方造成損失的法律責(zé)任。

(10)乙方應(yīng)確保其團隊成員具備履行協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)所需的資質(zhì)和經(jīng)驗，并對服務(wù)質(zhì)量負責(zé)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定乙方為完成本協(xié)議項下的協(xié)議轉(zhuǎn)換服務(wù)，應(yīng)向甲方收取服務(wù)費人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成協(xié)議轉(zhuǎn)換所需要投入的全部資源，包括但不限于法律盡職、條款起草、修改、審核、咨詢以及必要的溝通協(xié)調(diào)等。

甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費總額的百分之五十（50%），即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00），作為預(yù)付款。乙方在收到預(yù)付款后開始履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

甲方應(yīng)在乙方完成協(xié)議轉(zhuǎn)換工作，并向甲方交付最終的新協(xié)議文本及相關(guān)文件，且甲方對該等文件無異議之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付剩余的服務(wù)費，即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）。

甲方支付服務(wù)費應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XX1234567890123

任何因甲方支付延遲導(dǎo)致的乙方額外成本或損失，均由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起三個月，即至[具體日期]止。雙方均有義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)積極履行各自義務(wù)。

協(xié)議轉(zhuǎn)換工作的具體履行期限為自乙方收到甲方支付的首期服務(wù)費之日起，乙方應(yīng)于六十（60）日內(nèi)完成對原協(xié)議的法律審核，并向甲方提交初步修改方案。甲方應(yīng)在收到初步方案后十五（15）日內(nèi)提出書面反饋意見。乙方應(yīng)根據(jù)甲方反饋意見，在收到反饋后的三十（30）日內(nèi)完成最終的新協(xié)議文本起草和定稿，并交付給甲方。

若因甲方原因（如未能及時提供所需資料、未能按時提出反饋意見等）導(dǎo)致協(xié)議轉(zhuǎn)換工作延遲，則乙方履行期限相應(yīng)順延，且乙方不承擔(dān)因此造成的延遲責(zé)任。

若協(xié)議轉(zhuǎn)換工作在協(xié)議有效期內(nèi)未能完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對本協(xié)議履行期限進行延長，但延長期限不應(yīng)超過三十（30）日。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

(1)若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期服務(wù)費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停協(xié)議轉(zhuǎn)換工作，并要求甲方一次性付清全部未付款項及累計違約金。若甲方仍未能支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于已投入的工作成本、預(yù)期利潤損失以及為追討欠款所產(chǎn)生的合理費用。

(2)若甲方未能按照本協(xié)議第五條約定及時提供必要的資料、信息或反饋意見，導(dǎo)致乙方無法正常履行協(xié)議轉(zhuǎn)換義務(wù)，每延誤一日，應(yīng)按因延誤所直接導(dǎo)致的乙方額外成本（如有）的百分之二（2%）向乙方支付違約金。甲方應(yīng)承擔(dān)因延誤造成的乙方工作延誤責(zé)任，并賠償由此給乙方產(chǎn)生的直接損失。若延誤時間超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方仍需支付已完成工作的相應(yīng)費用（按約定總價比例計算）并承擔(dān)全部違約責(zé)任。

(3)若甲方對乙方交付的最終新協(xié)議文本無合理理由拒絕接受，并拒絕支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按尾款金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。甲方無權(quán)要求乙方退還已支付的服務(wù)費，并應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

**2.乙方的違約責(zé)任**

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定在約定期限內(nèi)完成協(xié)議轉(zhuǎn)換工作，每逾期一日，應(yīng)按未完成工作部分（或累計應(yīng)付未付款項）的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部服務(wù)費，并按已付款項的百分之二十（20%）向甲方支付違約金。此違約金不超過本協(xié)議總價款的百分之十（10%）。若乙方逾期交付系因甲方原因或不可抗力導(dǎo)致，則乙方不承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)若乙方交付的新協(xié)議文本存在重大法律缺陷或錯誤，導(dǎo)致新協(xié)議無法生效或無法實現(xiàn)甲方的主要合同目的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)負責(zé)修正，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。若乙方未能及時有效修正，或修正后的新協(xié)議仍存在問題，甲方有權(quán)要求乙方退還全部服務(wù)費，并按本協(xié)議總價款的百分之五十（50%）向乙方追償違約金。此違約金不超過本協(xié)議總價款的百分之五十（50%）。乙方的賠償責(zé)任不應(yīng)影響甲方要求乙方退還費用及支付違約金的權(quán)利。

(3)若乙方在協(xié)議轉(zhuǎn)換過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或泄露可能導(dǎo)致甲方遭受重大損失的信息，乙方應(yīng)立即停止違約行為，采取積極措施消除影響，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等。若損失難以計算，則甲方有權(quán)要求乙方支付本協(xié)議總價款二倍（200%）的違約金。

(4)乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)符合專業(yè)標準，若因乙方工作失誤給甲方造成其他直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額以實際損失為準。

**3.違約金的限制**

任何一方根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)的違約金總額，不應(yīng)超過本協(xié)議總價款的百分之五十（50%）。若一方違約行為造成的實際損失超過違約金金額，守約方有權(quán)另行要求賠償損失，直至實際損失得到完全彌補。

**4.解除協(xié)議與責(zé)任**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此給守約方造成的一切損失。若雙方均違約，則應(yīng)根據(jù)各自違約程度承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性事件。

2.任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法完全或部分履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但在事件發(fā)生后，該方應(yīng)立即通知另一方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間，并應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施減少損失。

3.雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后三十（30）日內(nèi)，根據(jù)事件影響程度協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方仍有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的款項（如有）按實際履行比例抵扣或退還。

4.不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)就因不可抗力事件已造成的損失另行協(xié)商處理。

5.雙方對于不可抗力事件的聲明和提供的證明文件應(yīng)視為有效，任何一方不得故意隱瞞或歪曲事實。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進行，雙方應(yīng)指定代表進行談判，力爭在友好基礎(chǔ)上達成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商在簽訂本協(xié)議后三十（30）日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。除非雙方另有書面約定，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁過程中，仲裁庭應(yīng)依據(jù)事實和本協(xié)議約定，公平合理地作出裁決。仲裁庭有權(quán)在不影響仲裁程序進行的前提下，就程序或?qū)嶓w問題向法院請求作出臨時措施。

4.仲裁費用（包括仲裁員費用、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。除非雙方另有約定，仲裁庭有權(quán)決定仲裁費用的承擔(dān)方式。

5.在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。任何一方不得以爭議正在進行仲裁為由，暫停履行本協(xié)議項下非爭議部分的義務(wù)。

6.仲裁裁決自作出之日起生效。雙方應(yīng)自覺履行裁決。若一方不履行，另一方可以向被仲裁地有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何試圖通過口頭或其他非書面形式變更本協(xié)議的行為均無效。

3.**保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中獲知的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項向另一方提出任何要求或主張。

5.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達到原條款的意圖，若無法達成一致，則無效條款相關(guān)內(nèi)容按協(xié)議目的處理。

6.**獨立履行**

本協(xié)議各條款是相互獨立的。若某一條款因任何原因無效，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡最大努力確保本協(xié)議條款的獨立性不因任何一方的不當(dāng)行為而被破壞。

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