屏南縣公司股權(quán)投資合同參考樣本（20篇）

公司股權(quán)投資合同參考樣本一

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一、內(nèi)容概述

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為o方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

二'投資程序

(-)增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任義務(wù)說(shuō)明

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

四、違約說(shuō)明

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

五'解除條款

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

六、其它補(bǔ)充

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

公司股權(quán)投資合同參考樣本二

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一\概述

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為。方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

二'投資流程說(shuō)明

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶:

戶名：—

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'承諾

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

四、違約責(zé)任

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

五'變更'解除及終止

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

六'補(bǔ)充條款

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

參考樣本三

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

一、內(nèi)容概述

1公司地址：0

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為o方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

二'程序流程

(-)增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任義務(wù)說(shuō)明

（一）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

四'協(xié)議違約

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

五、解除條款

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

六、其它

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

參考樣本四

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

第一條

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為。方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

第二條

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶:

戶名：—

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三條

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

第四條

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

第五條

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

第六條

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

公司股權(quán)投資合同參考樣本五

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

第一款項(xiàng)目概況

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為。方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

第二款程序流程

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶:

戶名：—

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三款承諾

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

第四款違約責(zé)任說(shuō)明

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

第五款變更、解除及終止

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

第六款其他條款

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

參考樣本六

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一\主要內(nèi)容

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為。方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

二'投資程序

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶:

戶名：—

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任承諾

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。本條所述第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指優(yōu)先于

全部其他股東（包括因后續(xù)投資而成為股東的人）的購(gòu)買權(quán)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

除非投資人事先書(shū)面同意，公司不得向任何人（包括本協(xié)議任何一方）

發(fā)行新股份或注冊(cè)資本。如果目標(biāo)公司擬增加注冊(cè)資本，投資人享有

同等條件下對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果新的投資者（包括現(xiàn)

有股東，下稱“預(yù)期認(rèn)購(gòu)人”）欲認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增的注冊(cè)資本，目

標(biāo)公司應(yīng)向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明公司希望增加的注冊(cè)資本的類型

和數(shù)額（”擬增注冊(cè)資本”），稀釋后代表擬增注冊(cè)資本的股權(quán)比例,

公司提議的擬增注冊(cè)資本的發(fā)行價(jià)格和支付時(shí)間表，投資人享有在同

等條件下優(yōu)先認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本的第一順序的優(yōu)先權(quán)，投資

人之外的其他股東享有第二順序的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，擁有第二順序優(yōu)先認(rèn)

購(gòu)權(quán)的股東按照其持有公司的股權(quán)比例享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

（四）領(lǐng)售權(quán)

各方同意，在交割日之后，若投資人仍持有目標(biāo)公司任何比例的

股權(quán)，在投資人收到善意第三方要求收購(gòu)50%以上的目標(biāo)公司股權(quán)的收

購(gòu)要約并與其達(dá)成協(xié)議，并且投資人同第三方的協(xié)議已經(jīng)得到持有目

標(biāo)公司50%以上（不含本數(shù)）股權(quán)的股東的同意，那么投資人可要求目

標(biāo)公司其他股東以與投資人在轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)情形下的條款和條件實(shí)質(zhì)

上相同的條款和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分出售給該

第三方。但如果屆時(shí)現(xiàn)有股東愿意以同等條件受讓投資人的股權(quán)，則

投資人應(yīng)首先將該等擬出售股權(quán)出售給現(xiàn)有股東。

四、違約條款

1、如方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向

方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因

方違約給方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損

失的，方必須另予以補(bǔ)償。

2、如方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響方實(shí)

現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，方應(yīng)按照方已經(jīng)支付的股權(quán)投

資款的萬(wàn)分之向方支付違約金。如因方違約給

方造成損失，方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，

方必須另予以補(bǔ)償。

五'合同變更

雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；如

協(xié)商不成的，雙方一致同意向仲裁委員會(huì)提交仲裁。

六'補(bǔ)充條款

本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，另外份用于

辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明

履行本投資入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東

會(huì)、董事會(huì)決議及資產(chǎn)確認(rèn)書(shū)等。

甲方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

乙方（蓋章）：

簽約代表：

日期：年月日

公司股權(quán)投資合同參考樣本七

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),

根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就方入股投資

事宜，達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一、主要內(nèi)容

1、公司地址：O

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍：o

3、公司的法定代表人為：o

4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限公司，現(xiàn)股

東為。方為自愿加入。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)

公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按所占股份比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

及虧損。

二'投資流程說(shuō)明

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶:

戶名：—

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任義務(wù)說(shuō)明

（―）知情權(quán)

投資人及其委派的董事，有權(quán)實(shí)時(shí)了解并查閱目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)方面

的設(shè)施、會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)議記錄等各種信息及相關(guān)材料（以不影響目標(biāo)

公司正常運(yùn)營(yíng)為限），有權(quán)與目標(biāo)公司及其子公司的董事、高級(jí)管理

人員、雇員、會(huì)計(jì)、法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)討論公司業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)和狀況

（以不影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)為限），并有權(quán)作為股東對(duì)目標(biāo)公司的

管理提出一定的建議。

（二）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及共同出售權(quán)

為投資人利益，目標(biāo)公司和現(xiàn)有股東共同并連帶向投資人承諾，

在本協(xié)議的交割完成之后，如果目標(biāo)公司除投資人之外的其他股東

（包括但不限于現(xiàn)有股東，下稱“預(yù)期賣方”）欲向他人（下稱“預(yù)

期買方”）轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（下稱“擬售股權(quán)”），預(yù)

期賣方應(yīng)通過(guò)目標(biāo)公司向投資人發(fā)出書(shū)面通知表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓

條件（包括但不限于擬售股權(quán)的比例，該等出售或轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，待支

付的擬轉(zhuǎn)股權(quán)的對(duì)價(jià)，每一位潛在購(gòu)買人或受讓人的姓名（名稱）和

地址），投資人各自分別擁有以下權(quán)利：（1）投資人對(duì)于擬售股權(quán)在

相同條件下享有優(yōu)先于投資人之外的全部其他股東（包括因后續(xù)投資而

成為股東的人）的第一順序的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（2）投資人享有以相同條件

出售其股份的共同銷售權(quán)。