合并協(xié)議書(shū)無(wú)效1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過(guò)合并方式整合XX行業(yè)資源，優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方作為XX行業(yè)領(lǐng)先的運(yùn)營(yíng)主體，擁有完善的業(yè)務(wù)體系、專業(yè)的團(tuán)隊(duì)及穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意就甲方擬合并乙方相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合并過(guò)程合法合規(guī)，并促進(jìn)合并后業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。雙方確認(rèn)，本次合并的核心前提條件為：甲方具備合法的合并資質(zhì)，乙方同意將其全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移至甲方，且合并方案已獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的初步認(rèn)可。合并完成后，乙方將作為甲方的全資子公司或關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，雙方將共同推進(jìn)整合計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)與戰(zhàn)略協(xié)同。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，并為后續(xù)盡職、協(xié)議細(xì)化、法律審批等環(huán)節(jié)提供框架性指引。雙方承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推動(dòng)合并進(jìn)程順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就合并XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)事宜的合作框架及權(quán)利義務(wù)，促成甲方通過(guò)收購(gòu)或合并方式取得乙方持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，并確保合并交易的合法合規(guī)性及后續(xù)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過(guò)渡與整合。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：合并方案的具體內(nèi)容、雙方履約責(zé)任、盡職的安排、交易對(duì)價(jià)的支付條件、目標(biāo)公司內(nèi)部事務(wù)的過(guò)渡性管理、合并后業(yè)務(wù)的協(xié)同規(guī)劃、以及相關(guān)法律文件的簽署與審批流程。雙方同意以本協(xié)議為基本依據(jù)，就合并涉及的具體事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別注明外，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“合并”指甲方通過(guò)收購(gòu)、合并等方式取得目標(biāo)公司全部或部分控制權(quán)，并導(dǎo)致目標(biāo)公司法人資格變更或業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性整合的行為；

（2）“目標(biāo)公司”指由乙方持有一定比例以上股權(quán)，并擬被甲方納入合并范圍的公司實(shí)體；

（3）“資產(chǎn)”包括目標(biāo)公司名下的所有動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)及其他合法權(quán)益；

（4）“業(yè)務(wù)”指目標(biāo)公司現(xiàn)有的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及相關(guān)客戶、供應(yīng)商關(guān)系；

（5）“盡職”指在合并交易前，一方或雙方對(duì)另一方的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎；

（6）“交割日”指本協(xié)議約定的合并交易正式完成并生效的日期；

（7）“保密信息”指本協(xié)議履行過(guò)程中一方披露給另一方的、標(biāo)明或視為保密的任何非公開(kāi)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，并有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)開(kāi)展盡職；

（2）甲方有權(quán)就合并方案、交易對(duì)價(jià)、支付條件等核心條款與乙方進(jìn)行協(xié)商，并有權(quán)在協(xié)商一致后簽署正式的合并協(xié)議；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付合并對(duì)價(jià)，并承擔(dān)交易相關(guān)的稅費(fèi)（除另有約定外）；

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商、稅務(wù)、資質(zhì)等變更手續(xù)；

（5）甲方應(yīng)保證其具備合并所需的合法資質(zhì)，并確保合并交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；

（6）合并完成后，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合、調(diào)整或終止，并要求乙方及目標(biāo)公司員工服從安排；

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定對(duì)乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對(duì)方書(shū)面同意；

（8）甲方應(yīng)指定專門(mén)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)合并項(xiàng)目的推進(jìn)，并確保整合工作的順利進(jìn)行。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方就合并方案、對(duì)價(jià)支付等事項(xiàng)提供詳細(xì)信息，并有權(quán)對(duì)甲方的盡職提出合理配合要求；

（2）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在協(xié)商一致后簽署正式的合并協(xié)議，并有權(quán)要求甲方保證合并交易的合法性；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方披露目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方的盡職，但有權(quán)對(duì)披露范圍及方式提出合理建議；

（4）乙方有權(quán)就合并后的業(yè)務(wù)安排、員工安置、客戶關(guān)系維護(hù)等事項(xiàng)提出建議，并有權(quán)要求甲方給予合理考慮；

（5）乙方應(yīng)保證其持有目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)的合法性，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，且目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或權(quán)利瑕疵（除非協(xié)議另有約定）；

（6）乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司相關(guān)的工商、稅務(wù)、資質(zhì)等變更手續(xù)，并應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割日前持續(xù)履行其業(yè)務(wù)義務(wù)；

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定對(duì)甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等予以保密，并在合并完成后繼續(xù)遵守相關(guān)保密義務(wù)；

（8）乙方有權(quán)要求甲方在合并完成后，按照約定對(duì)目標(biāo)公司員工提供合理的安置方案（如遣散費(fèi)、轉(zhuǎn)崗機(jī)會(huì)等），并確保員工權(quán)益得到保障；

（9）乙方應(yīng)指定專門(mén)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)配合合并項(xiàng)目的推進(jìn)，并應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割日前維持正常運(yùn)營(yíng)，避免因過(guò)渡期安排導(dǎo)致業(yè)務(wù)重大損失；

（10）乙方應(yīng)保證向甲方披露的財(cái)務(wù)信息真實(shí)可靠，如因信息虛假導(dǎo)致甲方在合并后發(fā)生重大損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次合并交易的對(duì)價(jià)為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“合并對(duì)價(jià)”）。該對(duì)價(jià)具體構(gòu)成包括但不限于：目標(biāo)公司截至XX年XX月XX日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、目標(biāo)公司未來(lái)X年內(nèi)預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)折算價(jià)值、以及雙方認(rèn)可的特定資產(chǎn)溢價(jià)。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后XX日內(nèi)向乙方指定賬戶支付合并對(duì)價(jià)總額的30%，即人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（￥4,500,000.00）（首付款），用于乙方配合甲方完成盡職及后續(xù)手續(xù)；剩余70%的對(duì)價(jià)（人民幣壹佰壹拾伍萬(wàn)元整（￥11,500,000.00）（尾款）），將在目標(biāo)公司相關(guān)工商變更登記手續(xù)在XX監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案生效之日起XX日內(nèi)支付。所有支付均以人民幣支付，乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后向甲方出具等額合法發(fā)票。如甲方未能按期支付首付款，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的損失；如甲方未能按期支付尾款，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部剩余款項(xiàng)，或采取其他補(bǔ)救措施（如調(diào)整支付比例或延長(zhǎng)支付期限等），并自逾期之日起按每日萬(wàn)分之五向甲方計(jì)收違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX年。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定如下：協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成初步盡職并簽署正式合并協(xié)議；正式合并協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同啟動(dòng)全面盡職；全面盡職完成后的XX日內(nèi)，雙方應(yīng)就合并條款達(dá)成最終一致并簽署合并協(xié)議；合并協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成首付款支付及相關(guān)文件提交；目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成尾款支付；自尾款支付完成之日起XX日內(nèi)，完成目標(biāo)公司相關(guān)資質(zhì)、許可的變更或延續(xù)。若任何期限因不可抗力或經(jīng)雙方書(shū)面同意而順延，則順延期限不超過(guò)XX日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付首付款，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本損失等，且甲方應(yīng)按逾期金額每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，違約金總額不超過(guò)合并對(duì)價(jià)總額的XX%。乙方解除協(xié)議后，甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付尾款，除應(yīng)按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付逾期違約金外，乙方有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：①要求甲方立即支付全部剩余合并對(duì)價(jià)；②要求甲方提供等值、合法的擔(dān)保；③單方面宣布本協(xié)議提前終止，并要求甲方賠償由此造成的損失。違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。甲方支付全部款項(xiàng)前，乙方有權(quán)暫緩辦理目標(biāo)公司的相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（3）若因甲方原因?qū)е潞喜⒔灰孜茨塬@得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，且甲方還應(yīng)按未完成部分的XX%向乙方支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料配合甲方盡職，導(dǎo)致甲方在合并后遭受重大損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為限，且甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的部分或全部合并對(duì)價(jià)，并按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方計(jì)收違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定配合辦理目標(biāo)公司工商、稅務(wù)等變更手續(xù)，或隱瞞目標(biāo)公司存在重大法律糾紛、權(quán)屬爭(zhēng)議等事實(shí)，導(dǎo)致甲方無(wú)法實(shí)現(xiàn)合并目的或遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于實(shí)際損失、甲方為該等事實(shí)產(chǎn)生的費(fèi)用等，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部合并對(duì)價(jià)，并按合并對(duì)價(jià)總額的XX%支付違約金。

（3）若因乙方原因?qū)е潞喜⒔灰孜茨芡瓿苫虮槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)批準(zhǔn)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于交易費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本等，且乙方還應(yīng)按未完成部分的XX%向甲方支付違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議、延期履行或采取其他補(bǔ)救措施。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.保密違約：任何一方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意披露、使用或允許第三方使用對(duì)方商業(yè)秘密的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗喜?duì)價(jià)總額XX%的違約金，并賠償對(duì)方因此遭受的全部損失，該損失包括直接損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

5.多重違約：若一方發(fā)生本協(xié)議約定的多項(xiàng)違約行為，應(yīng)分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，且違約金總額不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議約定的最高限額。

6.協(xié)商解決：雙方發(fā)生違約爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接從事或參與本協(xié)議履行相關(guān)工作的能力部分或全部喪失。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并應(yīng)自事件發(fā)生之日起XX日內(nèi)提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等）。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議、延期履行或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，雙方已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)，且不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可免除的義務(wù)：盡管有本條約定，任何一方因不可抗力而免除履行因其過(guò)錯(cuò)造成的特定義務(wù)（如保密義務(wù)、因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的損害賠償責(zé)任等）不受本條影響。若不可抗力與一方先前過(guò)錯(cuò)行為相結(jié)合，導(dǎo)致不可抗力后果加劇的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著合作精神，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方式進(jìn)行協(xié)商，避免因不可抗力事件產(chǎn)生不必要的爭(zhēng)議。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議或分歧時(shí)，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。應(yīng)指定專門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)，力爭(zhēng)在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見(jiàn)。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致意見(jiàn)的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的修改部分。調(diào)解不成的或雙方在XX日內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或根據(jù)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則選擇其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁過(guò)程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：作為仲裁的替代方案，若雙方在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)明確書(shū)面選擇訴訟方式，則任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除非雙方另有書(shū)面約定，管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。選擇訴訟方式后，仲裁條款自動(dòng)失效。

5.法律適用：上述爭(zhēng)議解決程序均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。

6.保留權(quán)利：在任何爭(zhēng)議解決過(guò)程中，一方行使權(quán)利（如申請(qǐng)仲裁或提起訴訟）并不影響其同時(shí)或隨后行使其他權(quán)利（如尋求損害賠償、申請(qǐng)禁令救濟(jì)等）。雙方均有權(quán)在爭(zhēng)議解決過(guò)程中尋求臨時(shí)性或初步性的司法或仲裁救濟(jì)措施。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送時(shí)視為有效送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，在傳真成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)視為有效送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信或快遞發(fā)送的通知，在寄出后XX日視為有效送達(dá)。若通過(guò)專人遞送，在交付時(shí)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力；雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定將目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，且該轉(zhuǎn)讓不違反本協(xié)議目的的，乙方應(yīng)予以配合。

5.獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之間任何形式的合伙、合資、代理、雇傭或擔(dān)保關(guān)系。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)本協(xié)議第八條約定的方式解決；在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，任何一方均不得尋求法院的初步禁令救濟(jì)，除非該方已窮盡協(xié)商和調(diào)解程序（若適用）。

7.分立條款：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)判定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)