以太網(wǎng)協(xié)議書芯片1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：**北京創(chuàng)芯科技有限公司**，住所地位于中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號科創(chuàng)大廈A座15層1501室。甲方為一家專注于高性能芯片研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，法定代表人為**張明**，聯(lián)系電話甲方在半導(dǎo)體行業(yè)具有豐富的技術(shù)積累和市場份額，致力于推動(dòng)芯片技術(shù)的創(chuàng)新與應(yīng)用。近年來，甲方通過自主研發(fā)和戰(zhàn)略合作，在、物聯(lián)網(wǎng)、高端制造等領(lǐng)域取得了顯著成果，對高性能芯片的需求持續(xù)增長。為進(jìn)一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，提升產(chǎn)品競爭力，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，采購乙方提供的特定規(guī)格芯片產(chǎn)品，以滿足其在市場拓展和技術(shù)升級中的需求。

甲方作為芯片的主要采購方，對芯片的品質(zhì)、性能及供貨穩(wěn)定性有嚴(yán)格要求?；谄湓谛袠I(yè)內(nèi)的地位和技術(shù)實(shí)力，甲方能夠?yàn)橐曳教峁┟鞔_的技術(shù)需求指導(dǎo)和市場反饋，幫助乙方優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)流程。同時(shí)，甲方希望通過本協(xié)議與乙方建立互信互利的合作關(guān)系，確保在市場競爭中始終占據(jù)有利地位。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：**上海智芯電子股份有限公司**，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)碧波路500號智芯大廈3層3001室。乙方是一家集芯片設(shè)計(jì)、制造及銷售于一體的綜合性高科技企業(yè)，成立于2011年，法定代表人為**李強(qiáng)**，聯(lián)系電話乙方擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，專注于高性能、低功耗芯片的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通信、汽車電子、智能家居等領(lǐng)域。乙方在芯片制造領(lǐng)域具備技術(shù)優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)，與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系，市場口碑良好。

乙方憑借其技術(shù)實(shí)力和供應(yīng)鏈優(yōu)勢，能夠?yàn)榧追教峁M足高性能需求的高質(zhì)量芯片產(chǎn)品。乙方在芯片設(shè)計(jì)、良品率控制、交貨時(shí)效等方面具有顯著競爭力，能夠有效支持甲方在快速變化的市場環(huán)境中的業(yè)務(wù)發(fā)展。此外，乙方注重技術(shù)創(chuàng)新和成本控制，能夠?yàn)榧追教峁┚哂行詢r(jià)比優(yōu)勢的解決方案。通過本協(xié)議，乙方希望與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)芯片技術(shù)的進(jìn)步與應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在芯片領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢和市場需求。甲方作為芯片的主要采購方，對高性能、高品質(zhì)的芯片產(chǎn)品有持續(xù)且明確的需求，尤其在芯片、物聯(lián)網(wǎng)芯片等前沿領(lǐng)域。乙方作為芯片的設(shè)計(jì)與制造企業(yè)，具備先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和研發(fā)能力，能夠滿足甲方對芯片性能、功耗及供貨穩(wěn)定性的高標(biāo)準(zhǔn)要求。雙方基于各自的專業(yè)優(yōu)勢和市場定位，通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，旨在實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：

1.甲方通過采購乙方的芯片產(chǎn)品，滿足其在市場拓展和技術(shù)研發(fā)中的需求，提升產(chǎn)品競爭力；

2.乙方通過向甲方提供優(yōu)質(zhì)芯片，擴(kuò)大市場份額，并獲取穩(wěn)定的市場訂單，進(jìn)一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理；

3.雙方通過長期合作，建立互信機(jī)制，共同應(yīng)對市場變化和技術(shù)挑戰(zhàn)，實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)。

本協(xié)議的簽訂是雙方基于市場前景和行業(yè)趨勢的理性選擇，符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。通過明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范合作流程，確保合作順利進(jìn)行，為雙方的長期發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在芯片采購與供應(yīng)過程中的權(quán)利義務(wù)，建立長期、穩(wěn)定、互利的合作關(guān)系，確保甲方能夠獲得滿足其技術(shù)要求和高品質(zhì)的芯片產(chǎn)品，同時(shí)保障乙方能夠獲得穩(wěn)定的市場訂單和合理的經(jīng)濟(jì)效益。本協(xié)議涉及的范圍包括但不限于以下內(nèi)容：芯片型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、采購數(shù)量、價(jià)格條件、交貨方式、運(yùn)輸安排、驗(yàn)收程序、付款方式、違約責(zé)任以及爭議解決等。具體而言，本協(xié)議聚焦于甲方采購乙方生產(chǎn)的特定型號芯片（具體型號及規(guī)格詳見附件一），并圍繞芯片的供應(yīng)、驗(yàn)收、付款等環(huán)節(jié)展開詳細(xì)約定。雙方將通過本協(xié)議框架，就芯片供應(yīng)的各個(gè)細(xì)節(jié)進(jìn)行具體協(xié)商和執(zhí)行，確保合作過程的規(guī)范性和高效性，為雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力支持。

第二條定義

為明確本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，特對以下關(guān)鍵術(shù)語進(jìn)行定義：

1.**芯片**：指由乙方設(shè)計(jì)、制造并交付給甲方的集成電路產(chǎn)品，具體型號、規(guī)格及參數(shù)以附件一為準(zhǔn)。

2.**技術(shù)參數(shù)**：指芯片的功耗、性能、工作溫度、存儲容量等具體技術(shù)指標(biāo)，以雙方確認(rèn)的技術(shù)規(guī)格書為準(zhǔn)。

3.**質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：指芯片的生產(chǎn)和檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)符合國家相關(guān)行業(yè)規(guī)范及雙方約定的具體要求。

4.**交貨方式**：指乙方通過何種方式將芯片交付給甲方，包括但不限于工廠交貨、快遞運(yùn)輸?shù)?，具體方式以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

5.**驗(yàn)收程序**：指甲方對乙方交付的芯片進(jìn)行檢驗(yàn)的程序和標(biāo)準(zhǔn)，包括驗(yàn)收時(shí)間、驗(yàn)收方法及不合格品的處理方式。

6.**付款方式**：指甲方支付采購芯片款項(xiàng)的方式，包括預(yù)付款、分期付款或尾款支付等，具體方式以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供芯片產(chǎn)品，并對乙方交付的芯片進(jìn)行驗(yàn)收。甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付采購款項(xiàng)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的生產(chǎn)過程和質(zhì)量控制措施。具體義務(wù)包括：

（1）甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的芯片采購需求，包括型號、數(shù)量、技術(shù)參數(shù)及交貨時(shí)間等，并確保需求的合理性和可行性。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的付款方式及時(shí)支付采購款項(xiàng)，任何延遲支付均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)對乙方交付的芯片進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以雙方確認(rèn)的技術(shù)規(guī)格書為準(zhǔn)。如發(fā)現(xiàn)芯片存在質(zhì)量問題，甲方應(yīng)在收到貨物后10個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方，并提供相關(guān)檢驗(yàn)報(bào)告。乙方應(yīng)在收到通知后15個(gè)工作日內(nèi)予以處理，包括更換或退貨。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成必要的質(zhì)量追溯和改進(jìn)工作，提供市場反饋和技術(shù)改進(jìn)建議，以幫助乙方優(yōu)化產(chǎn)品性能。

（5）甲方應(yīng)確保其提供的采購信息真實(shí)、準(zhǔn)確，并對自身使用芯片產(chǎn)品的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

2.**乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付采購款項(xiàng)，并有權(quán)拒絕不符合協(xié)議約定的訂單需求。乙方應(yīng)確保提供的芯片產(chǎn)品符合約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)相應(yīng)的生產(chǎn)、檢驗(yàn)和運(yùn)輸責(zé)任。具體權(quán)力和義務(wù)包括：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方的采購需求安排生產(chǎn)計(jì)劃，并要求甲方提供明確的訂單確認(rèn)信息。如甲方需求不合理或存在欺詐行為，乙方有權(quán)暫?；蚪K止供貨，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的損失。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)芯片，并提供完整的生產(chǎn)過程和質(zhì)量控制記錄。芯片的出廠檢驗(yàn)應(yīng)符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)雙方確認(rèn)的技術(shù)規(guī)格書檢驗(yàn)合格。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的交貨方式和時(shí)間將芯片交付給甲方，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用（除雙方另有約定外）。乙方應(yīng)提供物流跟蹤信息，確保貨物及時(shí)送達(dá)甲方指定地點(diǎn)。

（4）乙方應(yīng)配合甲方的驗(yàn)收工作，并在甲方提出質(zhì)量異議時(shí)提供合理的解決方案，包括更換、退貨或技術(shù)支持等。如因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外成本或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)確保其生產(chǎn)過程符合環(huán)保和安全生產(chǎn)法規(guī)，并對芯片產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)無任何爭議。如因乙方侵權(quán)行為導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付采購款項(xiàng)，任何延遲支付均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如甲方長期拖欠款項(xiàng)，乙方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自身權(quán)益，包括暫停供貨或解除協(xié)議。

（7）乙方應(yīng)向甲方提供必要的芯片使用和技術(shù)支持，包括產(chǎn)品手冊、應(yīng)用指南及故障排除方案等，以幫助甲方更好地使用芯片產(chǎn)品。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方提供給甲方的芯片產(chǎn)品價(jià)格，按照雙方在附件一（或雙方另行簽訂的價(jià)格協(xié)議）中約定的單價(jià)執(zhí)行。該價(jià)格為基礎(chǔ)價(jià)格，不含稅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)及其他任何附加費(fèi)用，除非雙方另有書面約定。芯片價(jià)格可能根據(jù)市場供需關(guān)系、原材料成本變化等因素進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整幅度不得超過5%，且調(diào)整需提前30日書面通知對方，雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付采購款項(xiàng)。甲方在簽訂本協(xié)議后10個(gè)工作日內(nèi)支付訂單總金額的30%作為預(yù)付款，剩余70%作為尾款，乙方交付全部合格芯片并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后10個(gè)工作日內(nèi)付清。乙方應(yīng)在收到甲方付款后提供等額發(fā)票。

3.**稅費(fèi)承擔(dān)**：芯片銷售產(chǎn)生的增值稅由乙方承擔(dān)，甲方憑乙方開具的增值稅專用發(fā)票抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。其他稅費(fèi)（如關(guān)稅等）根據(jù)國家稅收法規(guī)由承擔(dān)方負(fù)責(zé)。

4.**逾期付款后果**：若甲方未按約定支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停供貨或解除協(xié)議，并要求甲方支付已訂購芯片的全部款項(xiàng)及違約金。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**訂單履行期限**：甲方應(yīng)提前30日向乙方提供采購訂單，乙方應(yīng)在收到訂單后15個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)并安排生產(chǎn)。芯片生產(chǎn)周期不超過45個(gè)工作日，特殊情況需提前與甲方協(xié)商。乙方應(yīng)在生產(chǎn)完成后5個(gè)工作日內(nèi)將芯片交付給甲方或指定的物流承運(yùn)商，具體交貨地點(diǎn)以訂單約定為準(zhǔn)。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-甲方付款節(jié)點(diǎn)：簽訂協(xié)議后10個(gè)工作日內(nèi)支付預(yù)付款，驗(yàn)收合格后10個(gè)工作日內(nèi)支付尾款；

-乙方交貨節(jié)點(diǎn)：收到訂單后45個(gè)工作日內(nèi)完成交付；

-驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到貨物后10個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收，并書面確認(rèn)結(jié)果。如發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)提出異議。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

-**逾期付款**：甲方未按約定支付預(yù)付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已訂購芯片的全部款項(xiàng)及違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的損失（包括但不限于生產(chǎn)成本、倉儲費(fèi)等）。

-**拒絕驗(yàn)收無理異議**：如甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過30日，視為芯片符合約定，甲方應(yīng)支付全部款項(xiàng)及違約金。

-**泄露商業(yè)秘密**：甲方若泄露乙方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于10萬元人民幣。

2.**乙方違約責(zé)任**：

-**逾期交貨**：乙方未按約定時(shí)間交付芯片，每逾期一日，應(yīng)按逾期芯片金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已支付款項(xiàng)并支付違約金，違約金不超過訂單總金額的20%。

-**質(zhì)量不合格**：乙方提供的芯片不符合約定的技術(shù)參數(shù)或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)全部費(fèi)用。若更換后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償，賠償金額為該批次芯片價(jià)值的二倍。

-**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)**：如因乙方提供的芯片存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致甲方遭受損失（包括訴訟費(fèi)、賠償金等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)解決侵權(quán)問題。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、疫情、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致一方無法履行義務(wù)，應(yīng)立即通知對方并提供證明，可根據(jù)影響程度部分或全部免除責(zé)任，但需采取措施減少損失。

4.**賠償上限**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方因違約行為需向?qū)Ψ街Ц兜馁r償總額不超過本協(xié)議總金額的30%。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或法律途徑解決違約爭議，優(yōu)先選擇調(diào)解或仲裁。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響生產(chǎn)或運(yùn)輸?shù)娜珖曰騾^(qū)域性電力、通訊或交通中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、氣象部門證明等）。若對方對不可抗力事件的影響有異議，可要求提供進(jìn)一步證據(jù)。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行協(xié)議，必要時(shí)可調(diào)整履行期限或方式。

4.**不可免除的責(zé)任**：若不可抗力僅影響部分履行，受影響方仍需履行未受影響的義務(wù)。雙方另有約定的除外。

5.**協(xié)議解除**：若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的合作關(guān)系。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在收到爭議通知后30日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)由爭議提出方所在地或雙方約定的第三方地點(diǎn)舉行。

2.**調(diào)解介入**：協(xié)商未果的，可向中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIPIC）或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字生效。調(diào)解不成或逾期未達(dá)成協(xié)議的，可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.**仲裁約定**：任何一方可直接向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）申請仲裁，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，以先申請方所在地為準(zhǔn)。仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.**訴訟選擇**：除本協(xié)議明確約定仲裁外，任何一方也可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為合同履行地或被告住所地人民法院。

5.**爭議范圍**：爭議應(yīng)限于本協(xié)議條款的解釋、履行及違約責(zé)任，不包括第三方索賠的轉(zhuǎn)嫁。任何一方在爭議解決期間，非經(jīng)對方書面同意，不得單方面向第三方泄露爭議內(nèi)容或相關(guān)信息。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議中的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人送達(dá)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的，簽收日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、價(jià)格等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露、使用或允許第三方使用。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后3年。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就芯片采購合作的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。雙方任何額外承諾均需書面形式確認(rèn)。

5.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華