債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX省XX市XX區(qū)擁有一處商業(yè)地產(chǎn)，該地產(chǎn)建筑面積約XX平方米，用途為零售商業(yè)，甲方現(xiàn)因自身經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，擬將其對乙方所享有的債權債務進行整體轉(zhuǎn)讓。乙方作為該區(qū)域內(nèi)活躍的商業(yè)運營主體，對甲方所持有的債權債務具有明確的履行意愿及支付能力，且雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認在平等、自愿、公平、誠信的基礎上達成債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議。甲方將其合法享有的對第三方的債權XX萬元，以及相應的債務XX萬元，整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等債權債務。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權利義務，確保債權債務轉(zhuǎn)讓行為的合法性與有效性，為后續(xù)的債權債務履行提供法律保障。雙方確認，該債權債務的轉(zhuǎn)讓不涉及任何非法利益輸送，且已取得相關第三方的一致同意，符合《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。本協(xié)議的履行將有助于優(yōu)化雙方資源配置，降低交易成本，維護市場交易秩序，并為后續(xù)可能產(chǎn)生的法律糾紛提供清晰的權利依據(jù)。雙方均知悉并確認本協(xié)議內(nèi)容對后續(xù)債權債務履行的指導性作用，并承諾嚴格依照本協(xié)議約定履行各自義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其合法享有的對第三方的債權以及相應的債務整體轉(zhuǎn)讓給乙方的權利義務關系，確保債權債務轉(zhuǎn)讓行為的合法、合規(guī)與高效完成。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于：甲方對債務人XX（可具體列明債務人名稱或描述，如“位于XX地的個體工商戶王五”）享有的債權金額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該債權產(chǎn)生于XX原因（如“因買賣合同糾紛”）；同時，甲方對債務人XX（可具體列明債務人名稱或描述，如“位于XX地的企業(yè)法人趙六”）承擔的債務金額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該債務形成于XX原因（如“因借款合同關系”）。雙方確認，本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的債權債務均具有明確的指向性，且轉(zhuǎn)讓行為不損害任何第三方合法權益，符合法律規(guī)定。本協(xié)議旨在通過清晰的條款約定，為債權債務的后續(xù)履行、管理和清收提供法律依據(jù)，避免因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的潛在爭議，保障雙方的合法權益得以實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）**“債權”**指甲方根據(jù)合法有效的法律文件（包括但不限于合同、判決書、調(diào)解書等）所享有的要求債務人履行特定義務（主要是支付款項）的權利，具體包括但不限于本金、利息、違約金、損害賠償金等；（二）**“債務”**指甲方根據(jù)合法有效的法律文件所應向特定第三方（債務人）履行的支付義務，具體包括但不限于本金、利息、罰息、違約金等；（三）**“轉(zhuǎn)讓”**指甲方將其享有的債權或承擔的債務，依照本協(xié)議約定，依法轉(zhuǎn)移給乙方享有或由乙方承擔的行為；（四）**“債務人”**指與甲方存在債權債務關系的第三方，包括但不限于合同相對人、法院判決或調(diào)解書確定的被義務人；（五）**“協(xié)議生效日”**指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要登記或通知手續(xù)之日；（六）**“通知”**指本協(xié)議約定的書面形式（如專人送達、掛號信、傳真、電子郵件等）發(fā)出的能夠證明已送達的書面文件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）甲方保證其在本協(xié)議中聲明的事項真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（2）甲方確認其對所轉(zhuǎn)讓的債權享有合法、完整的權利，且該債權未設置任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權利負擔，或已就存在的權利負擔告知乙方并取得乙方書面同意。

（3）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付收購債權/債務的對價。

（4）甲方有義務在本協(xié)議生效前，按照法律規(guī)定及雙方約定，將債權轉(zhuǎn)讓事宜通知債務人，或協(xié)助乙方完成債權受讓通知的送達。如法律或本協(xié)議另有約定需甲方配合辦理債務轉(zhuǎn)移手續(xù)的，甲方應積極提供所需文件和配合完成相關程序。

（5）甲方有義務向乙方提供與轉(zhuǎn)讓債權債務相關的全部文件資料，包括但不限于原始合同、往來函件、權利證明文件、債務人信息、債權債務形成過程中的重要證據(jù)等，并保證該等文件的真實性、有效性。

（6）甲方有義務就其在債權債務形成過程中了解到的債務人的基本情況、履行能力、不良記錄等重大事項，在轉(zhuǎn)讓前向乙方進行充分披露，不得隱瞞或誤導。

（7）在本協(xié)議履行期間，如發(fā)生與轉(zhuǎn)讓債權債務相關的訴訟、仲裁或行政程序，甲方應全力配合乙方參與處理，并承擔由此產(chǎn)生的相關費用（除非本協(xié)議另有約定）。

（8）甲方保證，轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或其已簽訂的其他合同中的限制性條款，若因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無效或產(chǎn)生糾紛，甲方應承擔全部責任并賠償乙方因此遭受的損失。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，在支付對價后獲得所轉(zhuǎn)讓的債權，并承擔所轉(zhuǎn)讓的債務。

（2）乙方有權要求甲方提供完整的債權債務資料，并有權對甲方提供的資料進行核查，以確認債權的真實性、合法性與可執(zhí)行性。

（3）乙方有權在甲方履行通知債務人的義務后，直接向債務人主張債權或履行債務。乙方在行使債權或履行債務時，享有與甲方相同的權利，但不得損害債權債務本身及債務人的合法權益。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限向甲方支付債權債務轉(zhuǎn)讓的對價。支付方式可約定為一次付清或分期支付，具體以本協(xié)議價格與支付條件條款為準。乙方應確保支付資金來源合法，并配合完成支付憑證的提供。

（5）乙方有義務妥善保管從甲方接收的全部文件資料，并對該等資料承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需者除外。

（6）乙方在受讓債權后，應以自身名義或指示甲方（如甲方有義務配合）向債務人主張權利，或自行處理債務履行事宜。乙方應負責處理與受讓債權相關的后續(xù)一切事宜，包括但不限于催收、訴訟、執(zhí)行等，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用（訴訟費、律師費、執(zhí)行費等，除非本協(xié)議另有約定）。

（7）乙方有義務在使用和處置受讓的債權過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得利用該債權從事任何違法活動。如乙方因不當行使債權而損害債務人合法權益或引發(fā)糾紛，應自行承擔責任并賠償受影響方損失。

（8）乙方應保證其具備履行本協(xié)議的相應能力，包括但不限于資金實力、風險承受能力等，并保證受讓債權的行為符合其商業(yè)計劃及合規(guī)要求。若乙方自身原因?qū)е聼o法繼續(xù)持有或處置該債權/債務，應提前通知甲方并協(xié)商處理方案，由此產(chǎn)生的問題由乙方自行負責。

（9）對于本協(xié)議約定由甲方承擔的、與原債權債務相關的稅費（如原債權產(chǎn)生的利息稅、原債務產(chǎn)生的履行過程中的稅費等），若由乙方實際承擔，甲方應給予乙方相應補償或抵扣轉(zhuǎn)讓對價；若本協(xié)議無明確約定，則按各自法定承擔義務處理。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認本協(xié)議項下甲方轉(zhuǎn)讓的債權債務整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣（大寫）XX元整（小寫：￥XX.XX元）。該價格已充分考慮所轉(zhuǎn)讓債權的金額、債務人履行情況、債權瑕疵（如有）等因素綜合確定。

乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述轉(zhuǎn)讓總價款一次性支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX有限責任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

甲方應在收到乙方支付的全部款項后，按照本協(xié)議約定及時履行通知債務人或協(xié)助辦理債務轉(zhuǎn)移手續(xù)的義務。支付款項時，乙方應向甲方提供等額的合法有效支付憑證，甲方收款后應予以確認。本協(xié)議項下的所有款項均以人民幣計價和支付，不考慮匯率風險。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至債權債務轉(zhuǎn)讓完成且相關手續(xù)辦結之日為實際履行終點。

（二）甲方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成向債務人XX（主要債務人）發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知的行為，或提供完成該通知的法律文件或證據(jù)。如需甲方配合辦理債務轉(zhuǎn)移登記等手續(xù)，甲方應在收到乙方合理書面請求后XX日內(nèi)積極協(xié)助完成。

（三）乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓總價款支付至甲方指定賬戶。

（四）乙方在收到甲方轉(zhuǎn)交的債權相關資料后，應盡快開始評估并準備向債務人主張權利或履行債務。自甲方完成對主要債務人的通知之日起（或雙方約定的其他開始履行的時間點），乙方即全面接管債權/債務的后續(xù)管理權。

（五）本協(xié)議約定的各項通知、支付、協(xié)助等義務，應按照法律規(guī)定或本協(xié)議約定的期限履行。任何一方逾期履行的，按本協(xié)議第六條違約責任處理。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應承擔相應的違約責任。

**1.甲方的違約責任：**

（1）如甲方提供虛假信息或隱瞞重要事實（如債權存在重大瑕疵、已被查封凍結或存在其他第三方優(yōu)先權利等），導致乙方在受讓后遭受損失（包括但不限于無法實現(xiàn)債權、承擔額外費用、聲譽受損等），甲方應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，若違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應賠償乙方全部實際損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）若甲方未按本協(xié)議第五條第（二）款約定及時通知債務人或在需要配合時未予配合，導致乙方無法順利行使債權或履行債務，甲方應承擔由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于債務增加、訴訟/執(zhí)行時效喪失、債務人轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等。乙方有權要求甲方繼續(xù)履行通知或協(xié)助義務，并要求甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。若甲方行為導致乙方權利永久性受損害，甲方應賠償乙方全部損失。

（4）甲方對轉(zhuǎn)讓的債權債務未盡到如實披露義務，導致乙方在后續(xù)行使權利時因不知曉的瑕疵而受損失（如債務人基于對甲方的不當行為而提出抗辯或抵銷），甲方應賠償乙方全部直接損失。

**2.乙方的違約責任：**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）乙方在受讓債權后，無正當理由拒絕或拖延行使債權，或無正當理由不行使與債務相關的抗辯權、抵銷權等，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。甲方有權要求乙方繼續(xù)行使權利，乙方不得無理拒絕。

（3）乙方因自身過錯（如操作失誤、違反法律強制性規(guī)定等）導致其受讓的債權無法實現(xiàn)或履行債務給第三方造成損害，乙方應自行承擔全部責任，并賠償因此給甲方造成的損失（如有）。

（4）乙方擅自泄露從甲方獲取的保密信息，給甲方造成聲譽或經(jīng)濟損失的，應賠償甲方全部損失。

**3.通用違約責任條款：**

（1）任何一方的違約行為導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

（2）違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失和合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的因違約可能造成的損失。

（3）若因一方違約導致雙方需通過訴訟或仲裁解決爭議，違約方應承擔守約方因此產(chǎn)生的一切合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費/仲裁費、保全費等）。

（4）本協(xié)議約定的各項違約責任可同時適用。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、嚴重火災、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、黑客攻擊、網(wǎng)絡癱瘓、社會事件等。

若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。雙方應根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔違約責任。但是，若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍未就履行安排達成一致，則任何一方均有權單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如協(xié)商費用、通知費用等）應由各方自行承擔。發(fā)生不可抗力的一方應積極采取措施減少損失，并在事件結束后盡快恢復正常履行，履行義務的期限相應順延。不可抗力事件的消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議，雙方應相互諒解，不得因此指責對方違約。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權選擇以下第XX種方式解決：

（一）提交至XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

（二）依法向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（三）向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟過程中，任何一方不得單方面向?qū)Ψ交蛉魏蔚谌叫孤对跔幾h解決過程中知悉的對方商業(yè)秘密或其他不愿公開的信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應本著誠實信用的原則繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，直至爭議解決完畢。仲裁費用或訴訟費用由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況協(xié)商分擔或各自承擔。

第九條其他條款

（一）通知：與本協(xié)議相關的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)件成功視為送達；通過專人遞送的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的通知，發(fā)出當日視為送達。一方在收到通知后應立即確認收到，未確認不影響送達效力。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（三）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的權利或主張。

（四）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效