設(shè)計院合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工程設(shè)計有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX勘察設(shè)計集團(tuán)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX市XX新區(qū)擬進(jìn)行XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目的設(shè)計工作，為高效、規(guī)范地推進(jìn)項(xiàng)目設(shè)計任務(wù)，確保設(shè)計成果符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方委托乙方提供專業(yè)的設(shè)計服務(wù)。乙方憑借其在建筑設(shè)計領(lǐng)域的專業(yè)資質(zhì)、豐富經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)秀團(tuán)隊，為甲方提供全面的工程設(shè)計服務(wù)。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，本著共同推進(jìn)項(xiàng)目順利實(shí)施的目標(biāo)，特依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在為甲方提供高質(zhì)量的設(shè)計方案，滿足項(xiàng)目建設(shè)需求，并為乙方提供合法、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作機(jī)會，構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。雙方通過本協(xié)議的約束，共同保障項(xiàng)目設(shè)計工作的順利進(jìn)行，確保項(xiàng)目成果符合甲方預(yù)期及國家相關(guān)規(guī)范要求，為后續(xù)項(xiàng)目實(shí)施奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就XX市XX新區(qū)XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目提供專業(yè)工程設(shè)計服務(wù)的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及雙方的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議范圍涵蓋項(xiàng)目整體規(guī)劃方案設(shè)計、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計及相關(guān)設(shè)計文件的編制、修改與完善。具體包括但不限于建筑方案設(shè)計、結(jié)構(gòu)設(shè)計、給排水設(shè)計、暖通空調(diào)設(shè)計、電氣設(shè)計、消防設(shè)計等所有與項(xiàng)目建筑設(shè)計相關(guān)的專業(yè)內(nèi)容。乙方需根據(jù)國家及地方相關(guān)法律法規(guī)、技術(shù)規(guī)范和甲方提出的需求，完成符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及甲方預(yù)期的設(shè)計成果，并配合甲方完成設(shè)計審查、修改及后續(xù)技術(shù)支持等工作。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，確保項(xiàng)目設(shè)計工作的高效、高質(zhì)量完成，為項(xiàng)目的順利實(shí)施提供可靠的設(shè)計保障。

第二條定義

1.工程設(shè)計：指乙方根據(jù)甲方需求及國家相關(guān)規(guī)定，提供的涵蓋項(xiàng)目規(guī)劃、方案、初步及施工圖階段的全套設(shè)計服務(wù)，包括但不限于設(shè)計文件的編制、計算書、圖紙繪制及設(shè)計說明等。

2.設(shè)計成果：指乙方在協(xié)議約定范圍內(nèi)完成的所有設(shè)計文件、計算書、圖紙及技術(shù)文檔的最終交付物。

3.設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)：指國家及地方現(xiàn)行的建筑設(shè)計規(guī)范、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于《建筑工程設(shè)計文件編制深度規(guī)定》《建筑設(shè)計防火規(guī)范》等。

4.項(xiàng)目變更：指在協(xié)議履行過程中，因甲方需求調(diào)整或政策變化導(dǎo)致的原設(shè)計內(nèi)容的修改或補(bǔ)充。

5.知識產(chǎn)權(quán)：指乙方在履行協(xié)議過程中獨(dú)立完成的設(shè)計成果所涉及的專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用權(quán)益。

6.保密條款：指雙方對在協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)的保密責(zé)任。

7.設(shè)計評審：指由甲方或相關(guān)主管部門的設(shè)計方案審查、專家論證等環(huán)節(jié)，乙方需配合提供所需設(shè)計文件及說明。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)提供設(shè)計服務(wù)，并對設(shè)計成果的質(zhì)量、進(jìn)度及專業(yè)性進(jìn)行監(jiān)督和審核。甲方有權(quán)在協(xié)議范圍內(nèi)提出合理的設(shè)計需求及修改意見，乙方應(yīng)予以配合。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供項(xiàng)目相關(guān)的背景資料、場地條件、功能需求等必要信息，并保證所提供資料的真實(shí)性、完整性，否則由此產(chǎn)生的設(shè)計偏差或延誤責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（3）甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付設(shè)計費(fèi)用，并配合乙方完成設(shè)計評審、圖紙審查等行政手續(xù)，如因甲方原因?qū)е聦徟诱`，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（4）甲方有權(quán)對乙方提交的設(shè)計成果進(jìn)行最終確認(rèn)，并有權(quán)要求乙方根據(jù)審查意見進(jìn)行修改完善，但修改次數(shù)及范圍以協(xié)議約定為準(zhǔn)。

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因設(shè)計需要現(xiàn)場踏勘、調(diào)研產(chǎn)生的合理費(fèi)用，并配合乙方解決設(shè)計過程中涉及的外部協(xié)調(diào)問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的項(xiàng)目資料，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)提出設(shè)計方案及建議。乙方有權(quán)拒絕超出協(xié)議范圍的不合理設(shè)計要求，并應(yīng)提前書面通知甲方。

（2）乙方應(yīng)組建符合項(xiàng)目要求的專業(yè)設(shè)計團(tuán)隊，嚴(yán)格按照國家及行業(yè)規(guī)范、甲方需求及協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)完成設(shè)計工作，確保設(shè)計成果的合法性、合規(guī)性及專業(yè)性。

（3）乙方應(yīng)按時提交各階段設(shè)計成果，如遇項(xiàng)目變更或特殊原因需延期，應(yīng)提前書面通知甲方并說明理由，經(jīng)甲方書面同意后方可順延。乙方需配合甲方完成設(shè)計方案的匯報、修改及評審工作。

（4）乙方應(yīng)對設(shè)計成果承擔(dān)全部質(zhì)量責(zé)任，如因設(shè)計錯誤導(dǎo)致項(xiàng)目損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，但不可抗力或甲方原因?qū)е碌膿p失除外。

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意，不得將設(shè)計成果用于其他項(xiàng)目或泄露給第三方。乙方需配合甲方辦理設(shè)計成果的著作權(quán)登記等事宜。

（6）乙方應(yīng)提供設(shè)計過程中涉及的計算書、說明文件等技術(shù)資料，并配合甲方完成設(shè)計審查及后續(xù)施工期間的技術(shù)支持工作，包括但不限于設(shè)計交底、現(xiàn)場服務(wù)及變更確認(rèn)。

（7）乙方需遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因政策調(diào)整或標(biāo)準(zhǔn)變化導(dǎo)致設(shè)計需重大修改，乙方應(yīng)立即通知甲方并協(xié)商解決方案，相關(guān)費(fèi)用按協(xié)議約定分?jǐn)偂?/p>

（8）乙方應(yīng)妥善保管項(xiàng)目相關(guān)資料及甲方提供的敏感信息，如因乙方原因?qū)е滦畔⑿孤?，?yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任并賠償甲方損失。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成設(shè)計成果的驗(yàn)收工作，并應(yīng)根據(jù)甲方要求提供必要的設(shè)計變更及優(yōu)化服務(wù)，但超出協(xié)議范圍的額外服務(wù)費(fèi)用由雙方另行協(xié)商。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的設(shè)計服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），具體費(fèi)用構(gòu)成及分項(xiàng)報價詳見本協(xié)議附件一《設(shè)計費(fèi)用明細(xì)表》。該費(fèi)用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部設(shè)計任務(wù)所發(fā)生的人工成本、資料費(fèi)、制圖費(fèi)、審圖費(fèi)、差旅費(fèi)（限于項(xiàng)目必要的現(xiàn)場踏勘）及其他直接相關(guān)費(fèi)用，但不包括因甲方原因?qū)е碌闹貜?fù)設(shè)計、設(shè)計范圍變更或超出標(biāo)準(zhǔn)要求的額外費(fèi)用。

甲方應(yīng)按照以下方式分期支付設(shè)計費(fèi)用：

（1）本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，甲方向乙方支付設(shè)計費(fèi)用總額的30%，即人民幣XXXX萬元，作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款；

（2）乙方完成方案設(shè)計并經(jīng)甲方確認(rèn)后X日內(nèi)，甲方向乙方支付設(shè)計費(fèi)用總額的40%，即人民幣XXXX萬元；

（3）乙方完成初步設(shè)計并經(jīng)甲方確認(rèn)后X日內(nèi)，甲方向乙方支付設(shè)計費(fèi)用總額的20%，即人民幣XXXX萬元；

（4）乙方完成施工圖設(shè)計并經(jīng)甲方最終確認(rèn)，且項(xiàng)目通過相關(guān)部門審查后X日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余設(shè)計費(fèi)用總額的10%，即人民幣XXXX萬元。

甲方支付設(shè)計費(fèi)用時，應(yīng)將款項(xiàng)直接匯入乙方指定的銀行賬戶：

開戶名稱：XX勘察設(shè)計集團(tuán)有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。如甲方因故未能按時支付設(shè)計費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停設(shè)計工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。甲方支付的款項(xiàng)應(yīng)?？顚Ｓ?，不得挪作他用。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議有效期屆滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。

乙方各階段設(shè)計成果的提交時間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）方案設(shè)計階段：自本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成初步方案，并提交甲方審核；甲方應(yīng)在收到方案后X日內(nèi)提出書面意見，乙方根據(jù)反饋于X日內(nèi)提交最終方案設(shè)計文件。

（2）初步設(shè)計階段：自甲方確認(rèn)方案設(shè)計后X日內(nèi)完成初步設(shè)計，并提交甲方及相關(guān)部門審查；乙方應(yīng)根據(jù)審查意見修改完善，于X日內(nèi)提交最終初步設(shè)計文件。

（3）施工圖設(shè)計階段：自甲方確認(rèn)初步設(shè)計后X日內(nèi)完成施工圖設(shè)計，并提交甲方及審圖機(jī)構(gòu)審查；乙方應(yīng)根據(jù)審查意見分批次修改完善，最終于協(xié)議約定最終付款前提交全部符合規(guī)范要求的施工圖設(shè)計文件及配套說明。

如遇項(xiàng)目審批、政府部門審查等不可預(yù)見因素導(dǎo)致的延期，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限相應(yīng)順延。乙方應(yīng)確保各階段設(shè)計成果符合國家及行業(yè)規(guī)范要求，并滿足協(xié)議約定的深度及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按時支付設(shè)計費(fèi)用，除按照第四條約定支付違約金外，逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%設(shè)計費(fèi)用作為違約補(bǔ)償，同時甲方需承擔(dān)因乙方解除協(xié)議而產(chǎn)生的實(shí)際損失。

（2）如甲方提供的項(xiàng)目資料存在虛假或遺漏，導(dǎo)致乙方設(shè)計工作反復(fù)修改或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)全部額外費(fèi)用，并按重復(fù)工作量支付相應(yīng)設(shè)計費(fèi)用；情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（3）如甲方單方面取消項(xiàng)目或變更設(shè)計需求導(dǎo)致乙方已投入工作無法利用，甲方應(yīng)支付乙方已發(fā)生直接損失的1.5倍作為違約金，且乙方已完成的設(shè)計成果知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。

（4）甲方未能配合乙方完成必要的現(xiàn)場踏勘、協(xié)調(diào)工作，或無故拖延設(shè)計評審，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的千分之一向乙方支付延誤補(bǔ)償，累計超過X日，乙方有權(quán)中止后續(xù)設(shè)計工作。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按本協(xié)議第五條約定時間節(jié)點(diǎn)提交設(shè)計成果，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付設(shè)計費(fèi)用的50%，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）如乙方提交的設(shè)計成果存在重大技術(shù)缺陷、違反國家規(guī)范或不符合甲方需求，經(jīng)甲方或第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)指出后，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成修改，逾期未改或修改后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)階段設(shè)計費(fèi)用，并按該階段費(fèi)用30%支付違約金；情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部設(shè)計費(fèi)用及實(shí)際損失。

（3）如乙方在設(shè)計中侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)或造成技術(shù)風(fēng)險，由乙方承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償責(zé)任，并應(yīng)全額返還甲方已支付的設(shè)計費(fèi)用，甲方保留追究乙方違約責(zé)任及索賠的權(quán)利。

（4）乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將本協(xié)議項(xiàng)下的設(shè)計成果用于其他項(xiàng)目或泄露給第三方，應(yīng)向甲方支付設(shè)計費(fèi)用總額50%的違約金，并賠償甲方全部損失；如造成甲方商業(yè)秘密泄露，應(yīng)承擔(dān)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的法律責(zé)任。

（5）乙方未能配合甲方完成設(shè)計交底、變更確認(rèn)等技術(shù)支持工作，或因乙方原因?qū)е马?xiàng)目施工返工，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付人民幣XXXX萬元作為違約金，并承擔(dān)相關(guān)整改費(fèi)用。

3.違約金上限與調(diào)整：雙方約定，任何一方累計支付違約金總額不超過本協(xié)議總設(shè)計費(fèi)用的30%。如因不可抗力或政府政策調(diào)整導(dǎo)致違約，違約責(zé)任相應(yīng)減免。雙方在簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)，可依據(jù)市場行情及項(xiàng)目實(shí)際工作量協(xié)商調(diào)整本條約定的違約金比例及賠償標(biāo)準(zhǔn)。

4.爭議優(yōu)先解決原則：如因違約產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可直接向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的合理訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用）、疫情及其管控措施、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、極端惡劣天氣等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損失或嚴(yán)重妨礙協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并附相關(guān)證明材料。如不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的，受影響方免于承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響應(yīng)相應(yīng)調(diào)整協(xié)議履行期限及付款條件。

4.不可免責(zé)情形：不可抗力不能免除因一方故意或重大過失導(dǎo)致協(xié)議違約的責(zé)任。如不可抗力事件是由一方行為直接引發(fā)或加劇的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。雙方應(yīng)保存不可抗力事件的全部證據(jù)，并在協(xié)議履行完畢后X日內(nèi)共同確認(rèn)不可抗力影響及免責(zé)范圍。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議實(shí)質(zhì)性無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已完成工作的費(fèi)用按實(shí)際工作量結(jié)算。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議任何條款或履行產(chǎn)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并爭取在協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，協(xié)商期間可暫停爭議事項(xiàng)的履行，直至達(dá)成書面一致解決方案。

2.調(diào)解機(jī)制：如協(xié)商未能在不可抗力消除后X日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同效力。

3.仲裁或訴訟：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在簽訂協(xié)議后X日內(nèi)未啟動調(diào)解程序，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議：

（1）提交仲裁：向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）申請仲裁，選擇協(xié)議簽訂地所在仲裁中心，仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行規(guī)則，仲裁語言為中文，仲裁裁決具有終局性且對雙方均有約束力。

（2）提起訴訟：向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律裁判。

4.爭議范圍：爭議解決應(yīng)限于本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及違約責(zé)任認(rèn)定，但不影響雙方在其他未決爭議中行使權(quán)利。仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中非爭議部分條款，直至爭議解決結(jié)果生效。

5.費(fèi)用承擔(dān)：如選擇仲裁，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；如選擇訴訟，訴訟費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。雙方均應(yīng)自行承擔(dān)其參與爭議解決活動的合理開支。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)送的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。電子送達(dá)的通知應(yīng)確認(rèn)接收時間，且發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送記錄。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并與本協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體。若補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。任何口頭承諾或約定均不視為協(xié)議變更。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、客戶資料、價格條款等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。但法律規(guī)定或監(jiān)管要求披露的除外，此時披露方應(yīng)僅向必要知情人披露并采取保密措施。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項(xiàng)，均不作為協(xié)議內(nèi)容。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，替換條款與本協(xié)議具有同等法律約束力。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

7.放棄權(quán)利：