設(shè)立分公司的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方在國內(nèi)外擁有廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，主要從事國際貿(mào)易、投資及實業(yè)運營業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴張，甲方為進(jìn)一步拓展市場布局、優(yōu)化資源配置，擬在XX市設(shè)立分公司，以更好地服務(wù)當(dāng)?shù)厥袌霾⑻嵘\營效率。甲方具備完整的公司治理結(jié)構(gòu)和雄厚的資金實力，能夠為分公司的設(shè)立提供必要的法律、財務(wù)及人力資源支持。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路88號，法定代表人為王芳，聯(lián)系電話乙方長期致力于為企業(yè)提供法律咨詢、商務(wù)策劃、行政管理及市場拓展等綜合服務(wù)，在分公司設(shè)立領(lǐng)域積累了豐富的實踐經(jīng)驗和專業(yè)能力。乙方擁有一支由資深律師、注冊會計師及行業(yè)專家組成的專業(yè)團隊，能夠為甲方提供全流程、一站式的分公司設(shè)立服務(wù)，確保合規(guī)性、高效性及成本控制。基于乙方的專業(yè)資質(zhì)及市場聲譽，甲方選擇乙方作為本次分公司設(shè)立的合作方。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的訂立基于甲乙雙方在充分了解各自權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)上達(dá)成的戰(zhàn)略合作意向。甲方作為業(yè)務(wù)拓展主體，有明確需求在XX市設(shè)立分公司，以實現(xiàn)本地化運營和業(yè)務(wù)深化；乙方作為專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，具備為甲方提供分公司設(shè)立全流程服務(wù)的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢。雙方通過本次合作，旨在共同完成分公司設(shè)立的法律程序、行政備案及運營籌備工作，確保分公司能夠符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求，順利開展業(yè)務(wù)活動。甲方的業(yè)務(wù)需求與乙方的服務(wù)能力高度匹配，雙方合作符合市場發(fā)展趨勢及各自戰(zhàn)略布局，具有明確的商業(yè)價值及法律基礎(chǔ)。本協(xié)議的履行將有效銜接甲乙雙方在分公司設(shè)立過程中的分工協(xié)作，保障項目按計劃推進(jìn)，并為后續(xù)分公司的穩(wěn)定運營奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在設(shè)立XX市分公司（以下簡稱“分公司”）過程中的權(quán)利義務(wù)，確保分公司能夠依照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及甲方的業(yè)務(wù)需求順利設(shè)立并開始運營。協(xié)議范圍涵蓋分公司設(shè)立所需的一切法律文件準(zhǔn)備、行政審批流程辦理、注冊登記手續(xù)完成、公司章程擬定、內(nèi)部制度建設(shè)、辦公場所選址及租賃（若需）、人員招聘與培訓(xùn)（若有）、以及相關(guān)合規(guī)性審查等全部或部分事項（具體范圍以附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》為準(zhǔn)）。雙方將通過本協(xié)議的履行，共同推動分公司設(shè)立項目的實現(xiàn)，并為分公司的后續(xù)規(guī)范運營提供基礎(chǔ)保障。

第二條定義

1.**分公司**：指由甲方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)在XX市設(shè)立的分支機構(gòu)，不具有獨立法人資格，其民事責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.**服務(wù)內(nèi)容**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定為甲方提供的與分公司設(shè)立相關(guān)的具體工作事項，包括但不限于法律咨詢、方案策劃、文件準(zhǔn)備、流程辦理、合規(guī)審查等。

3.**設(shè)立完成**：指分公司完成工商注冊登記，取得《營業(yè)執(zhí)照》并完成稅務(wù)登記等必要手續(xù)的狀態(tài)。

4.**服務(wù)費用**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于補償乙方提供分公司設(shè)立服務(wù)的報酬。

5.**有效文件**：指經(jīng)簽署后具有法律效力的各類文件、證明材料及往來函件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1**權(quán)力**：

1.1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》的內(nèi)容，在約定的期限內(nèi)完成各項服務(wù)工作。

1.1.2甲方有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行必要的監(jiān)督，并有權(quán)就服務(wù)內(nèi)容、進(jìn)度及質(zhì)量提出建議和意見。

1.1.3在乙方服務(wù)內(nèi)容超出約定范圍或不符合甲方要求時，甲方有權(quán)要求乙方修正或解釋，并有權(quán)根據(jù)違約情況要求相應(yīng)的賠償。

1.1.4甲方有權(quán)在乙方完成各項服務(wù)節(jié)點后，對服務(wù)成果進(jìn)行驗收。

1.1.5甲方有權(quán)決定分公司的基本業(yè)務(wù)方向、架構(gòu)及內(nèi)部管理制度的核心原則，并有權(quán)審批分公司設(shè)立過程中涉及甲方重大利益的決策事項。

1.2**義務(wù)**：

1.2.1甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)立分公司所需的必要背景信息、業(yè)務(wù)資料及內(nèi)部決策文件，包括但不限于甲方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程、股東會決議、法定代表人身份證明、擬任分公司負(fù)責(zé)人及工作人員的身份證明文件、分公司業(yè)務(wù)范圍說明、注冊資本來源證明（如需）等。甲方保證所提供資料的真實性、合法性和有效性，如因資料虛假或不全導(dǎo)致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外費用，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

1.2.2甲方應(yīng)指定一名內(nèi)部聯(lián)系人（以下簡稱“甲方聯(lián)系人”），負(fù)責(zé)與乙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并及時確認(rèn)乙方提交的文件和通知。

1.2.3甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，按時足額向乙方支付服務(wù)費用。

1.2.4甲方應(yīng)配合乙方獲取分公司設(shè)立所必需的政府審批或許可（如涉及特定行業(yè)準(zhǔn)入許可），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費用（除非本協(xié)議另有約定）。

1.2.5甲方應(yīng)確保分公司設(shè)立后能夠按照法律法規(guī)要求履行納稅、社保等義務(wù)，并承擔(dān)分公司運營產(chǎn)生的其他相關(guān)法律責(zé)任。

1.2.6對于乙方提供的符合本協(xié)議約定的專業(yè)建議和服務(wù)成果，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以審閱并作出回應(yīng)。如甲方無正當(dāng)理由逾期未作處理，視為同意乙方建議或確認(rèn)服務(wù)成果。

1.2.7甲方應(yīng)保證分公司設(shè)立后，其行為符合本協(xié)議及附件一約定的業(yè)務(wù)范圍，并遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1**權(quán)力**：

2.1.1乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定及附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》，要求甲方提供必要的工作資料和配合，以順利完成服務(wù)。

2.1.2乙方有權(quán)按照約定收費標(biāo)準(zhǔn)和支付條件，要求甲方支付服務(wù)費用。

2.1.3乙方有權(quán)在服務(wù)過程中，根據(jù)法律法規(guī)變化及實際情況，向甲方提出合理的工作建議和方案調(diào)整意見。

2.1.4乙方有權(quán)在向甲方提交重要文件或報告前，要求甲方進(jìn)行內(nèi)部確認(rèn)或提供必要的授權(quán)。

2.1.5乙方有權(quán)要求甲方對因第三方原因（如政府部門審批延誤、政策調(diào)整等）導(dǎo)致的延誤進(jìn)行溝通，但乙方不承擔(dān)此類不可歸責(zé)于自身的延誤責(zé)任。

2.2**義務(wù)**：

2.2.1**核心義務(wù)-專業(yè)服務(wù)提供**：

2.2.1.1乙方應(yīng)組建專門的項目團隊負(fù)責(zé)本協(xié)議項下的服務(wù)，配備具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗的法律顧問、業(yè)務(wù)顧問等專業(yè)人員。

2.2.1.2乙方應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、XX市地方性法規(guī)及工商、稅務(wù)、社保等相關(guān)部門的要求，提供專業(yè)的法律咨詢和操作指引，確保分公司設(shè)立程序符合法定形式和實質(zhì)要求。

2.2.1.3乙方應(yīng)負(fù)責(zé)起草、準(zhǔn)備并審核所有與分公司設(shè)立相關(guān)的法律文件，包括但不限于：分公司設(shè)立申請書、公司章程（草案）、股東會決議（如需）、住所使用證明（租賃合同或房產(chǎn)證明等）、法定代表人及工作人員身份證明材料清單及協(xié)助獲取、工商登記所需的其他及說明文件等。乙方保證其起草的文件內(nèi)容合法合規(guī)，符合甲方商業(yè)意圖。

2.2.1.4乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理分公司設(shè)立所需的各項行政審批和登記手續(xù)，包括但不限于：向XX市市場監(jiān)督管理部門提交申請材料、協(xié)助或陪同甲方辦理工商注冊登記、領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》、協(xié)助辦理機構(gòu)代碼證（如需單獨辦理）、稅務(wù)登記（領(lǐng)取稅務(wù)登記證或電子稅務(wù)局信息確認(rèn)）、銀行開戶（提供開戶行選擇建議及協(xié)助辦理開戶手續(xù)）等。乙方應(yīng)積極跟進(jìn)各項審批進(jìn)度，并及時向甲方通報進(jìn)展情況。

2.2.1.5乙方應(yīng)就分公司設(shè)立后的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、基本管理制度（如財務(wù)制度、人事制度、檔案管理制度等）提供策劃建議和模板草擬服務(wù)（具體范圍以附件一為準(zhǔn)），幫助甲方建立規(guī)范的管理體系。

2.2.1.6乙方應(yīng)向甲方提供分公司設(shè)立全程的合規(guī)性審查，確保設(shè)立過程及后續(xù)初期運營符合法律要求，特別關(guān)注數(shù)據(jù)合規(guī)、勞動用工合規(guī)等方面。

2.2.2**協(xié)作與溝通義務(wù)**：

2.2.2.1乙方應(yīng)指定一名項目負(fù)責(zé)人（以下簡稱“乙方項目經(jīng)理”），作為與甲方的主要溝通窗口，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)團隊工作并定期向甲方匯報項目進(jìn)展。

2.2.2.2乙方應(yīng)在接到甲方提供的必要資料后，按照附件一約定的時間節(jié)點推進(jìn)工作。如遇特殊情況可能影響進(jìn)度，乙方應(yīng)提前向甲方書面說明原因及預(yù)計影響。

2.2.2.3乙方應(yīng)在收到甲方確認(rèn)或反饋后，及時進(jìn)行下一步工作。對于甲方的合理要求，應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

2.2.2.4乙方應(yīng)妥善保管在服務(wù)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密和敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.2.3**質(zhì)量保證義務(wù)**：

2.2.3.1乙方承諾提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和專業(yè)要求的服務(wù)，確保其工作成果的準(zhǔn)確性和合規(guī)性。

2.2.3.2乙方應(yīng)對其提供的服務(wù)文件和方案承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任。如因乙方工作失誤導(dǎo)致分公司設(shè)立延誤、失敗或產(chǎn)生行政處罰等不良后果，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并予以賠償（具體賠償方式及限度見本協(xié)議第五條）。

2.2.4**保密義務(wù)**：

2.2.4.1除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求外，乙方及其工作人員應(yīng)對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)信息、技術(shù)信息、客戶信息等承擔(dān)保密義務(wù)，該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。乙方應(yīng)采取必要措施確保其工作人員遵守保密義務(wù)。

2.2.5**告知義務(wù)**：

2.2.5.1乙方應(yīng)在分公司設(shè)立過程中涉及需要甲方?jīng)Q策或提供配合的關(guān)鍵節(jié)點，及時向甲方發(fā)出書面通知或要求。

第四條價格與支付條件

1.**服務(wù)費用**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付分公司設(shè)立服務(wù)費用共計人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00）。該費用包含乙方根據(jù)本協(xié)議附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》所承諾提供的全部服務(wù)（具體服務(wù)項目和標(biāo)準(zhǔn)詳見附件一）。

2.**費用構(gòu)成**：具體費用構(gòu)成明細(xì)如下：（可在此處簡述，或說明以附件一為準(zhǔn)，如：包含咨詢費、文件準(zhǔn)備費、工商登記代理費、稅務(wù)登記代理費、建議費等，不含政府行政規(guī)費、辦公場所租賃費、人員工資、乙方差旅費等應(yīng)由甲方另行承擔(dān)的費用）。

3.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX企業(yè)管理顧問有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

4.**支付時間**：

4.1本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費用的50%，即人民幣壹拾柒萬伍仟元整（￥175,000.00）作為預(yù)付款。

4.2乙方完成分公司工商注冊登記，甲方取得《營業(yè)執(zhí)照》后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費用的50%，即人民幣壹拾柒萬伍仟元整（￥175,000.00）。

4.3上述支付款項應(yīng)以人民幣結(jié)算。如需乙方開具等額發(fā)票，甲方應(yīng)在支付前或支付時另行支付相應(yīng)稅額。

4.4任何逾期支付，均視為甲方違約，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至款項付清為止。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至分公司設(shè)立完成并正式開始運營（或雙方約定的其他終止條件滿足）且所有費用結(jié)清之日終止。但保密條款、爭議解決條款等在本協(xié)議終止后仍然有效。

2.**設(shè)立完成期限**：乙方應(yīng)在收到甲方全額有效的設(shè)立文件及首期預(yù)付款之日起，承諾于X日內(nèi)完成分公司工商注冊登記，并取得《營業(yè)執(zhí)照》。此為乙方努力目標(biāo)時間，實際完成時間可能受政府部門審批進(jìn)度、文件準(zhǔn)備完整性、外部環(huán)境等因素影響，乙方將積極推動，但不對此作出絕對保證。稅務(wù)登記等其他手續(xù)的辦理，乙方將根據(jù)實際情況協(xié)助完成，甲方亦需配合提供必要材料。

3.**支付節(jié)點期限**：甲方應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的支付時間節(jié)點履行付款義務(wù)。乙方亦應(yīng)按照約定時間節(jié)點完成各階段工作并提交相應(yīng)成果供甲方驗收。

4.**其他重要期限**：本協(xié)議附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》中約定的各項具體服務(wù)事項，其完成期限由雙方在附件一中明確。如需調(diào)整，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

1.1**未按時支付款項**：如甲方未能按照第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清全部款項及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、為追索欠款產(chǎn)生的合理費用等。

1.2**提供虛假或不完整資料**：若因甲方提供虛假、偽造或不符合要求的資料，導(dǎo)致分公司設(shè)立受阻、被行政處罰、或給乙方造成名譽損害等，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和聲譽損失。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并可能因此產(chǎn)生的額外工作量和費用由甲方承擔(dān)。

1.3**無故拒絕驗收或拖延確認(rèn)**：若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗收乙方按約定提交的服務(wù)成果，或無故拖延確認(rèn)，導(dǎo)致乙方無法進(jìn)行后續(xù)工作或無法獲得尾款，每逾期一日，甲方應(yīng)按已付但未結(jié)算服務(wù)費用的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，視為甲方認(rèn)可乙方工作成果。

1.4**超出約定范圍要求服務(wù)**：若甲方在協(xié)議履行過程中，要求乙方提供本協(xié)議附件一未包含的服務(wù)內(nèi)容或超出原定服務(wù)范圍，由此產(chǎn)生的費用由甲方承擔(dān)，且乙方僅在不損害自身利益的前提下提供協(xié)助。

2.**乙方違約責(zé)任**：

2.1**未按時完成核心服務(wù)**：對于本協(xié)議附件一《分公司設(shè)立服務(wù)內(nèi)容清單》中約定有明確完成時限的核心服務(wù)事項（如工商注冊登記），若因乙方自身重大過失（如工作疏忽、能力不足、未盡到合理注意和勤勉義務(wù)）導(dǎo)致未能按期完成，且非因甲方原因、政府部門審批延誤、不可抗力等法定免責(zé)事由所致，乙方應(yīng)在逾期后X日內(nèi)采取補救措施力爭完成。如仍未能按期完成，每逾期一日，乙方應(yīng)按該事項未完成部分對應(yīng)服務(wù)費用的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)價值服務(wù)的費用，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失（賠償上限不超過已支付服務(wù)費用的X%）。

2.2**服務(wù)質(zhì)量不符合要求**：若乙方提供的服務(wù)成果存在重大缺陷、錯誤或不符合法律法規(guī)要求，導(dǎo)致分公司設(shè)立程序違法、設(shè)立受阻或給甲方帶來行政處罰、法律糾紛等風(fēng)險，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修正或采取補救措施直至滿足要求。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)在其收取的服務(wù)費用范圍內(nèi)進(jìn)行賠償。若損失超出該范圍，甲方仍有權(quán)向乙方索賠。

2.3**泄露甲方商業(yè)秘密**：乙方及其工作人員違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于因此項泄露所造成的直接經(jīng)濟損失，或甲方在保密協(xié)議中約定的違約金金額。若損失難以計算，甲方有權(quán)要求乙方支付合同總價X%的違約金。

2.4**違反保密義務(wù)的其他情形**：除前款所述，乙方若違反本協(xié)議項下的其他保密義務(wù)，給甲方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.**違約金的限制**：雙方同意，任何一方違約時，守約方要求違約方支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總服務(wù)費用的X%。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。

4.**不可抗力免責(zé)**：對于因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為、法律政策重大調(diào)整等）導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但遲延履行期間的違約責(zé)任不能免除。遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，以便雙方協(xié)商處理。

5.**不可抗力通知與處理**：若任何一方因不可抗力不能履行合同時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議。

6.**損失賠償**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的直接損失。損失賠償范圍包括但不限于實際支出、預(yù)期利益損失、為追究違約責(zé)任而產(chǎn)生的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

7.**協(xié)議解除權(quán)**：若一方嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正，或出現(xiàn)本協(xié)議約定的其他解除情形（如一方破產(chǎn)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等），守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。協(xié)議解除后，乙方應(yīng)將甲方已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費用退還給甲方。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及任何其他類似的事件。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過X日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录捌溆绊懙挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報道、官方記錄等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：

3.1不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)采取一切合理的措施減輕不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)及時通知對方其受影響的情況及預(yù)計持續(xù)時間。

3.2若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。若解除協(xié)議，雙方應(yīng)相互返還已收到的財產(chǎn)，并就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，任何一方均不承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.3不可抗力事件結(jié)束后，若本協(xié)議的履行仍存在障礙，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，或根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商修改協(xié)議條款。

4.**不可預(yù)見性限制**：雙方均應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)和謹(jǐn)慎措施，對于可以通過合理預(yù)防措施避免發(fā)生的不可抗力事件，其后果應(yīng)由該方自行承擔(dān)，不適用本協(xié)議關(guān)于不可抗力的免責(zé)規(guī)定。

5.**通知義務(wù)**：任何一方在得知不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)及時通知對方，并在合理時間內(nèi)提供證明。怠于通知或提供證明，可能影響不可抗力免責(zé)主張的成立。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內(nèi)，可共同選擇將爭議提交給XX（具體地點，如北京）仲裁委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選定的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則參照該會相關(guān)規(guī)定。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有約束力。

3.**仲裁**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，則本協(xié)議爭議解決方式為仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)將爭議提交XX（具體地點，如上海）仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，按照多數(shù)仲裁員的意見作出裁決。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定。

4.**訴訟備選**：作為備選方案，若雙方均未選擇仲裁，且在仲裁協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若有管轄權(quán)的人民法院的生效判決，對雙方均有約束力。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更、合并、分立或轉(zhuǎn)讓的，均應(yīng)通知對方，并保證本協(xié)議的效力不受影響。變更或轉(zhuǎn)讓方與另一方應(yīng)就本協(xié)議的后續(xù)履行達(dá)成書面協(xié)議。

6.**爭議專屬**：雙方同意，對于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，任何一方均有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)或爭議發(fā)生后，根據(jù)本條約定選擇爭議解決方式，且一旦啟動該程序（無論選擇協(xié)商、調(diào)解或仲裁），均應(yīng)通過該程序解決所有相關(guān)爭議，不得就同一爭議再行向其他任何機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方書面指定的其他地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送至對方指定郵箱或寄出后X日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)