股份協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，

法定代表人/負責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方為一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為投資、資產(chǎn)管理及產(chǎn)業(yè)運營?；诩追皆赬X行業(yè)的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，取得乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場銷售，擁有成熟的技術(shù)團隊、穩(wěn)定的客戶群體及較高的市場份額。為促進甲方的戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)，保障交易順利進行，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路XX大廈12層，

法定代表人/負責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

乙方為一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，核心業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的高新技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。乙方通過多年發(fā)展，已形成自主知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)及品牌影響力，并持有目標(biāo)公司XX科技有限公司100%股權(quán)。鑒于乙方擬將部分資產(chǎn)剝離以聚焦核心業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)審慎評估，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司作為乙方的核心子公司，近年來業(yè)績表現(xiàn)良好，具備較高的增值潛力。甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股份轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

雙方合作背景與前提條件：

本協(xié)議的訂立基于以下背景與前提條件：

（1）甲方具備雄厚的資金實力、豐富的產(chǎn)業(yè)資源和專業(yè)的投資管理團隊，能夠為目標(biāo)公司未來的發(fā)展提供強有力的支持；

（2）乙方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，且已取得目標(biāo)公司合法有效的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等相關(guān)證照，目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或經(jīng)營風(fēng)險；

（3）目標(biāo)公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力穩(wěn)定，符合甲方的投資標(biāo)準(zhǔn)及戰(zhàn)略需求；

（4）甲乙雙方均確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并自愿達成交易。

基于上述背景與前提，甲乙雙方同意按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保股份轉(zhuǎn)讓交易合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合布局，提升市場競爭力；同時，乙方通過本次交易可獲得合理回報，并進一步聚焦核心業(yè)務(wù)發(fā)展。雙方均承諾以本協(xié)議為基準(zhǔn)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德，共同推動交易的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的條款與條件，確保交易的合法合規(guī)性及雙方的權(quán)益保障。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價格、支付方式、交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決方式及不可抗力等事項。具體內(nèi)容涉及甲方根據(jù)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件，乙方按照約定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)、保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的合法性與無瑕疵，以及雙方在交易過程中應(yīng)履行的通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)利義務(wù)劃分和嚴(yán)謹?shù)慕灰装才?，為甲乙雙方搭建一個公平、透明的交易框架，最終實現(xiàn)股權(quán)的順利交接及目標(biāo)公司的持續(xù)健康發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其合法存續(xù)并持有相關(guān)資產(chǎn)、負債及權(quán)利義務(wù)；

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付對價，乙方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付給乙方的購買股權(quán)的款項；

“股權(quán)變更登記”指目標(biāo)公司登記機關(guān)將甲方登記為股東的行為；

“交割”指股權(quán)過戶手續(xù)完成，甲方取得目標(biāo)公司股東資格的日期；

“保密信息”指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議交易相關(guān)的商業(yè)秘密或技術(shù)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司股權(quán)，并享有對股權(quán)合法性的優(yōu)先審查權(quán)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)因遲延支付產(chǎn)生的違約責(zé)任；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告、稅務(wù)文件等資料，以核實股權(quán)狀況及公司經(jīng)營情況；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變更登記所需的文件準(zhǔn)備，并確保其提供的資料真實有效；

（5）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，并在取得股東資格后，根據(jù)公司章程行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)；

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項下交易相關(guān)的稅費，除非另有約定；

（7）甲方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密予以保密，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并享有對甲方支付能力的審查權(quán)；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)；

（3）乙方保證其持有目標(biāo)公司股權(quán)的合法性、完整性和無權(quán)利負擔(dān)，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供真實、完整的目標(biāo)公司資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、訴訟仲裁記錄等，并保證資料內(nèi)容的真實性；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、修改公司章程、辦理工商變更登記等，并承擔(dān)相關(guān)費用；

（6）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后，無重大經(jīng)營風(fēng)險、法律糾紛或行政處罰，如發(fā)生此類情況，乙方應(yīng)負責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性，并承擔(dān)因違法轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的全部法律責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密予以保密，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任；

（9）乙方有權(quán)要求甲方在取得股東資格后，以合理的價格購買其持有的目標(biāo)公司其他權(quán)益，如雙方另有約定除外。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）。該價格已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力、市場前景及交易折扣等因素。

2.支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)，將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣捌佰萬元（￥8,000,000.00）支付至乙方指定的銀行賬戶；余款人民幣柒佰萬元（￥7,000,000.00）應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起十個工作日內(nèi)支付。

3.賬戶信息：乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司；賬號：XXXXXXXXXXX。甲方支付時，應(yīng)將付款憑證及時發(fā)送給乙方確認。

4.支付條件：乙方的收款不影響甲方的支付義務(wù)。甲方支付任何款項不意味著對目標(biāo)公司瑕疵的豁免，瑕疵擔(dān)保責(zé)任仍由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)予以全面配合。

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應(yīng)于甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。

（3）款項支付：首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)支付，余款應(yīng)于股權(quán)變更登記辦理完畢后十個工作日內(nèi)支付。

（4）交割日：股權(quán)變更登記手續(xù)辦結(jié)之日為交割日。

（5）權(quán)利轉(zhuǎn)移：自交割日起，目標(biāo)公司股東權(quán)利自乙方轉(zhuǎn)移至甲方。

（6）協(xié)議終止：自交割日且相關(guān)手續(xù)完成之日起，本協(xié)議自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)基于本協(xié)議約定履行完畢。

7.期限順延：因不可抗力或本協(xié)議另有約定導(dǎo)致期限順延的，經(jīng)雙方書面確認后，相關(guān)期限可相應(yīng)調(diào)整。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費用、目標(biāo)公司價值減損損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記無法按時完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方相應(yīng)損失。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部實際損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（針對本協(xié)議中乙方可能存在的支付義務(wù)，如甲方需向乙方支付對價情形），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方提供的目標(biāo)公司資料虛假或隱瞞重大事實，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接損失和間接損失，并支付違約金人民幣壹仟萬元（￥1,000,000.00）。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)，或因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利負擔(dān)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部實際損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的百分之五十（5%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.終止權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、騷亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿毿畔⒓坝绊懽C明，包括但不限于政府公告、媒體報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)就合同履行問題進行協(xié)商，協(xié)商結(jié)果應(yīng)書面確認。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)承擔(dān)因不可抗力事件直接導(dǎo)致的額外費用（如保險理賠、財產(chǎn)損失補償?shù)龋?。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議，或在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上調(diào)整履行期限或方式。

4.協(xié)商解決：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在事件消除后三十日內(nèi)協(xié)商解除本協(xié)議，或就剩余義務(wù)的履行方式達成一致。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可歸責(zé)于任何一方：本協(xié)議的不可抗力條款旨在免除不可預(yù)見、不可避免且不可克服的意外事件導(dǎo)致的違約責(zé)任，任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避因其自身過錯造成的違約后果。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認定等，均應(yīng)屬于本協(xié)議管轄范圍。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，任何一方均應(yīng)積極配合，尋求互惠的解決方案。協(xié)商應(yīng)盡量在本協(xié)議簽署地或目標(biāo)公司主要經(jīng)營地友好進行。

3.調(diào)解機制：若協(xié)商未能在本協(xié)議簽署之日起六十日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解過程應(yīng)保密，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議并依據(jù)該協(xié)議履行；調(diào)解失敗的，則應(yīng)向約定的爭議解決機構(gòu)申請仲裁或訴訟。

4.仲裁選擇：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

5.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。被告住所地、合同履行地（目標(biāo)公司所在地）、協(xié)議簽訂地（北京）的人民法院均有管轄權(quán)。訴訟過程中，不因一方已申請仲裁而影響另一方的訴訟權(quán)利。

6.專屬管轄：除本條明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他機構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。任何一方單方面向非約定機構(gòu)提出的程序，均視為無效，且該方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部后果及對方因此產(chǎn)生的合理費用。

7.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解、仲裁或訴訟的人員均應(yīng)遵守保密義務(wù)，除法律要求或裁決/調(diào)解書規(guī)定外，不得披露與爭議相關(guān)的商業(yè)秘密或其他不宜公開的信息。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均不具約束力。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方均同意受中華人民共和國法律管轄，并就本協(xié)議項下的一切爭議提交本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式處理。

5.利益沖突：雙方確認，在簽署及履行本協(xié)議前，不存在影響本協(xié)