新三板對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）購買乙方的全部或部分股份，或甲方擬租賃乙方擁有的特定資產(chǎn)，或甲方擬委托乙方提供特定服務(wù)，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障交易的順利進行，并就相關(guān)對賭事項作出特別約定。甲方與乙方的合作背景為：甲方作為一家具有豐富投資經(jīng)驗的企業(yè)，希望通過新三板市場獲取優(yōu)質(zhì)標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，而乙方作為新三板掛牌公司，具備良好的成長潛力和發(fā)展前景，雙方在盡職階段已就相關(guān)事項達成初步共識。為促進交易的最終完成并確保雙方利益得到合理保障，雙方特就標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績、特定財務(wù)指標(biāo)、股權(quán)交割條件等關(guān)鍵事項設(shè)定對賭條款。本協(xié)議的對賭機制旨在解決雙方在交易過程中存在的業(yè)績不確定性風(fēng)險，通過設(shè)定明確的觸發(fā)條件和補償方案，增強交易的確定性，為后續(xù)的交割、履行及合作奠定堅實基礎(chǔ)。雙方確認，本協(xié)議的對賭條款是本次交易的必要組成部分，任何一方均不得單方面撤銷或修改，除非雙方另行簽署書面協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并受全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌規(guī)則及監(jiān)管要求的約束。雙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項約定，共同維護交易秩序，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）掛牌公司收購、租賃或服務(wù)委托交易中對賭事項的約定，通過設(shè)定具體的業(yè)績承諾、補償機制及違約責(zé)任，降低交易風(fēng)險，保障交易的順利交割及后續(xù)履行。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：標(biāo)的公司未來一個或多個會計年度的營業(yè)收入、凈利潤、每股收益等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的承諾與驗證；股權(quán)交割條件（如業(yè)績達標(biāo)、特定事項解決等）的觸發(fā)機制；若標(biāo)的公司未達業(yè)績承諾時，甲方（買方/出租方/委托方）要求乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）進行現(xiàn)金補償或股權(quán)補償?shù)木唧w方案；雙方在業(yè)績驗證、補償支付、信息披露等方面的配合義務(wù)；以及與本協(xié)議對賭條款相關(guān)的其他附屬條件的履行。本協(xié)議旨在為交易雙方提供明確的行為指引和風(fēng)險約束機制，確保交易目標(biāo)能夠按照預(yù)期實現(xiàn)。

第二條定義

1.“標(biāo)的公司”指本次交易涉及的掛牌公司，其全稱為XX科技有限公司，證券代碼為XXXXX；

2.“業(yè)績承諾”指乙方就標(biāo)的公司未來特定期間（如未來三個會計年度）的營業(yè)收入、凈利潤、每股收益等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)向甲方作出的保證；

3.“業(yè)績驗證”指由具備獨立資質(zhì)的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司的財務(wù)報表進行審計，以核實業(yè)績承諾的實際達成情況；

4.“現(xiàn)金補償”指乙方未達到業(yè)績承諾時，按照本協(xié)議約定向甲方支付一定數(shù)額的現(xiàn)金；

5.“股權(quán)補償”指乙方未達到業(yè)績承諾時，向甲方發(fā)行一定數(shù)量的標(biāo)的公司股份；

6.“對賭條款”指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、補償機制及違約責(zé)任的所有相關(guān)約定；

7.“盡職”指甲乙雙方在交易前對標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)前景等方面進行的審慎；

8.“交割”指本協(xié)議約定的股權(quán)或資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方就標(biāo)的公司未來特定期間的財務(wù)業(yè)績作出承諾，并有權(quán)對標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律合規(guī)性等進行盡職，獲取相關(guān)信息并作出獨立判斷；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定對乙方的業(yè)績承諾進行驗證，并要求乙方提供必要的財務(wù)資料和證明文件；

（3）若乙方未達到業(yè)績承諾，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方支付現(xiàn)金補償或接受股權(quán)補償；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付交易對價，并按時完成交割手續(xù)；

（5）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和能力，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成業(yè)績驗證的相關(guān)工作，提供必要的協(xié)助和確認；

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任；

（8）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定行使監(jiān)督權(quán)，對標(biāo)的公司的經(jīng)營管理進行必要的監(jiān)督；

（9）甲方應(yīng)按時支付本協(xié)議項下的各項款項，包括但不限于交易對價、利息、補償金等；

（10）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議項下的其他約定義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價，并完成股權(quán)或資產(chǎn)的交割；

（2）乙方有權(quán)要求甲方就其履約能力及交易意向提供相關(guān)證明，并有權(quán)對甲方進行必要的盡職；

（3）乙方應(yīng)就標(biāo)的公司未來特定期間的財務(wù)業(yè)績作出業(yè)績承諾，并保證承諾內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行業(yè)績承諾，并保證標(biāo)的公司按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行規(guī)范運作；

（5）若乙方未達到業(yè)績承諾，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付現(xiàn)金補償或發(fā)行股權(quán)補償，并應(yīng)配合甲方完成補償支付或股權(quán)登記手續(xù)；

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供業(yè)績驗證所需的財務(wù)資料和證明文件，并保證資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性；

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，對在交易過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定接受甲方的監(jiān)督，并配合甲方行使監(jiān)督權(quán)；

（9）乙方應(yīng)按時披露標(biāo)的公司相關(guān)信息，并保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時；

（10）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議項下的其他約定義務(wù)，并確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和能力。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次交易的標(biāo)的（包括但不限于標(biāo)的公司股權(quán)、資產(chǎn)或服務(wù)）總價款為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價格已根據(jù)雙方在盡職階段獲取的信息及對賭條款進行協(xié)商確定。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付上述總價款：

（1）首付款：在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶（賬號：XXXXXXXX，開戶行：XXXXXXXX，收款人：XX科技有限公司）。

（2）尾款：在標(biāo)的公司滿足本協(xié)議約定的全部業(yè)績承諾條件，并完成交割手續(xù)之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款剩余的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整），支付方式同首付款。

若因乙方未達到業(yè)績承諾導(dǎo)致交易無法按原條件完成，雙方應(yīng)就補償方案另行協(xié)商，首付款的支付條件及時間根據(jù)補償方案調(diào)整。所有款項支付前，乙方應(yīng)提供等額、合法的有效發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

協(xié)議項下的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至X年X月X日止，期間雙方進行必要的盡職。

（2）業(yè)績承諾期：自標(biāo)的公司相關(guān)年度報告公告之日起至第三個業(yè)績承諾期末止，即自X年X月X日起至X年X月X日止。

（3）業(yè)績驗證期：在每個業(yè)績承諾期末后的X個月內(nèi)，即在每個財年結(jié)束后X個月內(nèi)完成。

（4）補償支付期限：若乙方未達到業(yè)績承諾，補償款項應(yīng)在甲方提出要求后X日內(nèi)支付完畢，或根據(jù)本協(xié)議第六條約定執(zhí)行。

（5）交割期限：首付款支付完成后X日內(nèi)，或補償條件滿足后X日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)或資產(chǎn)的交割手續(xù)。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守上述期限約定，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款逾期金額萬分之X的違約金，直至款項付清之日止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付款項及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于交易機會損失、盡職費用等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款逾期金額萬分之X的違約金，直至款項付清之日止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付款項及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的全部損失。

（3）若甲方因自身原因?qū)е陆桓顭o法完成，應(yīng)退還已支付的全部款項及利息，并賠償乙方因此造成的損失。

（4）若甲方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款或尾款（如在補償條款下的情形），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付金額萬分之X的違約金，直至款項付清之日止。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部應(yīng)付款項及違約金外，還應(yīng)賠償因此給甲方造成的全部損失。

（2）若乙方未達到本協(xié)議第二條定義的“業(yè)績承諾”，除應(yīng)按照本協(xié)議對賭條款約定向甲方支付現(xiàn)金補償或股權(quán)補償外，每項業(yè)績承諾未達標(biāo)部分，乙方還應(yīng)向甲方支付未達標(biāo)金額XX%的違約金，該違約金上限為總價款的XX%。支付補償及違約金后，甲方仍有權(quán)要求乙方賠償其他損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定提供業(yè)績驗證所需的資料，或提供的資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方無法進行業(yè)績驗證或驗證結(jié)果無效，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整補償方案或直接解除交易，乙方還應(yīng)向甲方支付總價款XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（5）若乙方因自身原因?qū)е陆桓顭o法完成，應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此造成的損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.緊急救濟措施：

若一方發(fā)生可能影響其履約能力的重大風(fēng)險事件（如破產(chǎn)、清算、失去業(yè)務(wù)許可等），另一方有權(quán)要求其提供擔(dān)?；虿扇⊙a救措施。若對方在X日內(nèi)未能滿足要求，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

5.法律適用與爭議解決優(yōu)先：

違約責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)遵守本協(xié)議適用的法律及爭議解決條款（見本協(xié)議第X條），任何一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并接受爭議解決機構(gòu)的管轄。

6.損失賠償：

除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成的損失，包括直接損失和間接損失（如合理的律師費、差旅費等），違約方應(yīng)予以賠償，但賠償總額不得超過違約方在本協(xié)議項下預(yù)計應(yīng)獲得的利益。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、稅收征管等）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細描述、可能持續(xù)的時間以及對履行本協(xié)議影響的初步評估。通知發(fā)出后X日內(nèi)，該方應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、公共記錄或其他相關(guān)證據(jù)。

3.協(xié)商與調(diào)整：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則進行協(xié)商，根據(jù)不可抗力的具體情況和影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或變更履行方式。雙方應(yīng)盡最大努力減少不可抗力帶來的損失。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知另一方并采取積極措施mitigate（減輕）不可抗力的影響。不可抗力消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方均無法履行本協(xié)議項下主要義務(wù)的，受影響一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項及財產(chǎn)，并根據(jù)實際情況互相返還或抵扣已發(fā)生的費用，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力持續(xù)存在：若不可抗力事件雖已消除，但根據(jù)評估其對履行本協(xié)議的影響仍無法在合理期限內(nèi)恢復(fù)履約能力的，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)履行、終止履行或變更履行方式。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（2）提交至標(biāo)的公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（3）提交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)所在地的仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2.爭議解決規(guī)則：若選擇仲裁方式，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，除非仲裁規(guī)則或法律另有規(guī)定，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請再審。若選擇訴訟方式，適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守法院或仲裁機構(gòu)的通知和指示，并承擔(dān)因解決爭議而產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等，除非本協(xié)議另有約定）。

3.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中或爭議解決過程中，不得向任何第三方（包括但不限于政府部門、監(jiān)管機構(gòu)、媒體等）披露與爭議相關(guān)的非公開信息，除非法律規(guī)定或本協(xié)議約定必須披露。披露方應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的一切損失。

4.爭議的起算：本協(xié)議項下的爭議，自一方首次向另一方發(fā)出解決爭議的通知之日起算。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后立即采取行動，避免爭議擴大，并應(yīng)盡最大努力在爭議解決前維持與本協(xié)議項下其他非爭議部分的履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。若使用快遞服務(wù)，則以快遞簽收時間為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議文本構(gòu)成雙方新的協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的繼續(xù)有效和執(zhí)行。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，且受讓方應(yīng)無條件承擔(dān)與原轉(zhuǎn)讓方相同的義務(wù)和責(zé)任。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方均同意接受中華人民共和國法律管轄并受其約束。

7.分立性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立的部分。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

8.協(xié)議的標(biāo)題：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議內(nèi)容的解釋或任何條款的適用。

9.利益沖突：雙方確認，在簽訂本協(xié)議前，雙方均未參與任何與本協(xié)議標(biāo)的或交易事項存在利益沖突的其他協(xié)議或安排。

10.不可分割性：本協(xié)議應(yīng)被視為一個整體，各部分相互關(guān)聯(lián)，任何部分的解釋均應(yīng)考慮到整個協(xié)議的上下文。

11.適用范圍：本協(xié)議適用于雙方在本協(xié)議下產(chǎn)生的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

12.未履行不排除其他權(quán)利：本協(xié)議的任何一方未能行使其在本協(xié)議項下的某項權(quán)利或疏忽行使某項權(quán)利，