中菲協(xié)議書(shū)博鰲1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：中華人民共和國(guó)某省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)海南省博鰲鎮(zhèn)博鰲大道1號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，職務(wù)：董事長(zhǎng)。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系）緊急聯(lián)系）。

甲方是一家在中國(guó)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)注冊(cè)成立的綜合性企業(yè)，主要從事國(guó)際貿(mào)易、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及投資業(yè)務(wù)。憑借其雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，甲方在東南亞地區(qū)建立了廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，尤其在菲律賓市場(chǎng)擁有較高的市場(chǎng)占有率和良好的商業(yè)信譽(yù)。為拓展在菲律賓的業(yè)務(wù)布局，甲方擬通過(guò)本次合作，與乙方共同開(kāi)發(fā)或租賃符合商業(yè)用途的物業(yè)，以支持其未來(lái)的市場(chǎng)拓展計(jì)劃。甲方的經(jīng)營(yíng)范圍涉及房地產(chǎn)投資、租賃管理、商業(yè)運(yùn)營(yíng)等多個(gè)領(lǐng)域，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和項(xiàng)目執(zhí)行能力，能夠?yàn)楸敬魏献魈峁┏渥愕馁Y源支持。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：菲律賓共和國(guó)某市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：菲律賓某市商業(yè)區(qū)羅哈斯大道100號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：LuisaSantos，職務(wù)：首席執(zhí)行官。

乙方聯(lián)系方式：+63-2-34567890（業(yè)務(wù)聯(lián)系），+63-2-98765432（緊急聯(lián)系）。

乙方是一家在菲律賓注冊(cè)成立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，專(zhuān)注于商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及租賃業(yè)務(wù)。憑借其在菲律賓市場(chǎng)的深耕細(xì)作，乙方積累了豐富的項(xiàng)目資源和客戶(hù)資源，尤其在博鰲區(qū)域擁有多個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，包括辦公樓、購(gòu)物中心及物流倉(cāng)儲(chǔ)等。乙方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋房地產(chǎn)投資、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理等多個(gè)環(huán)節(jié)，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)敏感度和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)能力。為優(yōu)化其資產(chǎn)配置，乙方擬通過(guò)本次合作，與甲方共同開(kāi)發(fā)或租賃符合商業(yè)用途的物業(yè)，以提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。乙方的項(xiàng)目資源豐富，能夠?yàn)榧追教峁﹥?yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)選擇，雙方在業(yè)務(wù)上有較高的互補(bǔ)性，合作前景廣闊。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本次合作基于雙方在東南亞市場(chǎng)的共同利益和戰(zhàn)略需求。甲方作為在中國(guó)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)注冊(cè)成立的綜合性企業(yè)，具備雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擬在菲律賓市場(chǎng)拓展業(yè)務(wù)，需要優(yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)資源作為支撐。乙方作為在菲律賓注冊(cè)成立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，擁有豐富的項(xiàng)目資源和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，具備較強(qiáng)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)能力，希望通過(guò)合作提升其資產(chǎn)配置效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

雙方基于互惠互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)或租賃事宜達(dá)成合作意向。本次合作的具體內(nèi)容涉及物業(yè)的選址、開(kāi)發(fā)、租賃或購(gòu)買(mǎi)等環(huán)節(jié)，雙方將通過(guò)協(xié)商確定合作模式和具體條款，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的合作目標(biāo)。本次合作不僅有助于甲方拓展在菲律賓市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，也有助于乙方優(yōu)化其資產(chǎn)配置，雙方通過(guò)合作能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏?；诖吮尘?，雙方特此簽訂本協(xié)議，明確合作的具體內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)，以規(guī)范雙方的交易行為，保障雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在商業(yè)地產(chǎn)合作中的權(quán)利義務(wù)，促進(jìn)雙方在菲律賓市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同開(kāi)展商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、租賃或購(gòu)買(mǎi)業(yè)務(wù)。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：1.雙方合作物業(yè)的初步篩選與評(píng)估；2.合作模式的選擇（如共同開(kāi)發(fā)、聯(lián)合租賃或分期購(gòu)買(mǎi)等）；3.合作物業(yè)的融資方案與資金投入比例；4.合作期間的經(jīng)營(yíng)管理與利潤(rùn)分配機(jī)制；5.合作關(guān)系的終止條件與資產(chǎn)處置方式。通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)項(xiàng)目順利實(shí)施，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“商業(yè)地產(chǎn)”指用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)、辦公、零售、物流等用途的房地產(chǎn)項(xiàng)目，包括但不限于辦公樓、購(gòu)物中心、商業(yè)街、物流倉(cāng)儲(chǔ)等。

“合作物業(yè)”指雙方在本協(xié)議框架內(nèi)共同開(kāi)發(fā)、租賃或購(gòu)買(mǎi)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

“開(kāi)發(fā)成本”指合作物業(yè)在開(kāi)發(fā)過(guò)程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括土地購(gòu)置費(fèi)、建筑成本、設(shè)計(jì)費(fèi)、融資成本等。

“運(yùn)營(yíng)管理”指合作物業(yè)在投入使用后的日常維護(hù)、物業(yè)管理、市場(chǎng)推廣、租戶(hù)管理等活動(dòng)。

“利潤(rùn)分配”指合作物業(yè)產(chǎn)生的收益在雙方之間的分配比例，依據(jù)本協(xié)議約定的比例進(jìn)行分配。

“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合作物業(yè)的初步篩選與評(píng)估，并對(duì)合作模式、融資方案等重大事項(xiàng)提出建議。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供合作物業(yè)的詳細(xì)資料，包括但不限于土地證明、項(xiàng)目規(guī)劃、市場(chǎng)分析等。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付其應(yīng)承擔(dān)的出資款項(xiàng)或合作款項(xiàng)。

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督合作物業(yè)的開(kāi)發(fā)、租賃或購(gòu)買(mǎi)過(guò)程，確保項(xiàng)目按照協(xié)議約定進(jìn)行。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行合作物業(yè)的融資工作，提供必要的資料和協(xié)助。

（6）甲方應(yīng)遵守菲律賓當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，確保合作物業(yè)的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

（7）甲方有權(quán)獲得合作物業(yè)產(chǎn)生的部分收益，具體分配比例依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)其在合作過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，如差旅費(fèi)、咨詢(xún)費(fèi)等。

（9）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露合作信息。

（10）甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行市場(chǎng)推廣和租戶(hù)管理工作，共同提升合作物業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與合作物業(yè)的初步篩選與評(píng)估，并對(duì)合作模式、融資方案等重大事項(xiàng)提出建議。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供其應(yīng)承擔(dān)的出資款項(xiàng)或合作款項(xiàng)的支付計(jì)劃，并監(jiān)督其落實(shí)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付其應(yīng)承擔(dān)的出資款項(xiàng)或合作款項(xiàng)。

（4）乙方有權(quán)監(jiān)督合作物業(yè)的開(kāi)發(fā)、租賃或購(gòu)買(mǎi)過(guò)程，確保項(xiàng)目按照協(xié)議約定進(jìn)行。

（5）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合作物業(yè)的融資工作，提供必要的資料和協(xié)助。

（6）乙方應(yīng)遵守菲律賓當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，確保合作物業(yè)的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)。

（7）乙方有權(quán)獲得合作物業(yè)產(chǎn)生的部分收益，具體分配比例依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

（8）乙方應(yīng)承擔(dān)其在合作過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，如差旅費(fèi)、咨詢(xún)費(fèi)等。

（9）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露合作信息。

（10）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣和租戶(hù)管理工作，共同提升合作物業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。

（11）乙方應(yīng)提供合作物業(yè)的詳細(xì)資料，包括但不限于土地證明、項(xiàng)目規(guī)劃、市場(chǎng)分析等，并確保資料的準(zhǔn)確性和完整性。

（12）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合作物業(yè)的日常維護(hù)和物業(yè)管理，確保物業(yè)的良好運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。

（13）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行租戶(hù)管理工作，包括租戶(hù)的篩選、簽約、續(xù)約等，并確保租戶(hù)的合理使用。

（14）乙方應(yīng)承擔(dān)合作物業(yè)的保險(xiǎn)費(fèi)用，并確保物業(yè)在保險(xiǎn)范圍內(nèi)的安全保障。

（15）乙方應(yīng)定期向甲方提供合作物業(yè)的運(yùn)營(yíng)報(bào)告，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)分析、租戶(hù)情況等，以便甲方及時(shí)了解合作物業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況。

（16）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合作物業(yè)的稅務(wù)申報(bào)工作，確保稅務(wù)合規(guī)。

（17）乙方應(yīng)在本協(xié)議終止時(shí)，配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)處置工作，確保資產(chǎn)的順利轉(zhuǎn)移和變現(xiàn)。

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極維護(hù)甲方的利益，避免因乙方原因?qū)е录追疆a(chǎn)生損失。

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得有任何欺詐或隱瞞行為。

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，積極與甲方溝通合作事宜，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，合作物業(yè)的總對(duì)價(jià)/投資總額為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥150,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“總價(jià)款”），具體價(jià)格構(gòu)成及支付方式如下：

1.甲方應(yīng)向乙方支付總價(jià)款的百分之六十（60%），即人民幣玖佰萬(wàn)元整（￥900,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方出資款”），作為乙方開(kāi)展合作物業(yè)開(kāi)發(fā)/租賃/購(gòu)買(mǎi)業(yè)務(wù)的主要資金投入。

2.乙方應(yīng)向甲方支付總價(jià)款的百分之四十（40%），即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥600,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方出資款”），作為甲方參與合作所提供的資源、技術(shù)及市場(chǎng)支持等的對(duì)價(jià)。

支付條件：

（1）甲方出資款的支付應(yīng)分階段進(jìn)行，具體支付節(jié)點(diǎn)與乙方的項(xiàng)目進(jìn)度掛鉤。首期支付應(yīng)為總價(jià)款的百分之二十（20%），即人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥300,000,000.00），在雙方正式簽署本協(xié)議之日起三十（30）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)；二期支付應(yīng)為總價(jià)款的百分之四十（40%），即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥600,000,000.00），在合作物業(yè)取得合法開(kāi)發(fā)/租賃/購(gòu)買(mǎi)手續(xù)之日起三十（30）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)；剩余的百分之四十（40%）作為尾款，即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥600,000,000.00），在合作物業(yè)正式交付/投入使用之日起三十（30）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)。

（2）乙方出資款的支付應(yīng)一次性完成，即在雙方正式簽署本協(xié)議之日起六十（60）日內(nèi)，將總價(jià)款的百分之四十（40%）即人民幣陸佰萬(wàn)元整（￥600,000,000.00）支付至甲方指定賬戶(hù)。

支付時(shí)間：所有款項(xiàng)的支付均應(yīng)以人民幣支付。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：戶(hù)名：菲律賓共和國(guó)某市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；賬號(hào)：XXX；開(kāi)戶(hù)行：XXX銀行某市分行。乙方應(yīng)將款項(xiàng)支付至甲方指定的以下銀行賬戶(hù)：戶(hù)名：中華人民共和國(guó)某省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)有限公司；賬號(hào)：XXX；開(kāi)戶(hù)行：XXX銀行某分行。任何一方逾期支付款項(xiàng)，應(yīng)按每日萬(wàn)分之五（0.05%）向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊钸`約金，直至款項(xiàng)付清之日止。

3.雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格及支付條件不因市場(chǎng)變化或政策調(diào)整而改變，任何一方不得單方面要求調(diào)整價(jià)格或支付條件，除非雙方事先書(shū)面同意。

4.如因匯率變動(dòng)導(dǎo)致支付成本增加的，增加部分由支付方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為肆年（4years），自2024年1月1日起至2028年12月31日止。

2.協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定積極履行各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推進(jìn)合作物業(yè)的開(kāi)發(fā)/租賃/購(gòu)買(mǎi)工作。

3.若協(xié)議有效期內(nèi)雙方就合作物業(yè)達(dá)成一致并簽署后續(xù)具體實(shí)施文件，本協(xié)議自動(dòng)延長(zhǎng)陸年（6years），直至后續(xù)文件約定的最終目標(biāo)實(shí)現(xiàn)之日止。

4.協(xié)議期限內(nèi)，任何一方均有權(quán)提前叁個(gè)月書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議，但需承擔(dān)因其解除行為給對(duì)方造成的合理?yè)p失。提前解除協(xié)議的一方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于總價(jià)款百分之一（1%）的違約金。

5.協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)，雙方應(yīng)完成合作物業(yè)的初步盡職并簽署合作框架協(xié)議。

（2）合作框架協(xié)議簽署之日起九十（90）日內(nèi)，雙方應(yīng)完成正式合作協(xié)議的細(xì)節(jié)談判并簽署。

（3）正式合作協(xié)議簽署之日起一百八十（180）日內(nèi)，合作物業(yè)應(yīng)完成土地購(gòu)置/租賃或取得合法開(kāi)發(fā)/購(gòu)買(mǎi)所需的主要手續(xù)。

（4）合作物業(yè)取得合法開(kāi)發(fā)/購(gòu)買(mǎi)手續(xù)之日起三百（300）日內(nèi)，合作物業(yè)應(yīng)完成主體結(jié)構(gòu)的開(kāi)工。

（5）合作物業(yè)主體結(jié)構(gòu)開(kāi)工之日起五百（500）日內(nèi)，合作物業(yè)應(yīng)達(dá)到竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

（6）合作物業(yè)竣工驗(yàn)收合格之日起九十（90）日內(nèi)，應(yīng)完成項(xiàng)目交付手續(xù)。

6.若任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)因不可抗力或雙方協(xié)商一致延期，延期時(shí)間不超過(guò)陸個(gè)月（6months）。

第六條違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何約定，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付甲方出資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、項(xiàng)目停滯損失等。

3.若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付乙方出資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于項(xiàng)目停滯損失、融資成本增加等。

4.若因甲方原因?qū)е潞献魑飿I(yè)無(wú)法按期取得合法開(kāi)發(fā)/租賃/購(gòu)買(mǎi)手續(xù)，甲方應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的所有直接損失，并按日支付乙方總價(jià)款萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金，直至問(wèn)題解決之日止。若問(wèn)題在協(xié)議有效期內(nèi)無(wú)法解決，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

5.若因乙方原因?qū)е潞献魑飿I(yè)無(wú)法按期達(dá)到開(kāi)工/竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的所有直接損失，并按日支付甲方總價(jià)款萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金，直至問(wèn)題解決之日止。若問(wèn)題在協(xié)議有效期內(nèi)無(wú)法解決，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

6.若任何一方違反本協(xié)議保密條款（見(jiàn)本協(xié)議其他章節(jié)），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于違約行為涉及金額百分之五十（50%）的違約金，并承擔(dān)對(duì)方的全部損失。若違約行為情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

7.若任何一方違反本協(xié)議不可抗力條款（見(jiàn)本協(xié)議其他章節(jié)）的約定，未能及時(shí)通知對(duì)方或提供有效證明，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償對(duì)方因此遭受的損失。

8.除本協(xié)議另有約定外，違約方支付違約金并不影響守約方要求其繼續(xù)履行本協(xié)議、采取補(bǔ)救措施或賠償損失的權(quán)利。若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償全部損失。

9.雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金標(biāo)準(zhǔn)是經(jīng)過(guò)充分協(xié)商的合理標(biāo)準(zhǔn)，旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。任何一方不得以違約金過(guò)高為由請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以調(diào)整，除非違約金與實(shí)際損失存在重大不合理差異。

10.對(duì)于因第三方原因?qū)е碌倪`約行為（例如，政府審批延遲、供應(yīng)商違約等），責(zé)任方應(yīng)根據(jù)其在事件中的過(guò)錯(cuò)程度承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)盡到通知、協(xié)調(diào)和補(bǔ)救義務(wù)，以減少違約行為的影響。若因第三方原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力條款處理，并各自承擔(dān)因協(xié)調(diào)和補(bǔ)救措施產(chǎn)生的費(fèi)用。

11.若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方在合理期限內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)采取必要的措施以減少損失，包括但不限于聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)提供咨詢(xún)、代為執(zhí)行等，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

12.本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約金、賠償金均應(yīng)按日計(jì)算，并在一方違約時(shí)立即產(chǎn)生法律效力。所有違約金和賠償金應(yīng)以書(shū)面形式通知對(duì)方，并在對(duì)方收到通知后立即支付。任何一方不得單方面扣除或抵扣其應(yīng)付的違約金或賠償金，除非得到對(duì)方的書(shū)面同意。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山噴發(fā)、瘟疫爆發(fā)（如COVID-19）、戰(zhàn)爭(zhēng)、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、法律修訂、政策變更）、罷工、騷亂以及其他類(lèi)似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到可能發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過(guò)事件發(fā)生后的十五（15）日）書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明事件的基本情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行本協(xié)議的影響。通知應(yīng)包含足以讓對(duì)方了解事件性質(zhì)和影響的具體信息，包括但不限于事件發(fā)生地點(diǎn)、時(shí)間、性質(zhì)、影響范圍以及相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、損失評(píng)估報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致或延誤一方或雙方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響期間內(nèi)積極采取合理措施，努力減少或消除不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)單方面終止本協(xié)議，但需提前九十（90）日書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際履行情況，以雙方已履行部分所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)為依據(jù)，結(jié)算并支付相關(guān)款項(xiàng)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力證明：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生的有效證明文件。若事件發(fā)生在締約地以外，證明文件可包括但不限于當(dāng)?shù)卣l(fā)布的官方公告、知名國(guó)際或機(jī)構(gòu)的報(bào)告、國(guó)際新聞媒體的廣泛報(bào)道等。雙方均有權(quán)要求對(duì)方出示相關(guān)證明，并應(yīng)在收到對(duì)方要求后三十（30）日內(nèi)提供。提供證明的義務(wù)不因主張方的違約行為而免除。

5.不可抗力與第三方：若不可抗力事件由第三方原因引起（如供應(yīng)商違約、分包商無(wú)法履約等），受影響方在采取合理措施減少損失后，仍可依據(jù)本協(xié)議關(guān)于不可抗力的規(guī)定主張免責(zé)或延期履行，但需對(duì)第三方原因造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非該第三方亦構(gòu)成違約或不可抗力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議、疑問(wèn)或分歧（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“爭(zhēng)議”），雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在中華人民共和國(guó)海南省博鰲鎮(zhèn)或菲律賓某市進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和合作精神，在合理期限內(nèi)努力尋求雙方均能接受的解決方案。若在協(xié)商開(kāi)始后三十（30）日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)友好考慮啟動(dòng)其他爭(zhēng)議解決程序。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交給雙方共同認(rèn)可或指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解可在中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）或菲律賓國(guó)際仲裁中心（PICC）進(jìn)行。調(diào)解應(yīng)依據(jù)公平、合理、高效的原則進(jìn)行，調(diào)解員應(yīng)由雙方共同選定或按調(diào)解機(jī)構(gòu)規(guī)則指定。調(diào)解規(guī)則應(yīng)適用聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則（UNCITRALArbitrationRules）的調(diào)解篇。雙方應(yīng)遵守調(diào)解員的指示，并應(yīng)就調(diào)解結(jié)果達(dá)成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，具有合同約束力。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方明確同意直接進(jìn)行仲裁，該爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）根據(jù)其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為中華人民共和國(guó)海口市，或菲律賓某市，由雙方在爭(zhēng)議發(fā)生后書(shū)面共同指定一個(gè)地點(diǎn)。若雙方在爭(zhēng)議發(fā)生后未能就仲裁地點(diǎn)達(dá)成一致，則仲裁地點(diǎn)應(yīng)由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)秘書(shū)處根據(jù)爭(zhēng)議的實(shí)際情況和方便當(dāng)事人原則進(jìn)行指定。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁庭可由三名仲裁員組成，其中一名仲裁員由申請(qǐng)人指定，一名由被申請(qǐng)人指定，第三名由雙方共同指定或由主席指定。若雙方未能就仲裁庭組成達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均應(yīng)自覺(jué)履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可以向仲裁委員會(huì)所在地的有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

4.訴訟：作為最后選擇，若仲裁程序無(wú)法啟動(dòng)或無(wú)法達(dá)成裁決，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。根據(jù)本協(xié)議的性質(zhì)和雙方的約定，爭(zhēng)議應(yīng)由中華人民共和國(guó)海南省高級(jí)人民法院或菲律賓某地方法院管轄。選擇訴訟解決的，雙方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后十五（15）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)遵守該法院的訴訟程序。訴訟過(guò)程中，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議中關(guān)于保密、不損害對(duì)方聲譽(yù)等非實(shí)質(zhì)性條款。

5.優(yōu)先程序：本協(xié)議約定了爭(zhēng)議解決的優(yōu)先程序（協(xié)商→調(diào)解→仲裁→訴訟），除非雙方明確書(shū)面同意跳過(guò)某一程序或改變優(yōu)先順序，否則應(yīng)按此順序依次進(jìn)行。任何一方在啟動(dòng)后一程序前，應(yīng)通知對(duì)方其意圖，并給予對(duì)方合理的回應(yīng)時(shí)間（通常為三十（30）日），除非對(duì)方明確表示不同意。

6.適用法律：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的效力及解釋?zhuān)m用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書(shū)面確認(rèn)的任何其他電子傳輸方式發(fā)送。通知應(yīng)在以下地址送達(dá)：

（1）甲方：中華人民共和國(guó)某省自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)有限公司；地址：中國(guó)海南省博鰲鎮(zhèn)博鰲大道1號(hào)；聯(lián)系人：張三；電話(huà)傳真/電子郵件：[甲方指定傳真/電子郵件]。

（2）乙方：菲律賓共和國(guó)某市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；地址：菲律賓某市商業(yè)區(qū)羅哈斯大道100號(hào)；聯(lián)系人：LuisaSantos；電話(huà)：+63-2-34567890；傳真/電子郵件：[乙方指定傳真/電子郵件]。

任何一方變更上述通知地址，應(yīng)至少提前三十（30）日以書(shū)面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)確認(rèn)對(duì)方已成功接收。通過(guò)傳真發(fā)送的通知，應(yīng)隨附一份書(shū)面確認(rèn)。專(zhuān)人遞送的通知，應(yīng)在交付時(shí)視為送達(dá)。掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后第七（7）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。所有變更文件應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋?zhuān)罕緟f(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。對(duì)本協(xié)議的任何解釋?xiě)?yīng)依據(jù)其文字含義，并結(jié)合上下文和協(xié)議目的進(jìn)行。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但此不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)盡合理努力，通過(guò)協(xié)商達(dá)成替代條款，以實(shí)現(xiàn)原條款的基本目的。

5.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的其他約定，且受讓方應(yīng)無(wú)條件承擔(dān)與原轉(zhuǎn)讓方相同的權(quán)利和義務(wù)。

6.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的，任何一方違反本協(xié)議某一條款，不應(yīng)影響其他條款的效力或可執(zhí)行性。

7.適用法律與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共