企業(yè)并購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月1970年01月，中國國籍。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月1985年05月，中國國籍。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過并購方式取得乙方所持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，并就相關(guān)事宜達(dá)成一致；

鑒于乙方為XX科技有限公司的合法股東，擁有目標(biāo)公司的完整股權(quán)及處置權(quán)，并同意按照本協(xié)議約定向甲方出售目標(biāo)公司股權(quán)；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就企業(yè)并購相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)及法律合規(guī)性已進(jìn)行充分盡職，且雙方確認(rèn)已獲得簽署本協(xié)議所必需的內(nèi)部授權(quán)及批準(zhǔn)。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，完成目標(biāo)公司的收購交易，并確保交易流程符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。協(xié)議的履行將涉及目標(biāo)公司章程的修改、股東會決議的通過、工商變更登記等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，雙方均將積極配合以推動交易順利達(dá)成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就企業(yè)并購相關(guān)事宜的合作框架與具體安排，核心內(nèi)容涵蓋目標(biāo)公司的盡職、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、對價支付安排、交易流程管理、交割條件確認(rèn)以及后續(xù)整合計劃等。具體范圍包括但不限于：雙方基于目標(biāo)公司提供的資料及盡職結(jié)果，協(xié)商確定收購價格及支付方式；甲方享有對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的審查權(quán)，并據(jù)此作出收購決策；乙方負(fù)有提供真實、完整、準(zhǔn)確信息的義務(wù)，并配合甲方完成必要的審查程序；雙方共同推進(jìn)目標(biāo)公司內(nèi)部決策審批，確保收購交易符合法定程序；明確交易交割前的準(zhǔn)備事項及交割后的業(yè)務(wù)承接與資產(chǎn)整合要求。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)計，保障交易各方的合法權(quán)益，促進(jìn)并購交易的順利完成。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其合法存續(xù)及運(yùn)營主體，包括其名下所有資產(chǎn)、權(quán)利及義務(wù)。

2.“收購價款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的總對價。

3.“盡職”指為本次并購交易目的而進(jìn)行的對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的全面審查活動。

4.“交割”指本協(xié)議約定的各項條件滿足后，甲乙雙方完成股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)辦理的日期。

5.“工商變更登記”指完成目標(biāo)公司股東名冊及工商注冊信息的變更手續(xù)。

6.“保密信息”指在本協(xié)議履行過程中，一方以書面或口頭形式向另一方披露的、未公開的與交易相關(guān)的商業(yè)秘密或敏感信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實、完整的資料，并有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職，包括但不限于財務(wù)報表審計、資產(chǎn)評估、法律合規(guī)審查、稅務(wù)核查等。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額及支付方式按時足額支付收購價款，并享有對收購價款支付條件的監(jiān)督權(quán)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司內(nèi)部決策審批程序，包括但不限于股東會決議的通過、公司章程的修改等。

（4）甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊負(fù)責(zé)本次并購交易的推進(jìn)工作，并確保交易流程符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

（5）甲方在支付收購價款前，有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果對交易條款進(jìn)行協(xié)商調(diào)整，但調(diào)整范圍不得超出本協(xié)議約定的框架。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本次并購從事不正當(dāng)競爭或損害社會公共利益的行為。

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)交割后目標(biāo)公司的整合工作，包括但不限于業(yè)務(wù)重組、人員安置、資產(chǎn)整合等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款，并享有對支付款項的支配權(quán)。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實、完整、準(zhǔn)確的資料，并配合甲方完成盡職工作，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、法律文件、業(yè)務(wù)合同等。

（3）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司不存在未披露的重大負(fù)債、法律糾紛或違規(guī)行為，如有隱瞞或虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成目標(biāo)公司內(nèi)部決策審批程序，并及時簽署所需文件，不得無正當(dāng)理由拖延。

（5）乙方有權(quán)對收購條款進(jìn)行協(xié)商，但應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)進(jìn)行，并最終以雙方簽署的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)。

（6）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割前完成所有必要的稅務(wù)清算及資產(chǎn)處置工作，避免遺留法律風(fēng)險。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成交割后的業(yè)務(wù)承接與人員安置工作，確保過渡期間業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)行。

（8）乙方應(yīng)保證其作為目標(biāo)公司股東的身份合法有效，并已取得處置股權(quán)的充分授權(quán)，如有瑕疵應(yīng)自行解決。

（9）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定對雙方在交易過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（10）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割前保持正常的經(jīng)營活動，不得進(jìn)行可能影響交易完成的行為，如無合理理由不得單方面變更經(jīng)營策略或重大合同。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)目標(biāo)公司的收購價款總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該對價包含但不限于目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、盡職期間產(chǎn)生的費(fèi)用分?jǐn)傄约半p方約定的其他與交易相關(guān)的費(fèi)用。

收購價款的支付方式約定如下：

（1）首付款：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付收購價款總額的百分之五十（50%），即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）。

（2）尾款：甲方應(yīng)于目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付剩余收購價款，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）。

乙方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202******1234567890

任何一方變更收款賬戶信息，應(yīng)至少提前三十（30）日書面通知對方，并承擔(dān)因信息變更可能產(chǎn)生的延遲支付責(zé)任。支付完成后，甲方有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日止。

協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)約定如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至盡調(diào)報告提交之日止，具體期限不超過六十（60）日。如需延長，經(jīng)雙方協(xié)商一致可書面決定。

（2）協(xié)議簽署期：自盡職報告提交之日起至本協(xié)議正式簽署之日止，具體期限不超過三十（30）日。

（3）交割期：目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)的日期為交割日，交割日前雙方應(yīng)完成所有交割文件的簽署與交接。

（4）整合期：自交割日起至目標(biāo)公司業(yè)務(wù)完全整合完畢之日止，具體期限不超過一百二十（120）日。雙方應(yīng)在整合期內(nèi)按照《企業(yè)并購整合計劃》協(xié)同推進(jìn)相關(guān)工作。

任何一方違反上述期限約定，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。如遇不可抗力事件，相關(guān)期限自動順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形與認(rèn)定

（1）甲方違約情形：

a.未按本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額足額支付首付款或尾款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

b.未按本協(xié)議第五條約定的期限完成收購相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致交割期延誤的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付收購價款總額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過收購價款總額的百分之十（10%）。

c.在支付尾款前，無正當(dāng)理由拒絕完成交割或違反保密義務(wù)泄露乙方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償乙方全部經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方違約情形：

a.未按本協(xié)議第四條約定的期限支付尾款或擅自挪用收購款用于協(xié)議約定范圍之外用途的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

b.未按本協(xié)議第五條約定的期限配合完成交割手續(xù)，或提供虛假盡職材料的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償甲方全部經(jīng)濟(jì)損失。

c.在交割后隱瞞目標(biāo)公司存在重大未披露負(fù)債、法律糾紛或違規(guī)行為的，應(yīng)退還全部收購價款并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

d.違反保密義務(wù)泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)賠償甲方全部經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值損失、費(fèi)用等。

2.違約金計算與上限

雙方同意，本協(xié)議項下的違約金為實際損失的計算方式之一，但任何一方實際損失超過違約金總額的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。違約金總額不超過收購價款總額的百分之三十（30%）。

3.損失賠償與責(zé)任范圍

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：

a.實際損失的計算應(yīng)以違約行為發(fā)生時市場正常交易情況下的可預(yù)見損失為限。

b.賠償范圍包括但不限于守約方為處理違約事宜支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)等合理支出。

c.如一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行期間已產(chǎn)生的費(fèi)用及預(yù)期利益損失的賠償責(zé)任。

4.解除權(quán)與救濟(jì)措施

（1）出現(xiàn)本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

（2）如違約方在收到解除通知后三十（30）日內(nèi)未糾正違約行為，守約方有權(quán)采取包括但不限于提起訴訟、申請仲裁等法律措施維護(hù)自身權(quán)益。

（3）因一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)要求違約方退還已支付的全部款項，并賠償全部損失。

5.責(zé)任限制

除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定，任何一方對因第三方原因?qū)е碌倪`約不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)積極協(xié)助守約方解決相關(guān)問題。雙方均不對非故意或不可預(yù)見的事件導(dǎo)致的輕微違約承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等；

（4）疫情或其他公共衛(wèi)生事件及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性障礙，非因一方過錯導(dǎo)致。

不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。

（2）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款，如不可抗力持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加或損失，由雙方根據(jù)實際情況合理分?jǐn)?，但不可抗力造成的直接損失應(yīng)由責(zé)任方承擔(dān)。

（4）不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，已履行的部分不再撤銷，但雙方可協(xié)商調(diào)整后續(xù)履行方式。

（5）任何一方故意隱瞞或虛報不可抗力事件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型界定

本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均視為本協(xié)議項下的爭議。

2.爭議解決方式

雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）種或第（2）種方式解決：

（1）向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（2）提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁特別約定（如選擇仲裁）

如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)將爭議提交CIETAC北京仲裁中心仲裁，仲裁語言為中文，仲裁裁決可在中國及境外強(qiáng)制執(zhí)行。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.爭議前置程序

在任何爭議解決程序啟動前，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人處理爭議事宜，并嘗試通過書面形式提出解決方案。若爭議涉及第三方利益，應(yīng)事先征詢其意見。

5.專屬管轄與法律適用

無論采取何種爭議解決方式，本協(xié)議均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），且管轄權(quán)優(yōu)先適用本協(xié)議約定。任何一方不得以協(xié)議簽訂地、履行地等為由主張管轄權(quán)優(yōu)先。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五（15）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收日視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后十（10）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓

除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)事先獲得對方的書面同意。轉(zhuǎn)讓方仍需對受讓方行使權(quán)利的行為承擔(dān)法律責(zé)任。

4.法律適用與解釋

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.協(xié)議終止條件

除本協(xié)議約定的解除條件外，本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）雙方完成所有交割手續(xù)且目標(biāo)公司股權(quán)過