代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與投資。甲方在XX市擁有一處位于XX區(qū)XX路的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目建筑面積約XX平方米，已取得土地使用權(quán)及建設(shè)工程規(guī)劃許可證，目前項(xiàng)目處于運(yùn)營階段，年租金收入穩(wěn)定。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并降低運(yùn)營風(fēng)險，甲方擬通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值并引入戰(zhàn)略合作伙伴。目標(biāo)公司成立于20XX年XX月XX日，注冊資本XX萬元，主要經(jīng)營范圍為商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理及商業(yè)運(yùn)營管理，現(xiàn)有員工XX名，年?duì)I業(yè)額XX萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在促進(jìn)甲方業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，同時為乙方提供優(yōu)質(zhì)的投資機(jī)會。

在法律層面，甲方已確保目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、權(quán)屬無爭議，且不存在任何法律程序或行政限制。甲方承諾在協(xié)議簽署前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的公司內(nèi)部決策程序，并提供完整的工商變更所需文件。甲方亦已就目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、稅務(wù)情況及重大負(fù)債事項(xiàng)進(jìn)行充分披露，確保所有信息公開透明。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》《合同法》及相關(guān)證券法律法規(guī)的規(guī)定，且已取得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部備案。

乙方作為本次交易的受讓方，具備豐富的商業(yè)地產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力。乙方名稱：XX投資集團(tuán)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家綜合性投資集團(tuán)，專注于不動產(chǎn)、股權(quán)投資及資產(chǎn)管理領(lǐng)域，旗下管理資產(chǎn)規(guī)模超過XX億元。乙方在XX市及周邊區(qū)域已成功投資多個商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，對目標(biāo)公司的區(qū)位優(yōu)勢、市場前景及運(yùn)營模式有深入研判。乙方此次受讓目標(biāo)公司股權(quán)的核心目的在于整合優(yōu)質(zhì)商業(yè)資源，拓展區(qū)域市場份額，并通過專業(yè)化的運(yùn)營管理提升資產(chǎn)價值。同時，乙方將通過引入先進(jìn)的管理理念和技術(shù)手段，協(xié)助目標(biāo)公司優(yōu)化租賃結(jié)構(gòu)、提升客戶滿意度，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

在本次交易中，乙方已對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)性審查、市場競爭力分析及潛在風(fēng)險評估。乙方確認(rèn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力穩(wěn)定，且不存在重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險。為保障交易順利推進(jìn)，乙方承諾在協(xié)議簽署后及時完成資金準(zhǔn)備及后續(xù)的工商變更登記手續(xù)，并按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景是基于雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方在前期與乙方共同參與了XX市XX商業(yè)區(qū)的開發(fā)項(xiàng)目，雙方建立了良好的合作信譽(yù)?；诖?，甲方選擇將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，還能借助乙方的專業(yè)能力進(jìn)一步盤活項(xiàng)目價值。乙方亦看重目標(biāo)公司所處的黃金地段及穩(wěn)定的現(xiàn)金流，認(rèn)為此次交易符合其長期投資布局。

在協(xié)議執(zhí)行層面，雙方將嚴(yán)格遵守《公司法》及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī)，確保交易流程合法合規(guī)。甲方將積極配合乙方完成工商變更、稅務(wù)清算等后續(xù)手續(xù)，并提供必要的協(xié)助證明文件。乙方則將按照約定履行付款義務(wù)，并在股權(quán)交割后及時接管目標(biāo)公司的運(yùn)營管理。雙方將通過簽署本協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充文件的方式，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成。

本次交易的完成將有助于甲方優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低運(yùn)營成本，并為乙方提供具有高成長性的投資標(biāo)的。雙方均希望通過本次合作，建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，共同拓展商業(yè)地產(chǎn)市場。協(xié)議附件中將對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款、交割流程、違約責(zé)任等作出詳細(xì)規(guī)定，以保障雙方合法權(quán)益。

甲方與乙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于雙方真實(shí)意思表示，且已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)。雙方將共同遵守協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，并依法維護(hù)各自權(quán)益。如因不可抗力或爭議導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方將按照協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制進(jìn)行處理。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，雙方將本著誠信、公平、合作的原則，通過友好協(xié)商解決可能出現(xiàn)的分歧。如遇重大事項(xiàng)，雙方將及時溝通，確保交易進(jìn)程不受影響。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循中國法律體系的框架，確保所有條款的合法性、有效性及可執(zhí)行性。

甲方與乙方均知悉，本協(xié)議的條款內(nèi)容已包含雙方的核心訴求，且后續(xù)將根據(jù)實(shí)際情況簽署補(bǔ)充協(xié)議以完善相關(guān)細(xì)節(jié)。雙方將通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤芾?，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每一步操作均符合法律規(guī)定，避免潛在的法律風(fēng)險。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅涉及股權(quán)的變更，還包括目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、人員、合同等多方面的整合安排。雙方將在協(xié)議附件中進(jìn)一步明確交接細(xì)節(jié)，確保過渡期平穩(wěn)有序。甲方將提供必要的配合，乙方將按計(jì)劃完成資金支付及后續(xù)運(yùn)營調(diào)整。雙方均對本次交易的長期價值充滿信心，并愿意通過本次合作實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的當(dāng)事人信息及協(xié)議簡介部分已充分闡述雙方參與交易的背景、目的及法律基礎(chǔ)，后續(xù)條款將在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化具體操作流程及權(quán)利義務(wù)分配。雙方將通過嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，并為后續(xù)的合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（以下簡稱“受讓方”）的各項(xiàng)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性、交易流程的順暢性以及雙方權(quán)利義務(wù)的清晰性。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定與支付方式、股權(quán)交割的具體安排、目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的處置與轉(zhuǎn)移、工商變更登記的辦理程序、雙方在交易過程中的陳述與保證義務(wù)、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在將其在目標(biāo)公司中的全部股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方則旨在通過受讓目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的全面掌控，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律框架，確保交易各環(huán)節(jié)有章可循，降低法律風(fēng)險，促進(jìn)雙方合作的順利進(jìn)行。協(xié)議范圍涵蓋從交易談判、協(xié)議簽署、股權(quán)交割到后續(xù)工商變更等全部關(guān)鍵環(huán)節(jié)，確保交易內(nèi)容的全面覆蓋與具體執(zhí)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下特定含義：

（一）"目標(biāo)公司"指代甲方合法持有的XX有限責(zé)任公司，其注冊資本為XX萬元，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXX，主要經(jīng)營范圍為商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理及商業(yè)運(yùn)營管理；

（二）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"指代甲方將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的行為，包括但不限于股權(quán)的變更登記手續(xù)；

（三）"轉(zhuǎn)讓價款"指代乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價，具體金額為人民幣XXXX萬元；

（四）"交割日"指代目標(biāo)公司股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方，并完成相關(guān)登記手續(xù)的日期；

（五）"陳述與保證"指代甲乙雙方在本協(xié)議中分別作出的關(guān)于交易背景、目標(biāo)公司狀況、權(quán)利義務(wù)等方面的真實(shí)性與合法性的說明；

（六）"工商變更"指代目標(biāo)公司股東名冊、營業(yè)執(zhí)照等工商登記事項(xiàng)的變更手續(xù)；

（七）"不可抗力"指代不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等；

（八）"爭議"指代本協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生的任何爭議或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）甲方保證其是目標(biāo)公司的合法股東，并有權(quán)進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)；

（二）甲方保證目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，且已解決所有潛在的股權(quán)糾紛；

（三）甲方負(fù)責(zé)提供目標(biāo)公司完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件及工商登記資料，并保證所有文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性；

（四）甲方保證目標(biāo)公司不存在重大負(fù)債、未披露的訴訟或行政處罰，且所有對外承諾均得到履行；

（五）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定及時辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助證明文件；

（六）甲方有權(quán)在乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款前保留對目標(biāo)公司的控制權(quán)，包括但不限于重大經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)等；

（七）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在乙方違約時追究其違約責(zé)任；

（八）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在交割前的經(jīng)營狀況，并要求其保持正常的業(yè)務(wù)運(yùn)營；

（九）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職，并如實(shí)回答乙方提出的問題；

（十）甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割前遵守所有適用的法律法規(guī)，并避免產(chǎn)生任何新的法律風(fēng)險。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（一）乙方保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力與投資能力，并有權(quán)進(jìn)行本次受讓投資；

（二）乙方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)性審查、市場競爭力分析及潛在風(fēng)險評估；

（三）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司相關(guān)信息與文件；

（四）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，并保證支付方式的合法性；

（五）乙方有權(quán)在支付轉(zhuǎn)讓價款后接管目標(biāo)公司的全部股權(quán)，并享有目標(biāo)公司的所有股東權(quán)利；

（六）乙方有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督變更過程的合法性；

（七）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定接受目標(biāo)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)與負(fù)債，并有權(quán)對資產(chǎn)質(zhì)量與負(fù)債情況進(jìn)行核實(shí)；

（八）乙方有權(quán)在交割后對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的運(yùn)營管理，并有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整經(jīng)營策略；

（九）乙方應(yīng)保證其提供的投資資金來源合法，并符合相關(guān)反洗錢法律法規(guī)的要求；

（十）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，并確保交易流程的順利進(jìn)行；

（十一）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或其他敏感信息；

（十二）乙方應(yīng)確保其在受讓股權(quán)后，目標(biāo)公司能夠持續(xù)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并避免產(chǎn)生新的法律風(fēng)險；

（十三）乙方有權(quán)要求甲方在交割前保持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，并避免進(jìn)行可能影響交易價值的重大資產(chǎn)處置或債務(wù)重組；

（十四）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)交割后的所有運(yùn)營責(zé)任，并確保目標(biāo)公司的持續(xù)盈利能力；

（十五）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的稅務(wù)清算工作，并確保所有稅務(wù)事項(xiàng)得到妥善處理；

（十六）乙方有權(quán)在交割后對目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)，以核實(shí)其財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果；

（十七）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制，并通過友好協(xié)商解決與甲方可能發(fā)生的任何爭議；

（十八）乙方應(yīng)確保其在受讓股權(quán)后，能夠按照本協(xié)議約定履行所有股東義務(wù)，并維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)；

（十九）乙方有權(quán)要求甲方在交割前提供目標(biāo)公司的所有重要合同文件，并有權(quán)對合同條款進(jìn)行審核；

（二十）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的員工安置工作，并確保員工的合法權(quán)益得到保障；

（二十一）乙方有權(quán)在交割后對目標(biāo)公司的架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，并優(yōu)化其管理機(jī)制；

（二十二）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)所有交易相關(guān)的稅費(fèi)，并確保稅費(fèi)的合法繳納；

（二十三）乙方有權(quán)要求甲方在交割前提供目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，并確保知識產(chǎn)權(quán)的完整性；

（二十四）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的安全生產(chǎn)檢查工作，并確保目標(biāo)公司符合安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)；

（二十五）乙方有權(quán)在交割后對目標(biāo)公司的市場定位進(jìn)行重新評估，并制定新的市場拓展策略；

（二十六）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密期限，并在協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)；

（二十七）乙方有權(quán)要求甲方在交割前提供目標(biāo)公司的所有對外擔(dān)保情況，并確保擔(dān)保的合法有效性；

（二十八）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的環(huán)境保護(hù)評估工作，并確保目標(biāo)公司符合環(huán)保要求；

（二十九）乙方有權(quán)在交割后對目標(biāo)公司的融資能力進(jìn)行評估，并為其提供新的融資渠道；

（三十）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的通知義務(wù)，并確保所有通知內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、及時。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，甲方同意將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣（大寫）XXXX萬元整（小寫：￥XXXXX.XX）。該轉(zhuǎn)讓價款已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)及全部業(yè)務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營狀況、未來盈利能力、市場前景及潛在風(fēng)險因素。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX有限責(zé)任公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并符合國家相關(guān)法律法規(guī)及反洗錢規(guī)定。甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，按照本協(xié)議約定辦理目標(biāo)公司的股權(quán)交割及工商變更登記手續(xù)。如乙方延遲支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付轉(zhuǎn)讓價款，確保資金到賬后通知甲方。甲方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向乙方出具收款確認(rèn)書。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)完成之日止。雙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成以下關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（一）盡職期：自協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，乙方對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，甲方應(yīng)在此期間提供所有必要資料并予以配合。

（二）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在盡職完成且無重大異議后XX日內(nèi)正式簽署本協(xié)議。

（三）價款支付：乙方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

（四）股權(quán)交割：甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后XX日內(nèi)，配合乙方完成目標(biāo)公司股權(quán)的交割手續(xù)。

（五）工商變更：雙方應(yīng)在股權(quán)交割完成后XX日內(nèi)，共同向工商行政管理部門申請辦理目標(biāo)公司股東名冊及營業(yè)執(zhí)照的變更登記手續(xù)。

（六）交割日：目標(biāo)公司股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給乙方，并完成所有工商變更登記手續(xù)的日期為交割日。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對上述時間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整。任何一方無正當(dāng)理由延遲履行上述義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（一）陳述與保證違約：如甲方在協(xié)議中作出虛假陳述或未履行相關(guān)保證義務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用等。乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，并有權(quán)解除本協(xié)議。

（二）股權(quán)交割違約：甲方未按約定時間完成股權(quán)交割或提供相關(guān)文件的，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX‰向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（三）工商變更違約：甲方未按約定配合辦理工商變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX‰向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（四）資產(chǎn)移交違約：甲方未按約定移交目標(biāo)公司全部資產(chǎn)或未了結(jié)相關(guān)債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的違約責(zé)任：

（一）價款支付違約：乙方未按約定時間支付全部轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX‰向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（二）股權(quán)受讓違約：乙方未按約定時間完成股權(quán)受讓或未配合辦理工商變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款總額的XX‰向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（三）資金來源違約：乙方未能證明其支付資金來源合法的，甲方有權(quán)要求乙方立即退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款，并賠償由此造成的全部損失。

（四）后續(xù)運(yùn)營違約：乙方在受讓股權(quán)后，因自身原因?qū)е履繕?biāo)公司經(jīng)營出現(xiàn)重大問題或產(chǎn)生重大法律風(fēng)險的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：違約金以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，并考慮交易規(guī)模、行業(yè)慣例等因素綜合確定。違約方支付違約金后，守約方仍有權(quán)要求其賠償其他損失。

4.解除權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。

6.爭議解決：如因違約行為發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制處理。

7.損失賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

8.緊急救濟(jì)措施：如違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議履行，守約方有權(quán)采取緊急救濟(jì)措施，包括但不限于凍結(jié)、查封違約方資產(chǎn)等，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

9.違約責(zé)任上限：雙方同意，本協(xié)議約定的違約責(zé)任總額不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%，超出部分不予支持。

10.保密責(zé)任：違約方在承擔(dān)違約責(zé)任的同時，仍應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，不得泄露任何商業(yè)秘密或其他敏感信息。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、行政命令等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包含不可抗力發(fā)生的時間、地點(diǎn)、性質(zhì)、預(yù)計(jì)持續(xù)時間以及對協(xié)議履行的影響等信息。

3.協(xié)商處理：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限、履行方式或部分免除責(zé)任。協(xié)商期間，非不可抗力影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行其能夠履行的義務(wù)。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

5.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就未履行部分的善后事宜進(jìn)行協(xié)商處理，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分、有效的證據(jù)證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響。如無法提供有效證明，則不能免除違約責(zé)任。

7.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議中的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，即使本協(xié)議其他部分因無效或不可執(zhí)行而失效，本不可抗力條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、協(xié)議履行、協(xié)議違約等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并積極尋求達(dá)成和解協(xié)議的可能性。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)在公平、合理、高效的原則下進(jìn)行，任何一方不得采取威脅、恐嚇或其他不當(dāng)手段迫使對方接受其條件。協(xié)商可采取書面或口頭形式，雙方應(yīng)在合理的時間內(nèi)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，并努力尋求雙方均可接受的解決方案。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商無法在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、合法的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案供雙方參考。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行協(xié)議內(nèi)容。

4.仲裁程序：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市名稱]，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟程序：如雙方未選擇仲裁，且在仲裁協(xié)議約定的期限內(nèi)未能達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)選擇[具體法院名稱，例如：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的中級人民法院]作為管轄法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并提交相關(guān)證據(jù)材料。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

6.爭議解決原則：無論采取何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，并致力于通過爭議解決維護(hù)雙方長期合作關(guān)系，避免不必要的損失和糾紛升級。

7.爭議解決期限：雙方應(yīng)盡量在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，如需仲裁或訴訟，應(yīng)按照相關(guān)仲裁規(guī)則或訴訟程序的規(guī)定及時提交。

8.爭議解決效力：爭議解決方式一經(jīng)確定，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不得以同一理由再次提起爭議解決程序，但法律另有規(guī)定的除外。

9.專屬管轄：本協(xié)議約定之爭議解決條款具有獨(dú)立性，不影響雙方根據(jù)協(xié)議其他條款或法律規(guī)定享有的任何權(quán)利或抗辯權(quán)。任何一方在爭議解決程序中行使的權(quán)利或提出的抗辯，不影響其在其他程序中行使的權(quán)利或提出抗辯。

10.爭議解決前的保密：在爭議解決程序結(jié)束前，雙方應(yīng)對爭議內(nèi)容及爭議解決過程中的相關(guān)信息予以保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)。一方發(fā)出通知后，應(yīng)及時確認(rèn)通知是否成功送達(dá)，并及時通知對方確認(rèn)結(jié)果。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的享有與行使。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除本協(xié)議其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益分配：本協(xié)議各方根據(jù)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，分享或分擔(dān)由此產(chǎn)生的利益和成本。具體利益分配方案由雙方另行協(xié)商確定。

8.不可分割性：本協(xié)議是雙方意思表示的最終體現(xiàn)，任何一方不得以未在協(xié)議中明確約定的事項(xiàng)為由，要求修改或補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容。

9.獨(dú)立性：本協(xié)議各項(xiàng)條款相互獨(dú)立，任一條款的履行與否，不影響其他條款的效力。

10.通知送達(dá)地址：本協(xié)議首部列明的地址為雙方進(jìn)行本協(xié)議相關(guān)通知、文件的送達(dá)地址。任何一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)即視為有效送達(dá)。

第十條附則