資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張三，性別：男，民族：漢族，出生日期：1980年1月1日，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的合法主體。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層2501室。法定代表人：李四，性別：女，民族：漢族，出生日期：1975年5月5日，聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，是本協(xié)議項下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的合法主體。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方圍繞特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。協(xié)議背景如下：

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)，擬收購乙方持有的位于中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX商業(yè)廣場1號樓第3層3001-3005單元的物業(yè)租賃權(quán)及相關(guān)配套資產(chǎn)，包括但不限于辦公設(shè)備、家具、裝修工程及部分知識產(chǎn)權(quán)。乙方同意將其合法持有的上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

協(xié)議前提條件包括：

（1）甲方確認(rèn)乙方合法持有本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且不存在任何權(quán)利瑕疵或法律限制；

（2）乙方保證其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)要求，包括但不限于消防驗收、環(huán)保合規(guī)及產(chǎn)權(quán)清晰；

（3）雙方已就資產(chǎn)評估結(jié)果達(dá)成一致，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）；

（4）甲方承諾在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成所有必要的盡職，乙方在此期間應(yīng)提供全部相關(guān)文件及配合查詢。

本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意思表示，且不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定，具有完全的法律效力。雙方均知悉本協(xié)議項下資產(chǎn)的具體內(nèi)容、風(fēng)險及商業(yè)價值，并自愿履行協(xié)議約定的各項義務(wù)。本協(xié)議的達(dá)成系雙方長期合作戰(zhàn)略布局的一部分，將進(jìn)一步提升甲方在XX行業(yè)的市場地位，同時保障乙方實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，確保雙方合法權(quán)益得到充分保護(hù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方收購乙方持有的位于中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX商業(yè)廣場1號樓第3層3001-3005單元的物業(yè)租賃權(quán)及相關(guān)配套資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的轉(zhuǎn)讓事宜，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)清單、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、交付標(biāo)準(zhǔn)、瑕疵擔(dān)保、過渡期安排、違約責(zé)任及爭議解決方式等，旨在全面規(guī)范雙方在本協(xié)議履行過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

本協(xié)議所涉標(biāo)的資產(chǎn)具體包括：

1.租賃物業(yè)：上述商業(yè)廣場1號樓第3層3001-3005單元，租賃期限自2024年1月1日至2034年12月31日，年租金為人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），按年支付；

2.配套資產(chǎn)：辦公家具（含行政桌椅、會議桌椅共50套）、辦公設(shè)備（含打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、電腦共30臺）、裝修工程（包括但不限于地面鋪設(shè)、墻面粉刷、空調(diào)系統(tǒng)）以及乙方擁有的與租賃物業(yè)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)（含商業(yè)標(biāo)識使用權(quán)）。

第二條定義

1.標(biāo)的資產(chǎn)：指本協(xié)議第一條所述的物業(yè)租賃權(quán)及配套資產(chǎn)，包括但不限于租賃合同、裝修設(shè)計圖紙、知識產(chǎn)權(quán)證明文件等法律文件；

2.轉(zhuǎn)讓價格：指甲方支付乙方以取得標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)的對價，即人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）；

3.盡職：指甲方在支付部分轉(zhuǎn)讓款后對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行的法律、財務(wù)、稅務(wù)等方面的核查程序；

4.過渡期：指自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的資產(chǎn)實際交付甲方之日的期間；

5.瑕疵擔(dān)保：指乙方保證標(biāo)的資產(chǎn)不存在權(quán)利瑕疵或法律限制，且符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付標(biāo)的資產(chǎn)，并享有對標(biāo)的資產(chǎn)的完全所有權(quán)及使用權(quán)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定支付轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)收款賬戶信息；

（3）甲方在盡職期間，有權(quán)查閱乙方的全部相關(guān)文件，乙方應(yīng)予以配合，并保證文件真實性；

（4）甲方應(yīng)承擔(dān)過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的保險費用，并負(fù)責(zé)處理標(biāo)的資產(chǎn)交付后的相關(guān)稅費；

（5）甲方有權(quán)要求乙方對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行必要的交接培訓(xùn)，確保甲方人員能夠順利運營。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時追究其違約責(zé)任；

（2）乙方應(yīng)保證其合法持有標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，并承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)在盡職期間向甲方提供完整的標(biāo)的資產(chǎn)文件，包括但不限于租賃合同、裝修合同、發(fā)票、知識產(chǎn)權(quán)證書等，并保證文件真實性；

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，并保證交付時資產(chǎn)狀態(tài)符合約定標(biāo)準(zhǔn)；

（5）乙方應(yīng)配合甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用，但因甲方原因?qū)е碌难舆t除外；

（6）乙方應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)不發(fā)生任何權(quán)利糾紛或法律限制，如發(fā)生爭議，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)的操作手冊及維護(hù)指南，并配合甲方進(jìn)行至少三個月的技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方人員掌握運營技能；

（8）乙方應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)在交付時的裝修質(zhì)量符合國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，如交付后出現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)負(fù)責(zé)維修。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00），該價格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利、利益及從屬負(fù)擔(dān)，且為固定價格，不因任何因素進(jìn)行調(diào)整。

支付方式及條件如下：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣貳仟肆佰萬元整（￥24,400,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到首付款后3日內(nèi)向甲方提供對應(yīng)的收款水單復(fù)印件。

（2）分期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起90日后，且乙方配合甲方完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)前7日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價款的40%，即人民幣叁仟佰貳拾萬元整（￥32,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到該款項后3日內(nèi)向甲方提供對應(yīng)的收款水單復(fù)印件。

（3）尾款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起180日后，且標(biāo)的資產(chǎn)正式交付甲方使用并完成所有必要驗收程序后7日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣貳仟肆佰萬元整（￥24,400,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到該款項后3日內(nèi)向甲方提供對應(yīng)的收款水單復(fù)印件。

上述所有款項支付均以人民幣計價和結(jié)算。乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX股份有限公司，賬號：622202******1234。甲方應(yīng)確保支付款項的準(zhǔn)確性，任何因賬戶信息錯誤導(dǎo)致的損失由甲方承擔(dān)。所有支付均不得附加任何條件，除非雙方另行書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）協(xié)議簽訂：2023年10月26日。

（2）盡職期限：自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)完成，甲方應(yīng)在此期間對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行全面核查。

（3）首付款支付期限：本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)。

（4）標(biāo)的資產(chǎn)交付期限：本協(xié)議生效之日起180日后，具體交付時間以雙方書面確認(rèn)的日期為準(zhǔn)。交付時，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)處于可正常使用狀態(tài)，并完成所有必要的清潔工作。

（5）過戶登記期限：標(biāo)的資產(chǎn)交付后30日內(nèi)，由乙方負(fù)責(zé)辦理過戶登記手續(xù)，甲方應(yīng)積極配合提供所需文件。

（6）尾款支付期限：標(biāo)的資產(chǎn)正式交付并完成驗收后7日內(nèi)。

雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守上述期限，任何一方無正當(dāng)理由延遲履行均構(gòu)成違約。如遇不可抗力事件，導(dǎo)致部分或全部期限無法按時履行，履行期限自動順延，且延遲履行方不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實現(xiàn)債權(quán)所支付的律師費、訴訟費、保全費等。

（2）若甲方因自身原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)無法完成，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方以轉(zhuǎn)讓總價款的150%向其支付違約金，但最高不超過人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點交付標(biāo)的資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或不符合本協(xié)議第一條約定的狀態(tài)，應(yīng)負(fù)責(zé)在合理期限內(nèi)予以糾正，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費用。若乙方無法糾正或糾正后仍不符合約定，甲方有權(quán)要求降低轉(zhuǎn)讓價格，或解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方在盡職期間提供虛假文件或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失。甲方有權(quán)要求乙方退還全部轉(zhuǎn)讓款，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款200%的違約金，但最高不超過人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。

**三、其他違約情形**

（1）任何一方違反本協(xié)議保密條款（若約定）的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔(dān)由此給對方造成的全部損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓約定的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)由此給對方造成的全部損失。

（3）本協(xié)議約定的其他違約情形，雙方均應(yīng)按照約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。違約方應(yīng)賠償非違約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行費用、預(yù)期利益損失、律師費、訴訟費等。

（4）若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓總價款30%的違約金，同時賠償由此造成的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過30日，方可被視為影響履行的不可抗力事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。通知應(yīng)書面進(jìn)行，并明確不可抗力事件的具體情況及其對協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)采取積極措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、延期履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，就不可抗力事件的影響進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見。協(xié)商期間，不因不可抗力事件而中斷本協(xié)議項下其他非受影響義務(wù)的履行。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過90日，或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收受的款項及財產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用應(yīng)按實際發(fā)生額結(jié)算。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議的解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議通知后30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且該方式應(yīng)為最終解決方式：

（1）調(diào)解：提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，CIETAC）在北京設(shè)立的調(diào)解中心進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并共同履行；調(diào)解失敗的，任何一方均可進(jìn)入仲裁程序。

（2）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁庭可由一名獨任仲裁員或三名仲裁員組成，雙方應(yīng)在收到仲裁通知后30日內(nèi)共同選定或委托仲裁委員會主任指定仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷或不予執(zhí)行。

3.訴訟選擇：除本條前兩款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁條款具有獨立性，不影響任何一方在其他地點、其他時間就本協(xié)議項下任何非仲裁事項向人民法院提起訴訟的權(quán)利，但若該訴訟與已進(jìn)行的仲裁程序具有關(guān)聯(lián)性，仲裁庭有權(quán)決定是否中止或排除該訴訟。

4.證據(jù)提交：無論選擇何種爭議解決方式，雙方均有責(zé)任提供與爭議事項相關(guān)的證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。仲裁庭或法院有權(quán)要求任何一方在指定時間內(nèi)提交證據(jù)，并有權(quán)自行事實。

5.爭議解決費用：若通過協(xié)商解決爭議，相關(guān)費用由雙方自行承擔(dān)；若通過調(diào)解或仲裁解決爭議，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或由雙方按照仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔(dān)。仲裁裁決生效后，若一方不履行裁決，另一方有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，通知在專人送達(dá)時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，通知在寄出后第七日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，通知在傳真成功發(fā)送或電子郵件進(jìn)入對方系統(tǒng)時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具有法律效力。變更后的協(xié)議部分與原協(xié)議部分如有沖突，以變更后的協(xié)議部分為準(zhǔn)。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。除本協(xié)議另有約定外，任何一方無權(quán)單方面終止本協(xié)議。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除，雙方應(yīng)在協(xié)議終止后30日內(nèi)完成財產(chǎn)返還、結(jié)算及文件返還等事宜。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均適用本協(xié)議第八條的約定進(jìn)行解決。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并同意本協(xié)議的管轄法律及爭議解決方式。

5.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成