干股是協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍涉及XX領(lǐng)域?；诩追皆赬X行業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源，甲方有意向通過本次協(xié)議與乙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)雙方在XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域的共同發(fā)展。甲方在合作過程中將提供必要的資金支持和市場(chǎng)渠道，并依據(jù)協(xié)議約定享有相關(guān)權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍涉及XX領(lǐng)域。乙方在XX領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和成熟的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，具備為甲方提供高質(zhì)量XX產(chǎn)品/服務(wù)的能力?；谝曳降膶I(yè)優(yōu)勢(shì)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意通過本次協(xié)議建立合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)資源共享和互利共贏。乙方在合作過程中將按照協(xié)議約定履行義務(wù)，并享有相應(yīng)的報(bào)酬。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本次協(xié)議的背景源于甲方在XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展需求與乙方在XX產(chǎn)品/服務(wù)方面的專業(yè)能力相匹配。甲方作為投資方/出租方/委托方，希望通過本次合作獲取乙方的XX資源或服務(wù)，以提升自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。乙方作為合作方/承租方/服務(wù)提供方，則希望通過與甲方的合作獲得穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來源和收益。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

協(xié)議的核心內(nèi)容圍繞干股的分配、使用及雙方的權(quán)利義務(wù)展開。甲方將依據(jù)協(xié)議約定向乙方提供一定比例的干股，乙方則需按照協(xié)議要求履行相應(yīng)職責(zé)。雙方的合作將嚴(yán)格按照協(xié)議條款執(zhí)行，確保合作過程的規(guī)范性和有效性。協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方資源的整合，還將為后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

在本協(xié)議中，干股的設(shè)置旨在明確雙方在合作中的權(quán)益分配，同時(shí)通過明確的權(quán)利義務(wù)條款保障合作的順利進(jìn)行。甲方將作為協(xié)議的主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)提供資金支持和戰(zhàn)略指導(dǎo)，而乙方則需承擔(dān)具體的業(yè)務(wù)執(zhí)行責(zé)任。雙方的合作將基于互信互利的原則，通過協(xié)議的約束力確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

協(xié)議的簽訂是雙方基于長(zhǎng)期合作愿景的共同選擇，雙方均將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。甲方將提供必要的監(jiān)督和支持，而乙方則需保持高效執(zhí)行力，以實(shí)現(xiàn)雙方共同利益的最大化。本次合作不僅涉及XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，還將為雙方帶來更廣闊的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和發(fā)展空間。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在設(shè)立或參與目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）事務(wù)中，就乙方持有目標(biāo)公司一定比例干股所對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過約定干股的享有、使用及管理規(guī)則，促進(jìn)雙方在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的合作與協(xié)調(diào)，保障各方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)共同利益。本協(xié)議范圍涵蓋干股的確認(rèn)、目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、決策參與、信息共享、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等方面，具體包括但不限于甲方作為投資方/出租方/委托方對(duì)目標(biāo)公司的監(jiān)督權(quán)、出資義務(wù)（如適用）、支持義務(wù)，以及乙方作為干股持有人對(duì)目標(biāo)公司的參與權(quán)、收益權(quán)、監(jiān)督權(quán)及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)等全部相關(guān)事項(xiàng)。

第二條定義

1.**干股**：指乙方依本協(xié)議約定，無需實(shí)際出資即享有目標(biāo)公司相應(yīng)比例股東權(quán)益（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，具體以目標(biāo)公司章程及本協(xié)議約定為準(zhǔn)）的份額，該份額不構(gòu)成乙方在目標(biāo)公司的實(shí)際出資，乙方不承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，亦不享有有限責(zé)任公司的股東有限責(zé)任保護(hù)。

2.**目標(biāo)公司**：指由甲乙雙方共同投資設(shè)立（或乙方參與的現(xiàn)有公司）或乙方通過干股形式參與經(jīng)營(yíng)管理的公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

3.**實(shí)際出資人**：指在目標(biāo)公司注冊(cè)資本中實(shí)際認(rèn)繳并可能實(shí)繳出資的股東，根據(jù)目標(biāo)公司章程確定。

4.**股東會(huì)/董事會(huì)**：指目標(biāo)公司依法設(shè)立的決策機(jī)構(gòu)，干股持有人的權(quán)利（如表決權(quán)）根據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程的約定在股東會(huì)或相關(guān)決策層體現(xiàn)。

5.**經(jīng)營(yíng)管理**：指目標(biāo)公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、業(yè)務(wù)執(zhí)行、人員管理等活動(dòng)。

6.**利潤(rùn)分配**：指目標(biāo)公司依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，按照約定或章程規(guī)定向股東分配紅利的行為。

7.**書面形式**：指本協(xié)議約定的合同、通知、確認(rèn)函等以紙質(zhì)、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等可以有形表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

8.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.監(jiān)督權(quán)：甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的整體運(yùn)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、重大決策進(jìn)行監(jiān)督，并要求相關(guān)資料和信息的提供。

b.決策參與權(quán)：對(duì)于目標(biāo)公司的重大事項(xiàng)（如合并、分立、解散、修改章程、對(duì)外投資、大額資產(chǎn)處置等），甲方依據(jù)其在目標(biāo)公司股東會(huì)（或相應(yīng)決策機(jī)構(gòu)）的持股比例或本協(xié)議約定的特殊表決權(quán)行使表決權(quán)。

c.收益分配請(qǐng)求權(quán)：甲方有權(quán)按照其在目標(biāo)公司實(shí)際持股比例（或協(xié)議約定的其他方式）參與目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配。

d.優(yōu)先權(quán)行使權(quán)：在目標(biāo)公司章程或本協(xié)議未明確約定的情況下，如涉及甲方初始投資或合作投入相關(guān)的優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等，甲方有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定及協(xié)議約定主張。

（2）**義務(wù)**：

a.出資/提供資源義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議或目標(biāo)公司章程的約定，按時(shí)足額繳納其在目標(biāo)公司的認(rèn)繳出資（如適用），或按照協(xié)議約定向目標(biāo)公司投入約定的資金、技術(shù)、資源、市場(chǎng)渠道等，并保證其提供的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)。

b.支持與協(xié)助義務(wù)：甲方應(yīng)為目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供必要的戰(zhàn)略指導(dǎo)、資金支持、市場(chǎng)拓展等支持，并根據(jù)協(xié)議約定協(xié)助處理與合作相關(guān)的事務(wù)。

c.信息告知義務(wù)：甲方應(yīng)及時(shí)向乙方告知目標(biāo)公司的重大經(jīng)營(yíng)變化、財(cái)務(wù)狀況、決策情況以及其他可能影響乙方權(quán)益的重大信息。

d.履行決策義務(wù)：甲方應(yīng)在自身擁有的股東權(quán)利范圍內(nèi)，按照目標(biāo)公司章程和本協(xié)議的約定，積極、審慎地行使表決權(quán)或決策參與權(quán)。

e.維護(hù)公司利益義務(wù)：甲方應(yīng)維護(hù)目標(biāo)公司的整體利益，不得濫用其股東權(quán)利損害公司或其他股東（包括乙方）的利益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.干股權(quán)益享有權(quán)：乙方依據(jù)本協(xié)議約定，享有目標(biāo)公司相應(yīng)比例干股所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，主要包括分紅權(quán)、表決權(quán)（依據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程具體約定范圍和方式行使）、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。

b.利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的干股比例，在目標(biāo)公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，請(qǐng)求分配相應(yīng)紅利。

c.信息獲取權(quán)：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，查閱目標(biāo)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件，了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。

d.異議權(quán)與訴訟權(quán)：當(dāng)甲方的行為或其他股東的行為損害乙方依干股應(yīng)享有的合法權(quán)益時(shí)，乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議或法律規(guī)定提出異議，并通過法律途徑維護(hù)自身權(quán)益。

（2）**義務(wù)**：

a.履行經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)義務(wù)（如適用）：若本協(xié)議或目標(biāo)公司章程明確約定乙方需承擔(dān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)（如擔(dān)任特定職務(wù)），乙方應(yīng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)，以符合一般管理人員的注意標(biāo)準(zhǔn)，按照公司利益最大化原則開展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，接受甲方的監(jiān)督和目標(biāo)公司其他股東的合理質(zhì)詢。乙方的經(jīng)營(yíng)管理行為應(yīng)代表公司利益，不得與自身干股利益相沖突，不得從事?lián)p害公司或其他股東利益的活動(dòng)。

b.遵守章程與協(xié)議義務(wù)：乙方必須遵守目標(biāo)公司章程及本協(xié)議的各項(xiàng)約定，包括但不限于權(quán)利行使方式、利潤(rùn)分配方案、決策參與規(guī)則等。

c.競(jìng)業(yè)禁止與保密義務(wù)：除非協(xié)議另有約定，乙方在參與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理或接觸公司商業(yè)秘密期間及離職后，不得自營(yíng)或?yàn)榈谌浇?jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并應(yīng)嚴(yán)格保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等，不得泄露或不當(dāng)使用。

d.維護(hù)公司形象與聲譽(yù)義務(wù)：乙方應(yīng)維護(hù)目標(biāo)公司的良好形象和市場(chǎng)聲譽(yù)，不得有任何有損公司形象的行為。

e.信息提供義務(wù)：乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方或其他相關(guān)方提供其履行職責(zé)所必需的信息，或根據(jù)協(xié)議要求報(bào)告相關(guān)活動(dòng)情況。

f.履行決策義務(wù)：在協(xié)議約定乙方需參與決策或行使表決權(quán)的情形下，乙方應(yīng)按照約定或合理原則履行其決策參與義務(wù)。

g.不干預(yù)正常經(jīng)營(yíng)義務(wù)：乙方行使股東權(quán)利應(yīng)通過合法途徑進(jìn)行，不得濫用權(quán)利干預(yù)目標(biāo)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得無理阻撓公司管理層的正常工作。

（注：乙方是否承擔(dān)具體經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議具體約定及目標(biāo)公司章程的安排確定。若乙方僅作為純粹的投資方享有干股權(quán)益，則其義務(wù)主要集中于遵守協(xié)議和章程、行使權(quán)利及保密等，不承擔(dān)具體的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方為乙方提供本協(xié)議約定的干股權(quán)益，雙方確認(rèn)該干股的價(jià)值已包含在甲乙雙方就目標(biāo)公司整體合作事宜所達(dá)成的整體安排中。甲方無需向乙方單獨(dú)支付干股購買款，乙方享有干股權(quán)益是對(duì)甲方履行其在本協(xié)議及關(guān)聯(lián)協(xié)議中承諾的各項(xiàng)義務(wù)（如資金投入、資源支持等）的對(duì)價(jià)。

2.**支付方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格（即干股權(quán)益的對(duì)價(jià)）不以貨幣形式支付給乙方。甲方的各項(xiàng)對(duì)目標(biāo)公司的投入（包括但不限于貨幣出資、技術(shù)作價(jià)出資、資源投入等）作為履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的方式，并構(gòu)成對(duì)乙方干股權(quán)益的體現(xiàn)和補(bǔ)償。具體的投入方式和時(shí)間安排依據(jù)甲乙雙方另行簽訂的關(guān)于目標(biāo)公司設(shè)立或運(yùn)營(yíng)的協(xié)議（如有）或本協(xié)議的約定執(zhí)行。

3.**支付時(shí)間**：甲方的各項(xiàng)投入應(yīng)按照其在相關(guān)協(xié)議或本協(xié)議中承諾的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和方式及時(shí)完成。例如，若涉及貨幣出資，應(yīng)按照目標(biāo)公司章程或投資協(xié)議的約定，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額繳納至目標(biāo)公司指定賬戶。若涉及非貨幣財(cái)產(chǎn)投入，應(yīng)按照評(píng)估確認(rèn)價(jià)值及約定時(shí)間完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。乙方的干股權(quán)益對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益（如分紅）依據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和利潤(rùn)分配政策，在目標(biāo)公司有可供分配利潤(rùn)時(shí)，按照約定或章程規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行分配。

4.**與價(jià)格相關(guān)的其他約定**：本協(xié)議價(jià)格不包含乙方可能因持有干股而需承擔(dān)的稅負(fù)。雙方應(yīng)各自遵守相關(guān)稅務(wù)法規(guī)，就干股權(quán)益相關(guān)的收益或成本承擔(dān)相應(yīng)稅務(wù)責(zé)任。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年限，例如：五】年。除非雙方另有書面協(xié)議提前終止，或本協(xié)議因履行完畢、依法解除而終止，否則在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效。

2.**目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)期限**：目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)期限獨(dú)立于本協(xié)議有效期。本協(xié)議的終止不影響目標(biāo)公司根據(jù)其章程規(guī)定的存續(xù)期限或運(yùn)營(yíng)計(jì)劃繼續(xù)存在，但雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)隨本協(xié)議終止而終止。

3.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.**投入完成時(shí)間**：甲方應(yīng)按照相關(guān)協(xié)議或本協(xié)議約定的時(shí)間表，完成其在目標(biāo)公司的各項(xiàng)投入（如貨幣出資、資源注入等）。

b.**信息提供時(shí)間**：甲方應(yīng)按照約定，定期（例如：每季度/每半年）向乙方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)報(bào)告。在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)即時(shí)告知乙方。

c.**利潤(rùn)分配時(shí)間**：目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配應(yīng)按照其章程規(guī)定及甲乙雙方約定的分配方案執(zhí)行，通常在年度或半年度財(cái)務(wù)結(jié)算后進(jìn)行。

d.**協(xié)議續(xù)期或終止談判時(shí)間**：在協(xié)議有效期屆滿前【具體時(shí)間，例如：三個(gè)月】，如雙方均有意續(xù)約，應(yīng)開始協(xié)商續(xù)期事宜。若一方或雙方無意續(xù)約，應(yīng)在有效期屆滿前書面通知對(duì)方終止意向。

4.**履行起始**：雙方在本協(xié)議生效后即應(yīng)開始履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.**違約金**：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如下：

a.若因一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或造成守約方直接經(jīng)濟(jì)損失，違約金應(yīng)為守約方因此遭受的直接損失金額。損失難以計(jì)算的，可根據(jù)違約行為的性質(zhì)、情節(jié)及影響，由雙方協(xié)商確定一個(gè)合理的數(shù)額，或由違約方支付相當(dāng)于本協(xié)議約定總價(jià)款【具體百分比，例如：百分之十】的違約金。

b.若一方違反了本協(xié)議中關(guān)于資金投入、資源提供、信息告知、保密、競(jìng)業(yè)禁止等關(guān)鍵義務(wù)，除支付違約金外，守約方還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)，或采取補(bǔ)救措施。

c.違約金的支付應(yīng)在違約方收到守約方書面違約通知后【具體天數(shù)，例如：十五】日內(nèi)支付至守約方指定賬戶。若違約方在規(guī)定期限內(nèi)未支付違約金，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

2.**賠償損失**：違約方因違約行為給守約方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，即使支付了違約金，仍應(yīng)就超出違約金部分的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于實(shí)際損失、合理的預(yù)期利益損失、為追究違約行為所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等費(fèi)用。

3.**甲方違約責(zé)任**：

a.甲方未按約定按時(shí)足額完成對(duì)目標(biāo)公司的投入（包括貨幣出資、技術(shù)作價(jià)等），構(gòu)成違約。除應(yīng)繼續(xù)履行投入義務(wù)外，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【具體百分比，例如：萬分之五】向乙方支付違約金，直至投入完成。若逾期超過【具體天數(shù)，例如：三十】日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

b.甲方提供的資金、技術(shù)等存在瑕疵或權(quán)屬爭(zhēng)議，給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.甲方未按約定提供必要的支持或協(xié)助，影響目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)或乙方權(quán)益實(shí)現(xiàn)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可能被要求支付違約金。

4.**乙方違約責(zé)任**：

a.乙方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，給目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)賠償目標(biāo)公司的全部損失。若因此給甲方或第三方造成損失的，乙方亦應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

b.乙方違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，從事與目標(biāo)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或利用在目標(biāo)公司任職期間獲取的信息為自己或第三方謀利，給目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)賠償目標(biāo)公司的全部損失，甲方有權(quán)要求乙方支付本協(xié)議總價(jià)款【具體百分比，例如：百分之五十】的違約金。

c.乙方違反本協(xié)議約定，無故拒絕參與其被要求參與的關(guān)鍵決策，或其履行經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的行為明顯不當(dāng)、損害公司利益，經(jīng)甲方書面催告仍不糾正的，甲方有權(quán)要求乙方糾正，并可能要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任或違約金。

5.**協(xié)議解除權(quán)**：發(fā)生嚴(yán)重違約行為，如一方根本違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或一方出現(xiàn)破產(chǎn)、清算等情形，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并立即終止雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利義務(wù)。解除協(xié)議后，違約責(zé)任依然有效，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任和損失賠償。

6.**責(zé)任減輕**：若違約方能證明其違約行為是由于不可抗力、第三方原因或守約方自身過錯(cuò)造成的，則可部分或全部免除其違約責(zé)任。但違約方仍需對(duì)其行為造成的可歸責(zé)于自身的損失承擔(dān)責(zé)任。

7.**爭(zhēng)議解決與責(zé)任承擔(dān)**：關(guān)于違約責(zé)任的承擔(dān)，若雙方協(xié)商不成，將按照本協(xié)議第七條的約定提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)處理。違約方承擔(dān)的責(zé)任不免除其因其違約行為可能面臨的行政處罰或法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.**影響**：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，該義務(wù)的履行在不可抗力影響持續(xù)的時(shí)間內(nèi)應(yīng)予中止。遭遇不可抗力一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（通常為【具體天數(shù)，例如：十五】日）提供不可抗力事件發(fā)生及影響的有效證明文件。

3.**責(zé)任免除**：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，可部分或全部免除責(zé)任。但根據(jù)不可抗力事件的影響，如果本協(xié)議已無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如為應(yīng)對(duì)不可抗力所支出的合理費(fèi)用）應(yīng)由各方自行承擔(dān)。

4.**持續(xù)關(guān)注與通知**：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并根據(jù)本協(xié)議約定恢復(fù)履行義務(wù)。雙方均有義務(wù)持續(xù)關(guān)注不可抗力事件的發(fā)展及其影響，并及時(shí)通知對(duì)方。

5.**不可免除的義務(wù)**：盡管有本條約定，遭遇不可抗力一方仍需采取合理措施減少損失，并應(yīng)繼續(xù)履行不因不可抗力而受影響或可調(diào)整履行的義務(wù)。因不可抗力而產(chǎn)生的額外費(fèi)用，除非協(xié)議另有約定，應(yīng)由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)。

6.**不可抗力證明**：本條所稱“有效證明文件”通常包括但不限于政府部門的公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單據(jù)、公證文書等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其對(duì)履行協(xié)議影響的正式文件。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人進(jìn)行溝通，力求在合理時(shí)間內(nèi)達(dá)成和解協(xié)議。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商不成之日起【具體天數(shù)，例如：三十】日內(nèi)，可以選擇將爭(zhēng)議提交給【具體調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，例如：XX省/市商業(yè)糾紛調(diào)解中心】進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解不成的，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議第八條第3款的規(guī)定選擇其他爭(zhēng)議解決方式。

3.**爭(zhēng)議解決方式選擇**：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商不成之日起【具體天數(shù)，例如：三十】日內(nèi)未啟動(dòng)調(diào)解程序，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至【明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：XX仲裁委員會(huì)】按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，或依法向【明確具體的法院名稱，例如：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。仲裁或訴訟應(yīng)選擇以下第【選擇一項(xiàng)：一/二】種方式：

a.仲裁：提交【具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱】仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為【具體城市】。

b.訴訟：向【目標(biāo)公司注冊(cè)地/主要經(jīng)營(yíng)地/合同履行地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.**法律適用**：解決本協(xié)議爭(zhēng)議所適用的法律為中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

5.**專屬管轄（如選擇訴訟）**：若選擇訴訟方式，除本協(xié)議另有明確約定外，雙方同意將本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提交至本協(xié)議第八條第3款b項(xiàng)約定的【明確具體的法院名稱】管轄。任何一方在本協(xié)議履行期間或終止后【具體天數(shù)，例如：一年】?jī)?nèi)就本協(xié)議爭(zhēng)議提起訴訟的，均應(yīng)向該法院提出。

6.**程序與費(fèi)用**：無論選擇何種爭(zhēng)議解決方式，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)其因此產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用。雙方應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決程序的進(jìn)行，遵守相關(guān)程序規(guī)則。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議簽署時(shí)確認(rèn)各自指定的聯(lián)系方式（包括但不限于書面地址、電子郵箱、傳真、電話）為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前【具體天數(shù)，例如：七】日書面通知對(duì)方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ阶兏蟮牡刂罚虬l(fā)送至對(duì)方書面指定其他地址，在郵件或電子信息發(fā)出后【具體天數(shù)，例如：三】日內(nèi)視為送達(dá)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；若通過傳真發(fā)送，成功發(fā)送后視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的口頭約定均無效，除非已書面確認(rèn)并成為本協(xié)議的一部分。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.**可轉(zhuǎn)讓性**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方（干股持有人）的干股權(quán)益性質(zhì)特殊，其轉(zhuǎn)讓可能需要滿足目標(biāo)公司章程或相關(guān)法律法規(guī)的特定條件，具體轉(zhuǎn)讓事宜需另行協(xié)商并履行相應(yīng)程序。

5.**第三方受益人**：本協(xié)議的簽訂不影響任何可能存在的第三方（如目標(biāo)公司的其他股