中歐貿(mào)易投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，中國國際貿(mào)易中心C座18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，職務(wù)：董事長。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）負(fù)責(zé)人手機(jī)）。

甲方為中國境內(nèi)一家大型綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，成立于1995年，主要業(yè)務(wù)涵蓋國際貿(mào)易、跨境投資、物流運(yùn)輸及供應(yīng)鏈管理等領(lǐng)域。甲方的業(yè)務(wù)范圍覆蓋全球多個(gè)國家和地區(qū)，與歐洲多國企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。近年來，隨著中國與歐洲貿(mào)易投資合作的不斷深化，甲方在拓展歐洲市場方面需求日益增長，特別是在高端裝備制造、新能源技術(shù)及跨境電商等領(lǐng)域?qū)で髴?zhàn)略合作伙伴?；诖吮尘埃追较Ｍㄟ^本協(xié)議與乙方建立長期穩(wěn)定的貿(mào)易投資合作關(guān)系，共同開拓中歐市場，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

在合作過程中，甲方將依托其在國際貿(mào)易領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)和廣泛資源，為乙方提供穩(wěn)定的采購渠道和市場需求，同時(shí)利用乙方的技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新產(chǎn)品，提升雙方在歐洲市場的競爭力。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并為中國企業(yè)在歐洲市場的投資布局提供法律保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：歐洲科技創(chuàng)新有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：德國柏林市勃蘭登堡大道15號，歐洲科技創(chuàng)新中心5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·施耐德，職務(wù)：首席執(zhí)行官。

乙方聯(lián)系方式辦公電話），+49157567890123（負(fù)責(zé)人手機(jī)）。

乙方是一家專注于高端科技產(chǎn)品研發(fā)與銷售的歐洲企業(yè)，成立于2005年，總部位于德國柏林。乙方的核心業(yè)務(wù)包括智能制造解決方案、清潔能源技術(shù)與跨境電商平臺服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于歐洲及全球多個(gè)市場。乙方在技術(shù)創(chuàng)新、市場拓展及品牌建設(shè)方面具有顯著優(yōu)勢，與多家國際知名企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。近年來，隨著中歐貿(mào)易投資合作的不斷推進(jìn)，乙方積極尋求與中國企業(yè)的合作機(jī)會，特別是在中國市場的技術(shù)輸出與產(chǎn)品銷售方面展現(xiàn)出巨大潛力。

基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補(bǔ)，乙方希望通過本協(xié)議與甲方建立長期穩(wěn)定的貿(mào)易投資合作關(guān)系，共同開拓中歐市場。甲方將利用其在中國市場的廣泛資源和渠道，為乙方提供產(chǎn)品銷售和技術(shù)推廣支持，而乙方則將為甲方提供具有競爭力的高端科技產(chǎn)品和服務(wù)。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并為中國企業(yè)在歐洲市場的投資布局提供法律保障。

雙方均認(rèn)識到，通過本協(xié)議的簽訂，能夠充分發(fā)揮各自在技術(shù)、市場、資源等方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)互利共贏。甲方將依托其在國際貿(mào)易領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)和廣泛資源，為乙方提供穩(wěn)定的采購渠道和市場需求，同時(shí)利用乙方的技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新產(chǎn)品，提升雙方在歐洲市場的競爭力。乙方則將利用其技術(shù)領(lǐng)先地位和市場拓展能力，幫助甲方在歐洲市場建立品牌影響力，實(shí)現(xiàn)市場多元化布局。雙方將通過本協(xié)議的框架，進(jìn)一步深化合作，共同推動(dòng)中歐貿(mào)易投資合作的持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（中國國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司）與乙方（歐洲科技創(chuàng)新有限公司）在貿(mào)易投資領(lǐng)域的合作關(guān)系，通過雙方在技術(shù)、市場、資源等方面的優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓中歐市場，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：1.雙方在高端裝備制造、新能源技術(shù)及跨境電商等領(lǐng)域的貿(mào)易合作，包括產(chǎn)品采購、銷售及供應(yīng)鏈管理；2.乙方為甲方提供先進(jìn)技術(shù)解決方案及清潔能源產(chǎn)品，甲方協(xié)助乙方在中國市場及歐洲市場的推廣；3.雙方共同投資設(shè)立合資企業(yè)，從事中歐貿(mào)易投資相關(guān)的業(yè)務(wù)拓展；4.雙方在知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場準(zhǔn)入、法律合規(guī)等方面的合作與協(xié)調(diào)。本協(xié)議旨在通過明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并為中國企業(yè)在歐洲市場的投資布局提供法律保障。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示：

1.“高端裝備制造”指涉及自動(dòng)化生產(chǎn)線、智能制造設(shè)備、精密儀器等的高技術(shù)含量裝備制造產(chǎn)品；

2.“新能源技術(shù)”指太陽能、風(fēng)能、儲能等清潔能源相關(guān)的技術(shù)研發(fā)、設(shè)備制造及應(yīng)用服務(wù)；

3.“跨境電商”指通過互聯(lián)網(wǎng)平臺進(jìn)行的跨越國界的商品交易及相關(guān)物流、支付、售后服務(wù)；

4.“合資企業(yè)”指雙方依據(jù)中國及歐洲相關(guān)法律法規(guī)共同投資設(shè)立的企業(yè)法人；

5.“知識產(chǎn)權(quán)”包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)；

6.“市場準(zhǔn)入”指產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)入目標(biāo)市場的法律法規(guī)要求及資質(zhì)認(rèn)證。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的高端科技產(chǎn)品及清潔能源解決方案，并有權(quán)對乙方的產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)和性能評估；

(2)甲方有權(quán)要求乙方提供完整的市場推廣方案，包括目標(biāo)市場分析、銷售渠道建設(shè)及品牌合作策略，并監(jiān)督執(zhí)行情況；

(3)甲方有權(quán)參與合資企業(yè)的投資決策及經(jīng)營管理，包括股權(quán)分配、利潤分配及風(fēng)險(xiǎn)控制；

(4)甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方支付產(chǎn)品采購款項(xiàng)及市場推廣費(fèi)用，確保資金及時(shí)到賬；

(5)甲方應(yīng)協(xié)助乙方在中國市場及歐洲市場的產(chǎn)品注冊、認(rèn)證及合規(guī)性審查，提供必要的法律和政策支持；

(6)甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得泄露或用于協(xié)議以外的用途；

(7)甲方應(yīng)定期向乙方提供市場動(dòng)態(tài)及客戶需求反饋，協(xié)助乙方優(yōu)化產(chǎn)品設(shè)計(jì)和市場策略。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供穩(wěn)定的采購訂單和市場需求，并有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品供應(yīng)計(jì)劃；

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供市場推廣資源和支持，包括資金投入、渠道對接及品牌合作機(jī)會，確保產(chǎn)品在歐洲市場的順利銷售；

(3)乙方有權(quán)參與合資企業(yè)的投資決策及經(jīng)營管理，包括技術(shù)引進(jìn)、研發(fā)投入及知識產(chǎn)權(quán)管理；

(4)乙方應(yīng)按照協(xié)議約定按時(shí)交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，并提供完整的技術(shù)文檔和售后服務(wù)；

(5)乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意，不得泄露或用于協(xié)議以外的用途；

(6)乙方應(yīng)定期向甲方提供產(chǎn)品技術(shù)更新、市場競爭力分析及客戶投訴處理報(bào)告，協(xié)助甲方優(yōu)化供應(yīng)鏈管理；

(7)乙方應(yīng)遵守中國及歐洲的法律法規(guī)，確保產(chǎn)品符合市場準(zhǔn)入要求，并協(xié)助甲方處理相關(guān)合規(guī)事務(wù)；

(8)在合資企業(yè)中，乙方有權(quán)優(yōu)先參與技術(shù)相關(guān)的決策，并有權(quán)要求甲方按照股權(quán)比例分享利潤及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合作中的分歧，確保合資企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營。

第四條價(jià)格與支付條件

1.產(chǎn)品價(jià)格：雙方合作涉及的產(chǎn)品價(jià)格將根據(jù)市場行情、產(chǎn)品規(guī)格、采購數(shù)量及雙方協(xié)商確定。具體價(jià)格條款將在每批次訂單的采購合同中詳細(xì)列明，該采購合同作為本協(xié)議不可分割的一部分。乙方提供的產(chǎn)品價(jià)格應(yīng)包含所有成本及利潤，并符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。甲方有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品進(jìn)行價(jià)格評估，乙方應(yīng)配合提供必要的成本核算資料。

2.支付方式：雙方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)通過其指定銀行賬戶向乙方支付產(chǎn)品采購款項(xiàng)及市場推廣費(fèi)用。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，按照協(xié)議約定提供相應(yīng)產(chǎn)品及服務(wù)。

3.支付時(shí)間：

(1)產(chǎn)品采購款項(xiàng)：甲方在確認(rèn)乙方交付的產(chǎn)品符合合同約定后，應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)支付該批次產(chǎn)品款項(xiàng)的80%，剩余20%款項(xiàng)在產(chǎn)品驗(yàn)收合格并完成質(zhì)保期后支付。

(2)市場推廣費(fèi)用：甲方應(yīng)在簽訂市場推廣協(xié)議后15個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付50%費(fèi)用，剩余50%費(fèi)用在市場推廣活動(dòng)完成并達(dá)到約定效果后支付。乙方應(yīng)提供詳細(xì)的市場推廣報(bào)告及費(fèi)用明細(xì)，甲方有權(quán)進(jìn)行審核。

(3)合資企業(yè)投資款：雙方按照協(xié)議約定的股權(quán)比例及時(shí)間節(jié)點(diǎn)分期支付投資款，首期投資應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)到位，后續(xù)投資款根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分階段支付。

4.貨幣：所有交易款項(xiàng)以美元或歐元結(jié)算，具體貨幣種類由雙方根據(jù)市場匯率及交易習(xí)慣協(xié)商確定。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)前提供等額發(fā)票及支付憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。協(xié)議期滿前六個(gè)月，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

2.合作階段劃分：協(xié)議期間，雙方合作將分為三個(gè)階段：

(1)第一階段（2024年1月-2025年12月）：以產(chǎn)品采購與銷售為主，建立穩(wěn)定的供應(yīng)鏈及銷售渠道；

(2)第二階段（2026年1月-2027年12月）：深化技術(shù)合作，共同開發(fā)新產(chǎn)品及解決方案，拓展歐洲市場；

(3)第三階段（2028年1月-2029年12月）：推動(dòng)合資企業(yè)落地，開展多元化投資，實(shí)現(xiàn)長期戰(zhàn)略布局。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)每季度第一個(gè)月，雙方召開業(yè)務(wù)會議，總結(jié)上季度合作情況并制定下季度計(jì)劃；

(2)每年6月30日前，雙方完成年度財(cái)務(wù)審計(jì)及合作評估，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)整合作策略；

(3)合資企業(yè)設(shè)立手續(xù)應(yīng)在協(xié)議生效后12個(gè)月內(nèi)完成，首期投資款應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)到位。

4.臨時(shí)調(diào)整：如遇市場重大變化或不可抗力因素，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限及合作計(jì)劃，但調(diào)整方案需書面確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

(1)甲方違約責(zé)任：

a.甲方未按時(shí)支付產(chǎn)品采購款項(xiàng)或市場推廣費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停供貨或解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

b.甲方未按約定提供市場推廣資源或渠道支持，導(dǎo)致乙方產(chǎn)品銷售未達(dá)預(yù)期，應(yīng)退還部分市場推廣費(fèi)用，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

c.甲方在合資企業(yè)中未按股權(quán)比例出資，應(yīng)向乙方支付未出資部分千分之五的每日違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的融資成本及股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)。

(2)乙方違約責(zé)任：

a.乙方未按時(shí)交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)千分之五的違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償訂單損失。

b.乙方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方客戶投訴或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)全部退款及維修費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的品牌聲譽(yù)損失。

c.乙方在合資企業(yè)中未履行技術(shù)保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金100萬元，并承擔(dān)法律責(zé)任。

2.違約金上限：雙方累計(jì)違約金總額不超過本協(xié)議總標(biāo)的的30%，超出部分由違約方直接賠償對方損失。

3.解除協(xié)議條件：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償以下?lián)p失：

(1)已支付款項(xiàng)的損失；

(2)合作期間的利潤損失；

(3)市場推廣費(fèi)用及渠道資源的沉沒成本。

4.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

5.法律責(zé)任：本協(xié)議任何一方違反法律法規(guī)或侵犯第三方權(quán)益，應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，守約方有權(quán)解除協(xié)議并追究違約方的民事、行政乃至刑事責(zé)任。

6.爭議優(yōu)先解決：在違約責(zé)任履行過程中，如雙方對賠償金額等存在爭議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交協(xié)議簽訂地法院訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如禁運(yùn)、法律變更、政策調(diào)整等）、流行病疫情以及其他類似無法預(yù)見和控制的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)以書面形式通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行時(shí)，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取措施將損失降至最低。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過90日，雙方有權(quán)終止協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件反復(fù)發(fā)生，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)重新評估合作可行性，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止合作。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的第三方責(zé)任（如客戶索賠、供應(yīng)商違約等），受影響一方仍需承擔(dān)相應(yīng)的轉(zhuǎn)嫁責(zé)任，但有權(quán)向責(zé)任方追償。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，包括但不限于高層會談、書面溝通等方式，力爭在30日內(nèi)達(dá)成一致意見。協(xié)商期間，雙方應(yīng)暫停爭議事項(xiàng)的執(zhí)行，但不影響其他條款的繼續(xù)履行。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或德國國際商會）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.仲裁程序：若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟選擇：除上述約定外，雙方另有訴訟約定的，從其約定；若無約定，爭議應(yīng)提交中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，適用中華人民共和國法律。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議所有爭議，包括協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及終止等。任何一方不得以其他爭議的存在為由拒絕履行本條款。

6.保密條款：爭議解決過程中涉及的商業(yè)秘密及仲裁/訴訟程序細(xì)節(jié)，雙方應(yīng)嚴(yán)格保密，不得向第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前14日書面通知對方。郵件通知以發(fā)送時(shí)視為送達(dá)，信函通知以寄出后7日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面確認(rèn)的口頭約定或變更無效。

3.分割適用：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款，確保協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、