國(guó)內(nèi)清算協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并合法運(yùn)營(yíng)的綜合性國(guó)際貿(mào)易企業(yè)，主要從事貨物進(jìn)出口、貿(mào)易代理及相關(guān)服務(wù)?；诩追皆趪?guó)內(nèi)外市場(chǎng)的業(yè)務(wù)拓展需求，甲方擬通過(guò)本次清算活動(dòng)，對(duì)特定資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)或合同關(guān)系進(jìn)行規(guī)范化處理，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置和風(fēng)險(xiǎn)控制。甲方在清算過(guò)程中，需要乙方的專(zhuān)業(yè)服務(wù)支持，包括但不限于法律咨詢、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)追償?shù)?。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就國(guó)內(nèi)清算事宜達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并依法注冊(cè)的律師事務(wù)所，具備豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)的清算服務(wù)能力。乙方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司法律事務(wù)、民商事訴訟、非訴法律服務(wù)等，尤其擅長(zhǎng)處理復(fù)雜的企業(yè)清算、破產(chǎn)重整及資產(chǎn)處置等事務(wù)。在本次協(xié)議中，乙方將根據(jù)甲方的需求，提供全面的清算法律服務(wù)，包括但不限于清算方案設(shè)計(jì)、法律文件起草、程序執(zhí)行監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)防控等。乙方的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)具備深厚的法律功底和實(shí)務(wù)能力，能夠?yàn)榧追教峁└咝?、合?guī)的清算服務(wù)。

雙方合作的背景如下：甲方在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因業(yè)務(wù)調(diào)整或合同糾紛等原因，需要對(duì)某項(xiàng)特定資產(chǎn)或合同關(guān)系進(jìn)行清算處理。鑒于清算工作的復(fù)雜性和專(zhuān)業(yè)性，甲方經(jīng)多方考察后選擇乙方作為清算服務(wù)提供方。乙方在充分了解甲方需求的基礎(chǔ)上，承諾以專(zhuān)業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度完成清算任務(wù)，確保清算過(guò)程的合法合規(guī)。雙方基于此共同目標(biāo)，通過(guò)平等協(xié)商，就清算事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，并簽訂本協(xié)議。協(xié)議的履行將有助于甲方及時(shí)、有效地完成清算工作，降低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，并為后續(xù)業(yè)務(wù)布局奠定基礎(chǔ)。

本協(xié)議的簽訂，不僅是雙方合作關(guān)系的正式確立，也是雙方共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化、優(yōu)化資源配置的重要舉措。甲方將按照協(xié)議約定履行自身義務(wù)，提供必要的協(xié)助和資料；乙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)，確保清算工作的順利進(jìn)行。雙方將共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和有效性，以實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在特定國(guó)內(nèi)清算事務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保清算工作依法、高效、有序地進(jìn)行。清算范圍包括但不限于對(duì)甲方名下特定資產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備、債權(quán)等）的清查、評(píng)估、處置，以及相關(guān)合同關(guān)系的終止、債務(wù)的確認(rèn)與清償、股東權(quán)益的結(jié)算等。具體內(nèi)容涉及清算方案的制定與執(zhí)行、清算期間的財(cái)產(chǎn)管理、債務(wù)申報(bào)與處理、清算報(bào)告的編制與提交等。通過(guò)本次清算，甲方旨在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的最大化回收，妥善處理相關(guān)法律關(guān)系，為后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展清障鋪路。乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，提供全面的清算專(zhuān)業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方完成上述清算目標(biāo)。本協(xié)議旨在為雙方合作提供明確的法律框架，保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)清算工作的順利開(kāi)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：“清算”是指對(duì)甲方指定的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)或合同關(guān)系進(jìn)行系統(tǒng)性處理，包括但不限于資產(chǎn)清查、評(píng)估、變現(xiàn)、債務(wù)清償、合同終止等，以結(jié)束特定法律關(guān)系或?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置的法律程序；“清算期間”是指自本協(xié)議生效之日起至清算工作完成、清算報(bào)告經(jīng)甲方確認(rèn)之日止的期間；“資產(chǎn)”是指甲方在清算范圍內(nèi)擁有的所有具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的資源，包括但不限于動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等；“債務(wù)”是指甲方在清算范圍內(nèi)對(duì)他人負(fù)擔(dān)的具有法律約束力的義務(wù)；“乙方專(zhuān)業(yè)服務(wù)”是指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供的法律咨詢、方案設(shè)計(jì)、文件起草、程序執(zhí)行、監(jiān)督指導(dǎo)等清算相關(guān)服務(wù)。其他未定義的術(shù)語(yǔ)按照其通常含義理解。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專(zhuān)業(yè)、高效的清算服務(wù)，并對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整清算范圍或方案，但應(yīng)提前書(shū)面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（3）甲方有權(quán)獲取清算過(guò)程中的相關(guān)文件、報(bào)告和資料，并有權(quán)對(duì)清算結(jié)果進(jìn)行最終確認(rèn)。

（4）甲方有權(quán)要求乙方對(duì)其提供的清算服務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任，并有權(quán)在乙方違約時(shí)追究其違約責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并按時(shí)提供乙方履行職責(zé)所必需的協(xié)助和資料。

（6）甲方應(yīng)保證其提供的與清算相關(guān)的資料真實(shí)、完整、合法，并對(duì)該等資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成清算過(guò)程中的取證、債務(wù)申報(bào)、財(cái)產(chǎn)處置等工作，并提供必要的授權(quán)和便利。

（8）甲方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得利用清算過(guò)程從事違法活動(dòng)或損害第三方合法權(quán)益。

（9）甲方應(yīng)在清算完成后，按照乙方提供的清算報(bào)告辦理相關(guān)手續(xù)的配合義務(wù)。

（10）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е虑逅愎ぷ餮诱`或增加費(fèi)用的責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供履行職責(zé)所必需的協(xié)助和資料，并有權(quán)在甲方未提供時(shí)拒絕履行相關(guān)服務(wù)。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)自身專(zhuān)業(yè)判斷，制定清算方案并執(zhí)行清算程序，但應(yīng)事先征得甲方書(shū)面同意重大事項(xiàng)。

（4）乙方有權(quán)對(duì)清算過(guò)程中的相關(guān)信息保密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書(shū)面同意的除外。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，勤勉盡責(zé)地為甲方提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)，確保清算工作的合法合規(guī)。

（6）乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的清算團(tuán)隊(duì)執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量負(fù)責(zé)。

（7）乙方應(yīng)向甲方提供定期的清算進(jìn)展報(bào)告，并應(yīng)甲方要求進(jìn)行解釋說(shuō)明。

（8）乙方應(yīng)妥善保管清算過(guò)程中涉及的文件、資料和財(cái)產(chǎn)，并承擔(dān)因保管不善造成的損失責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，不得泄露與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)秘密或敏感信息。

（10）乙方應(yīng)在清算完成后，向甲方提交符合法律要求的清算報(bào)告，并配合甲方辦理后續(xù)手續(xù)。

（11）乙方應(yīng)就其在清算過(guò)程中提供的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并對(duì)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（12）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在清算過(guò)程中就重大事項(xiàng)向甲方提出建議和方案，并享有方案優(yōu)選權(quán)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方提供的清算服務(wù)范圍和標(biāo)準(zhǔn)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的所有清算服務(wù)，具體包括但不限于清算方案設(shè)計(jì)、法律文件起草、財(cái)產(chǎn)清查評(píng)估、債務(wù)追償協(xié)調(diào)、清算報(bào)告編制等。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的服務(wù)費(fèi)用，即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），應(yīng)在乙方完成全部清算工作、向甲方提交最終清算報(bào)告并經(jīng)甲方確認(rèn)之日后的十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開(kāi)戶名稱：XX律師事務(wù)所，開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XXXXXX。甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)服務(wù)費(fèi)用總額的百分之十（10%）。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起六個(gè)月。自協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成清算方案的設(shè)計(jì)并提交甲方審核；自甲方審核通過(guò)之日起六十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成主要資產(chǎn)的清查和評(píng)估工作；自清算工作全面展開(kāi)之日起九十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成主要債務(wù)的申報(bào)和清償工作；清算報(bào)告的最終提交期限為協(xié)議有效期限屆滿前十五日。若因甲方原因（如未能及時(shí)提供資料、未能配合等）導(dǎo)致清算工作延誤，履行期限相應(yīng)順延；若因乙方原因（如未能勤勉盡責(zé)導(dǎo)致工作延誤），乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但甲方亦有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)說(shuō)明理由并加快進(jìn)度。任何一方均應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)積極履行義務(wù)，確保清算工作按時(shí)完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，并應(yīng)承擔(dān)乙方因催收而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。逾期支付超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停清算工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)用及違約金。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定提供必要協(xié)助或資料的，導(dǎo)致乙方工作延誤或無(wú)法進(jìn)行的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用百分之二十（20%）的違約金。若乙方因此解除協(xié)議，甲方還應(yīng)支付已完成工作的服務(wù)費(fèi)用及違約金。

（3）甲方利用清算過(guò)程從事欺詐、隱瞞等違法行為，給乙方造成聲譽(yù)或經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)乙方為追究其責(zé)任而產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

（4）甲方在清算報(bào)告確認(rèn)前擅自處置清算財(cái)產(chǎn)或放棄權(quán)利的，其行為無(wú)效，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方及第三方造成的損失，并支付相當(dāng)于本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用百分之三十（30%）的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定履行職責(zé)，導(dǎo)致清算工作逾期完成的，每逾期一日，應(yīng)按已完成工作服務(wù)費(fèi)用金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)已完成工作服務(wù)費(fèi)用總額的百分之十（10%）。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用并支付違約金。

（2）乙方在清算過(guò)程中因重大過(guò)失（如提供虛假方案、未能發(fā)現(xiàn)明顯風(fēng)險(xiǎn)等）給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)在其服務(wù)費(fèi)用范圍內(nèi)予以賠償，不足部分甲方有權(quán)向乙方追償。具體賠償金額根據(jù)損失情況由雙方協(xié)商確定，但甲方有權(quán)要求乙方賠償相當(dāng)于直接損失金額百分之百（100%）的賠償金。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

（4）乙方在清算過(guò)程中違反法律法規(guī)或職業(yè)道德，導(dǎo)致甲方遭受行政處罰或聲譽(yù)損害的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

（5）乙方未按本協(xié)議約定提交清算報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)，影響甲方?jīng)Q策的，乙方應(yīng)補(bǔ)充完善報(bào)告，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。若因此導(dǎo)致甲方損失，乙方還應(yīng)按本協(xié)議第（2）項(xiàng)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）乙方在清算過(guò)程中擅自放棄甲方權(quán)利或與第三方惡意串通損害甲方利益的，乙方行為無(wú)效，并應(yīng)承擔(dān)相當(dāng)于本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用百分之百（100%）的違約金，甲方還有權(quán)追究乙方刑事責(zé)任。

3.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。不可抗力期間產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方合理分擔(dān)。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、鑒定報(bào)告等），以便另一方核實(shí)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，但因一方違約行為導(dǎo)致的損失除外。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，如履行已不可能，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。若選擇仲裁方式，則應(yīng)提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁委員會(huì)作出的裁決是可予強(qiáng)制執(zhí)行的。仲裁過(guò)程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁庭的決定分擔(dān)。雙方應(yīng)遵守并履行仲裁裁決，任何一方拒絕履行的，另一方有權(quán)向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。在爭(zhēng)議解決期間，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議關(guān)于保密條款的規(guī)定，不得泄露爭(zhēng)議內(nèi)容。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書(shū)面通知另一方。通過(guò)書(shū)面、電子郵件、傳真或快遞等方式發(fā)送的通知，于發(fā)出時(shí)視為送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以中文進(jìn)行。

（2）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等非公開(kāi)信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后三年內(nèi)。本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（4）獨(dú)立履行：本協(xié)議的任何一方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定獨(dú)立履行其義務(wù)，不得干預(yù)對(duì)方履行義務(wù)，除非本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定。

（5）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

（6）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響