股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書審核1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

甲方系一家專業(yè)從事XX領(lǐng)域投資與運營的企業(yè)，在XX行業(yè)具有豐富的市場經(jīng)驗和穩(wěn)定的業(yè)務(wù)布局。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方經(jīng)審慎評估，擬通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)，以實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同與價值提升。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的信心及對乙方股權(quán)價值的認可，決定與乙方達成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，甲方確認乙方系目標公司XX（以下簡稱“目標公司”）的合法股東，持有目標公司XX%的股權(quán)，并有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)份額。目標公司主營業(yè)務(wù)為XX，近年來經(jīng)營狀況穩(wěn)定，市場占有率良好，具備持續(xù)盈利能力。為保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實施，甲方已對目標公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及業(yè)務(wù)前景進行初步盡職，并確認乙方提供的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或法律障礙?；谏鲜銮疤?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意按照本協(xié)議約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX先生，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方系完全民事行為能力人，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

乙方系目標公司XX的股東，直接或間接持有目標公司XX%的股權(quán)，并已依法履行相關(guān)持股期間的股東義務(wù)。為推進個人資產(chǎn)多元化配置，同時基于對目標公司未來發(fā)展的信心，乙方同意將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，并已取得其他相關(guān)權(quán)利人的必要同意。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前，乙方已全面披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)及潛在風(fēng)險，并配合甲方完成必要的盡職程序。根據(jù)雙方約定，乙方將按照本協(xié)議約定向甲方移交目標公司相關(guān)股權(quán)證明文件，并配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。乙方承諾，在本協(xié)議履行過程中，將嚴格遵守法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法性與有效性。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，同意以本協(xié)議為依據(jù)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局目標，同時為乙方提供合理的資產(chǎn)退出渠道，符合雙方長遠利益。雙方確認，已對本協(xié)議內(nèi)容及前述背景信息進行充分了解，并自愿接受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司XX（以下簡稱“目標公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方受讓乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)份額，并確保股權(quán)變更登記手續(xù)的合法、完整辦理。本協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與支付方式、股權(quán)交割的具體安排、目標公司相關(guān)文件的移交、股東名冊及工商登記的變更、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決機制等內(nèi)容。雙方確認，通過簽署本協(xié)議，旨在搭建一個規(guī)范、高效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架，保障交易各方的合法權(quán)益，推動交易目標的順利實現(xiàn)。

第二條定義

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標公司XX%的股權(quán)份額依法轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此支付相應(yīng)對價并完成股權(quán)變更登記的行為。

2.目標公司：指XX省XX市XX區(qū)注冊成立的XX有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXX。

3.股權(quán)份額：指乙方持有的目標公司總股本中的XX%，具體對應(yīng)的股份數(shù)量為XXXX萬股。

4.盡職：指甲方向目標公司及關(guān)聯(lián)方獲取相關(guān)信息，以評估目標公司財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及業(yè)務(wù)前景等的行為。

5.股權(quán)交割：指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢，甲方正式成為目標公司股東的時間點。

6.交割文件：指本協(xié)議附件一所列的全部文件，包括但不限于目標公司營業(yè)執(zhí)照、章程、股東名冊、財務(wù)報表等。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定移交目標公司相關(guān)股權(quán)證明文件及交割文件，并確保文件真實、完整、合法。

（2）甲方有權(quán)在盡職階段對目標公司進行全面的核實，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要資料，并對資料的真實性、準確性負責(zé)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價格與支付條件，及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并保證支付方式合法有效。

（4）甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供簽字蓋章等必要條件。

（5）甲方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的完全民事行為能力，并確保其資信狀況良好，具備履行支付義務(wù)的能力。

（6）甲方應(yīng)遵守目標公司章程及法律法規(guī)規(guī)定，作為股東行使相應(yīng)權(quán)利時，應(yīng)通過合法途徑提出議案或發(fā)表意見。

（7）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向乙方提供銀行賬戶信息用于接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（8）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，根據(jù)乙方提供的清單，及時完成對目標公司相關(guān)財產(chǎn)的接收與確認工作。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在支付未達到約定條件時拒絕移交股權(quán)相關(guān)文件。

（2）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額來源合法、權(quán)屬清晰，并已取得目標公司其他股東過半數(shù)同意（如法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。乙方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的全部法律責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一所列清單，在股權(quán)交割日前向甲方移交目標公司全部交割文件，并保證文件的真實性、完整性與合法性。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，包括但不限于提供目標公司章程修正案（如需）、股東會決議（如需）、簽署相關(guān)登記文件等，并確保變更登記在約定期限內(nèi)完成。

（5）乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時，不存在任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律障礙或債務(wù)糾紛，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，乙方應(yīng)退還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)違約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)向甲方如實披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大負債、訴訟仲裁、行政處罰等所有可能影響甲方?jīng)Q策的信息，并承擔(dān)因信息披露不實導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證在股權(quán)交割完成后，目標公司不得存在隱瞞重大負債、資產(chǎn)流失或非法關(guān)聯(lián)交易等行為，如發(fā)現(xiàn)此類情況，乙方應(yīng)負責(zé)賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，指定專人負責(zé)協(xié)調(diào)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，并保證其在約定期限內(nèi)提供必要的協(xié)助與配合。

（9）乙方應(yīng)保證其作為股東期間，目標公司的各項決策均符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，不存在違法違規(guī)行為，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方損失。

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，配合甲方完成股東名冊的更新，并確保新的股東名冊依法提交至目標公司登記機關(guān)備案。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該價格已包含目標公司股權(quán)本身的價值以及乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能產(chǎn)生的相關(guān)費用（具體范圍以雙方另行確認的清單為準）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或律所擔(dān)保，具體形式由雙方協(xié)商確定。

如甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額XX%的違約金，但累計違約金不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)在工商登記機關(guān)辦理完畢之日止。

雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，具體時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方完成對目標公司的盡職。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成本協(xié)議的簽署。

（3）股權(quán)交割：在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。

（4）款項支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

（5）文件移交：乙方應(yīng)在甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)完成交割文件的移交。

（6）變更登記：雙方應(yīng)在甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，開始辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并在交割日后XX日內(nèi)完成工商變更登記。

如遇不可抗力或其他客觀原因?qū)е律鲜銎谙逕o法按時履行，經(jīng)雙方書面確認后，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%的違約金。若違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。

（2）未盡義務(wù)：若甲方在盡職階段因未充分核實信息而導(dǎo)致的決策失誤，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

（3）配合不足：若甲方在股權(quán)變更登記或文件移交過程中，因不配合乙方工作導(dǎo)致延誤，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用，并每延誤一日向乙方支付XX元違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵或未取得其他必要同意，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)變更登記或遭受第三方追索，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)，以不低于本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額進行補足，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用。若損失超過補足金額，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

（2）信息披露不實：若乙方在協(xié)議簽署前未如實披露目標公司的重大負債、訴訟仲裁、行政處罰等情況，導(dǎo)致甲方在股權(quán)受讓后遭受損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于債務(wù)清償費用、訴訟費用、律師費等。

（3）文件移交延遲：若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限移交交割文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付XX元違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%的違約金。

（4）變更登記配合不力：若乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，導(dǎo)致登記逾期，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付XX元違約金。若因乙方原因?qū)е录追綗o法成為目標公司股東，乙方應(yīng)退還全部已支付款項，并支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.爭議優(yōu)先解決：若因違約行為引發(fā)爭議，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)優(yōu)先按照本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式處理相關(guān)糾紛。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會事件或其他類似事件，該等事件導(dǎo)致或促成了本協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議項下因不可抗力而無法履行其義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明該事件的情況、預(yù)計影響期限以及為減輕影響而采取的措施。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細情況及可獲取的證據(jù)材料。

3.協(xié)商與證明：收到不可抗力通知的一方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)，與通知方協(xié)商，評估不可抗力事件對協(xié)議履行的影響。雙方應(yīng)積極尋求解決方案，包括但不限于延期履行、部分履行或終止協(xié)議。雙方均有責(zé)任提供證明文件，以證實不可抗力事件的存在及其對履行義務(wù)的影響。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，遭受不可抗力影響的一方仍需履行其采取減輕損失措施的義務(wù)，并應(yīng)就因不可抗力事件而蒙受的損失（不包括預(yù)期收益損失）自行承擔(dān)風(fēng)險。

5.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議不可抗力條款不免除任何一方因故意或重大過失導(dǎo)致違約的責(zé)任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后，未采取合理措施防止損失擴大，則對于擴大的損失，該方仍需承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，旨在達成雙方均能接受的解決方案。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在收到爭議通知后XX日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交至由雙方共同認可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解過程中，調(diào)解機構(gòu)提出的建議僅供參考，不具有強制約束力，但雙方應(yīng)尊重調(diào)解結(jié)果，積極履行。若調(diào)解達成一致，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.仲裁選擇：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或任何一方在XX日內(nèi)未就調(diào)解機構(gòu)達成一致，則雙方同意將所有爭議（包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任以及協(xié)議的終止等）提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【填寫具體的城市名稱】。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)將爭議提交給該仲裁委員會XX分會。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決被法院依法裁定無效外，不得向任何法院或其他機構(gòu)提出上訴。

4.訴訟選擇（可選，若選擇仲裁則此條可刪除或修改）：作為替代方案，若雙方未能就仲裁機構(gòu)達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為【填寫具體的目標公司住所地或協(xié)議履行地法院名稱，例如：目標公司所在地XX省XX市XX區(qū)人民法院】。選擇訴訟解決的，適用中華人民共和國法律。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止等。雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行期間或之后就本協(xié)議項下的任何爭議所采取的任何行動（包括但不限于提起訴訟或仲裁、申請財產(chǎn)保全或強制執(zhí)行）均不構(gòu)成對其在本協(xié)議項下權(quán)利的放棄，除非該方有明確的書面放棄聲明。

6.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款是雙方就本協(xié)議項下可能發(fā)生的爭議所達成的完整協(xié)議，并取代雙方此前就該等爭議可能達成的任何其他協(xié)議或安排。任何一方不得以與本協(xié)議約定不一致的理由選擇其他管轄機構(gòu)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時。如使用電子郵件，發(fā)送至本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更或補充均無效。

3.保密條款：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限不因本協(xié)議的終止而終止。

4.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標的事項的完整