重整投資協(xié)議書主要內(nèi)容1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過投資并購方式獲取乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下重整投資協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在目標(biāo)公司重整投資過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利完成，并為后續(xù)的目標(biāo)公司治理及運(yùn)營提供法律保障。

本協(xié)議的背景為：目標(biāo)公司因經(jīng)營不善及債務(wù)壓力，已陷入財(cái)務(wù)困境，無法持續(xù)經(jīng)營。經(jīng)評估，目標(biāo)公司資產(chǎn)具有潛在增值空間，且其核心業(yè)務(wù)具備市場競爭力。甲方基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的信心，擬通過重整投資方式，注入資金及管理資源，盤活目標(biāo)公司資產(chǎn)，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重生。乙方作為目標(biāo)公司的股東，同意配合甲方完成重整投資方案，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)治理工作的合法合規(guī)。雙方一致認(rèn)為，通過本次合作，能夠?qū)崿F(xiàn)股東利益最大化，并為目標(biāo)公司創(chuàng)造可持續(xù)發(fā)展條件。

本協(xié)議的達(dá)成，基于以下前提條件：

（1）甲乙雙方均具備簽署及履行本協(xié)議的合法主體資格，且具備履行本協(xié)議所需的資金及資源支持；

（2）目標(biāo)公司現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及法律糾紛已得到妥善處理或明確解決方案，不影響本協(xié)議的履行；

（3）甲乙雙方已充分了解并認(rèn)可目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、債務(wù)情況及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并同意按照本協(xié)議約定進(jìn)行重整投資；

（4）雙方已取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)，且本協(xié)議的簽署及履行不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及商業(yè)慣例進(jìn)行，任何一方均不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。本協(xié)議的背景及前提條件構(gòu)成雙方一致同意的基礎(chǔ)，任何變更需經(jīng)雙方書面協(xié)商確認(rèn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）重整投資過程中的權(quán)利義務(wù)，確保標(biāo)的公司通過債務(wù)重組、資產(chǎn)優(yōu)化及管理提升等方式實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)及運(yùn)營狀況的改善，最終達(dá)成投資目的。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款與條件、重整投資方案的制定與執(zhí)行、債權(quán)債務(wù)的處理、標(biāo)的公司資產(chǎn)的保護(hù)與處置、雙方在重整過程中的協(xié)調(diào)配合機(jī)制、投資風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)以及違約責(zé)任的承擔(dān)等。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化、制度化的安排，為標(biāo)的公司重整提供法律框架，保障甲乙雙方合法權(quán)益，促進(jìn)標(biāo)的公司可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.**標(biāo)的公司**：指目標(biāo)公司，即乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的，因財(cái)務(wù)困境需進(jìn)行重整的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

2.**重整投資**：指甲方通過出資收購標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)，并配合提供資金、管理或資源支持，以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司債務(wù)重組及資產(chǎn)盤活的投資行為。

3.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓**：指甲方受讓乙方持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)的行為，包括但不限于股權(quán)交割、工商變更登記等法律程序。

4.**債務(wù)重組**：指通過協(xié)商或法定程序，對標(biāo)的公司現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)優(yōu)化或延期清償，減輕其財(cái)務(wù)壓力的措施。

5.**資產(chǎn)保護(hù)**：指在重整期間，對標(biāo)的公司現(xiàn)有資產(chǎn)采取保全措施，防止其被不當(dāng)處置或流失。

6.**投資期限**：指本協(xié)議項(xiàng)下投資義務(wù)的履行期限，自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的公司重整程序完成并恢復(fù)正常經(jīng)營為止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方可依據(jù)本協(xié)議約定，對標(biāo)的公司重整方案進(jìn)行決策，并監(jiān)督執(zhí)行過程；甲方可要求乙方提供標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)相關(guān)資料，以評估投資風(fēng)險(xiǎn)；甲方可根據(jù)重整進(jìn)展，調(diào)整投資計(jì)劃及資金投入方案；甲方可指定代表參與標(biāo)的公司重整委員會或相關(guān)治理機(jī)構(gòu)，行使股東權(quán)利。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)及重整投資款項(xiàng)，并確保資金來源合法合規(guī)；甲方應(yīng)向標(biāo)的公司注入不低于XX萬元的管理資源或技術(shù)支持，以提升其運(yùn)營效率；甲方應(yīng)在重整期間監(jiān)督標(biāo)的公司債務(wù)處置及資產(chǎn)優(yōu)化方案的實(shí)施；甲方應(yīng)配合乙方完成標(biāo)的公司工商變更登記等手續(xù)，并確保其股東權(quán)利得到有效保障；甲方應(yīng)承擔(dān)重整過程中產(chǎn)生的合理投資風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)及市場風(fēng)險(xiǎn)。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方可依據(jù)本協(xié)議約定，參與標(biāo)的公司重整方案的制定，并提出合理化建議；乙方可要求甲方按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)及投資款項(xiàng)，并保障其股東權(quán)益；乙方可監(jiān)督甲方履行重整投資義務(wù)，確保其提供的管理資源或技術(shù)支持符合約定；乙方可要求甲方在重整完成后，以約定方式回購其部分股權(quán)或提供其他利益補(bǔ)償。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合完成股權(quán)交割及工商變更登記等法律程序；乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、法律及業(yè)務(wù)狀況，并保證信息真實(shí)性，不得隱瞞重大負(fù)債或法律糾紛；乙方應(yīng)配合甲方制定債務(wù)重組方案，并協(xié)助清償或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司債務(wù)；乙方應(yīng)采取有效措施保護(hù)標(biāo)的公司資產(chǎn)，防止其被查封、凍結(jié)或不當(dāng)處置；乙方應(yīng)在重整期間，配合甲方完成標(biāo)的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，并推舉代表參與重整委員會；乙方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的公司重整過程中因信息披露不實(shí)或配合不力而產(chǎn)生的責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），作為乙方將其持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的對價(jià)。該價(jià)格已考慮標(biāo)的公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況及未來重整價(jià)值等因素，為最終成交價(jià)格。

2.**支付方式**：本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采用分期支付方式。首期付款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余款項(xiàng)人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），于標(biāo)的公司重整計(jì)劃獲得法院批準(zhǔn)之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX，戶名：XX科技有限公司。

3.**支付條件**：甲方支付首期款項(xiàng)的前提條件為：乙方已向甲方提供標(biāo)的公司最新財(cái)務(wù)報(bào)表，且標(biāo)的公司不存在重大法律糾紛或資產(chǎn)被查封等情況。甲方支付剩余款項(xiàng)的前提條件為：標(biāo)的公司重整計(jì)劃獲得法院批準(zhǔn)，且甲方已核實(shí)重整資金已到位。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的公司重整程序完成并恢復(fù)正常經(jīng)營且甲方完成股權(quán)登記為止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割手續(xù)；

（2）本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（3）標(biāo)的公司重整計(jì)劃提交法院之日起XX日內(nèi)，法院出具批準(zhǔn)決定；

（4）法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃之日起XX日內(nèi)，甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付清之日起XX日內(nèi)，標(biāo)的公司完成工商變更登記，甲方正式成為標(biāo)的公司股東。

3.**延期處理**：如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延期履行上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，但延期不得超過XX日。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的咨詢費(fèi)、律師費(fèi)等。

（2）**未履行投資義務(wù)**：若甲方未按本協(xié)議第三條約定向標(biāo)的公司注入管理資源或技術(shù)支持，導(dǎo)致標(biāo)的公司重整失敗，甲方應(yīng)退還已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的部分或全部，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議保密條款，泄露標(biāo)的公司商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**未按時(shí)移交股權(quán)**：若乙方未按本協(xié)議約定移交標(biāo)的公司股權(quán)，或提供虛假資料導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值貶損、投資機(jī)會損失等。

（2）**隱瞞重大負(fù)債或糾紛**：若乙方未如實(shí)披露標(biāo)的公司重大負(fù)債、法律糾紛等情況，導(dǎo)致甲方在重整投資中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接經(jīng)濟(jì)損失及合理維權(quán)費(fèi)用。

（3）**阻礙重整進(jìn)程**：若乙方故意阻礙標(biāo)的公司重整計(jì)劃實(shí)施，或拒絕配合甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償全部損失。

3.**違約金上限**：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

4.**違約處理**：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并賠償相應(yīng)損失。若違約方在限期內(nèi)未糾正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并采取法律手段維權(quán)。

5.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的意外事件。

2.**影響認(rèn)定**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害鑒定報(bào)告等）。不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或暫時(shí)中止履行，協(xié)議期限相應(yīng)順延。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，并積極配合對方解決問題。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可抗力舉證**：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響。雙方應(yīng)積極配合，確保不可抗力認(rèn)定的客觀公正。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，首先通過書面或口頭形式解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或分歧。協(xié)商應(yīng)積極、誠信，并力求達(dá)成一致解決方案。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商不成，雙方可共同選定第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.**仲裁條款**：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方同意將爭議提交XX仲裁委員會，按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，以書面形式選定。

4.**訴訟選擇**：除本協(xié)議明確約定仲裁或訴訟外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若一方違反仲裁約定而提起訴訟，另一方有權(quán)申請法院駁回訴訟請求，并要求對方承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

5.**法律適用**：本協(xié)議爭議解決均適用中華人民共和國法律，仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)積極配合解決爭議，避免無謂的拖延。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的任何口頭承諾或變更均無效。

3.**終止條件**：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議所有義務(wù)；（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行；（3）一方嚴(yán)重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議；（4）雙方協(xié)商一致終止協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方仍有義務(wù)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責(zé)任、法律適用等后續(xù)條款。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。任何與本協(xié)議相矛盾的文件均無效。

5.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到協(xié)議原意。

6.**關(guān)聯(lián)性**：本協(xié)議各條款應(yīng)相互關(guān)聯(lián)，解釋時(shí)需考慮整體目的，不得孤立解讀。若條款沖突，以約定明確的條款為準(zhǔn)。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于標(biāo)的公司資產(chǎn)清單、債務(wù)清單、法律意見書、重整方案等）為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有更新，需及時(shí)補(bǔ)充或替換，并以書面形式確認(rèn)。

2.**信息披露**：雙方承諾按照本協(xié)議約定披露相關(guān)信息，并保證信息真實(shí)性。虛假披露導(dǎo)致對方損失的，信息披露方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂