可轉(zhuǎn)債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街8號XX大廈25層2501室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），zhangming@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技創(chuàng)新股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心6層6001室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），liqiang@（電子郵箱）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX投資控股集團有限公司與乙方XX科技創(chuàng)新股份有限公司（以下簡稱“雙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。雙方基于長期戰(zhàn)略合作關(guān)系及對可轉(zhuǎn)換債券投資價值的共同認可，就乙方擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券（以下簡稱“本債券”）的購買事宜達成一致，特制定本協(xié)議。

甲方作為具備專業(yè)投資能力的機構(gòu)投資者，基于對乙方業(yè)務(wù)發(fā)展前景及財務(wù)狀況的綜合評估，決定購買乙方發(fā)行的部分可轉(zhuǎn)換債券。乙方作為科技創(chuàng)新領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、支持研發(fā)項目及業(yè)務(wù)擴張，擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，就本債券的購買、轉(zhuǎn)換、償付等事宜作出如下約定。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對以下前提條件的確認：

1.乙方已按照中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求完成可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前的合規(guī)程序，并已取得必要的批準文件；

2.甲方已對乙方的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)地位及風(fēng)險因素進行充分盡職，并同意以本協(xié)議約定的條款購買本債券；

3.雙方均具備履行本協(xié)議的合法主體資格及履行能力，且不存在任何可能影響協(xié)議履行的法律或事實障礙。

本協(xié)議的簽訂不僅涉及雙方資金與資本的對接，更體現(xiàn)了甲方對乙方未來發(fā)展的長期信心。乙方通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券獲得的資金將專項用于智能芯片研發(fā)項目及市場拓展計劃，預(yù)計將在債券轉(zhuǎn)換期內(nèi)實現(xiàn)技術(shù)突破及市場份額顯著提升，從而增強甲方的投資回報預(yù)期。雙方均確認，本協(xié)議的履行將有助于推動雙方在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的深度合作，并為資本市場提供高質(zhì)量的金融產(chǎn)品。

在本協(xié)議框架下，雙方將嚴格遵循各自的權(quán)利與義務(wù)，確保本債券交易及后續(xù)轉(zhuǎn)換程序的合規(guī)、高效。任何一方違反本協(xié)議約定均可能承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，雙方亦將依據(jù)本協(xié)議約定的爭議解決機制處理潛在分歧。本協(xié)議的條款設(shè)計充分考慮了市場風(fēng)險、法律合規(guī)及商業(yè)合理性的平衡，旨在為雙方構(gòu)建穩(wěn)定、互利的合作基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方向甲方發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所涉及的購買、持有、轉(zhuǎn)換及相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保債券交易的合法合規(guī)性，并保護雙方的合法權(quán)益。具體內(nèi)容涵蓋以下方面：

1.甲方購買乙方可轉(zhuǎn)換債券的具體條款，包括債券數(shù)量、發(fā)行價格、利息支付方式、到期贖回或回售條款等；

2.債券持有期間的權(quán)益保障，如利息兌付、信息披露、優(yōu)先認購權(quán)等；

3.債券轉(zhuǎn)換條款的執(zhí)行條件、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換程序及轉(zhuǎn)換后的股權(quán)權(quán)利行使；

4.雙方在協(xié)議履行過程中應(yīng)遵循的合規(guī)要求及違約責(zé)任處理機制。

本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、全面的交易框架，促進乙方可轉(zhuǎn)換債券的成功發(fā)行，并為甲方提供穩(wěn)健的投資回報預(yù)期。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.**可轉(zhuǎn)換債券（以下簡稱“本債券”）**：指乙方擬向甲方發(fā)行并約定可在未來按一定條件轉(zhuǎn)換為乙方普通股的債券；

2.**發(fā)行價格**：指本債券的初始購買價格，以面值100元為基準，具體利率或票面利率由雙方在附件中明確；

3.**轉(zhuǎn)換價格**：指本債券轉(zhuǎn)換為乙方普通股的價格，通常在發(fā)行時約定為每股凈資產(chǎn)或市場價值的折算值；

4.**利息支付**：指乙方按約定周期向甲方支付的債券利息，支付方式為現(xiàn)金或遞延支付；

5.**到期贖回**：指乙方在債券到期前，按約定價格提前贖回本債券的行為；

6.**回售權(quán)**：指甲方在特定條件下（如乙方未按期兌付利息或觸發(fā)保底條款）要求乙方以約定價格回購本債券的權(quán)利；

7.**信息披露**：指乙方定期向甲方提供財務(wù)報表、經(jīng)營狀況、重大事項變更等信息的義務(wù)；

8.**違約責(zé)任**：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、強制履行等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

**權(quán)力**：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定足額、及時支付利息及本金；

(2)甲方有權(quán)獲得乙方提供的相關(guān)財務(wù)及經(jīng)營信息披露，并有權(quán)對披露內(nèi)容的真實性、準確性進行合理審查；

(3)在滿足轉(zhuǎn)換條件時，甲方有權(quán)要求乙方按約定價格將本債券轉(zhuǎn)換為乙方普通股，并行使轉(zhuǎn)換后的股東權(quán)利；

(4)如乙方觸發(fā)回售條款，甲方有權(quán)要求乙方以約定價格回購本債券。

**義務(wù)**：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付購買本債券的款項，并承擔(dān)交易相關(guān)稅費；

(2)甲方應(yīng)確保其具備購買本債券的合法資質(zhì)，并遵守中國證監(jiān)會關(guān)于機構(gòu)投資者的相關(guān)規(guī)定；

(3)甲方應(yīng)按約定持有本債券，不得擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，除非獲得乙方書面同意；

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成本債券的登記、托管及信息披露確認程序。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

**權(quán)力**：

(1)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取本債券的發(fā)行款項，并用于約定的募集資金用途；

(2)乙方有權(quán)在滿足轉(zhuǎn)換條件時，要求甲方將本債券轉(zhuǎn)換為乙方普通股，并登記為乙方股東；

(3)乙方有權(quán)在本債券到期時，按約定價格贖回本債券或要求甲方繼續(xù)持有；

(4)如甲方觸發(fā)回售條款，乙方有權(quán)按約定價格回購本債券。

**義務(wù)**：

(1)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在本債券發(fā)行后10個工作日內(nèi)向甲方支付首期利息，后續(xù)利息按年或半年支付；

(2)乙方應(yīng)保證本債券發(fā)行前已披露信息的真實性、準確性，并定期（每半年）向甲方披露財務(wù)報告及重大事項；

(3)如乙方財務(wù)狀況發(fā)生重大變化（如凈利潤同比下降超過30%或出現(xiàn)債務(wù)違約），應(yīng)立即通知甲方并采取補救措施；

(4)乙方應(yīng)在本債券轉(zhuǎn)換期內(nèi)，確保公司股價或凈資產(chǎn)符合約定條件，并協(xié)助甲方完成轉(zhuǎn)換登記；

(5)如觸發(fā)到期贖回或回售條款，乙方應(yīng)按約定價格足額支付本金，并辦理相關(guān)手續(xù)；

(6)乙方應(yīng)保證本債券的轉(zhuǎn)換價格不低于發(fā)行時公司每股凈資產(chǎn)的1.2倍，且不低于前20交易日均價的90%。

**重點義務(wù)細化**：

-**募集資金用途監(jiān)管**：乙方應(yīng)向甲方提供募集資金用途說明書，并在項目進展中每季度報告使用情況，確保資金用于智能芯片研發(fā)及市場拓展；

-**信息披露責(zé)任**：乙方未按規(guī)定披露信息，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于未披露金額5%的違約金，且甲方有權(quán)要求提前行使轉(zhuǎn)換權(quán)或回售權(quán)；

-**違約處理**：如乙方未按期兌付利息，應(yīng)自逾期日起按每日萬分之五支付違約金，且甲方有權(quán)在逾期30日后要求乙方提前贖回本債券或啟動回售程序。

第四條價格與支付條件

本債券的發(fā)行價格定為每張面值100元，總發(fā)行數(shù)量為10,000張，發(fā)行總額為1億元人民幣。甲方同意按照該價格向乙方支付本債券的購買款項。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本債券發(fā)行款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技創(chuàng)新股份有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100200000XX

支付時間：首期利息于本債券發(fā)行之日起6個月后支付，后續(xù)利息按年支付，支付日為每年6月30日和12月31日。若支付日為非工作日，則順延至下一個工作日。本金償還：本債券期限為5年，到期日為發(fā)行之日起第5年的同日。乙方應(yīng)在到期日之前10個工作日內(nèi)，將本金全額支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX投資控股集團有限公司

開戶銀行：中國建設(shè)銀行北京朝陽支行

銀行賬號：6220060300500000YY

甲方應(yīng)確保支付款項的準確性和及時性，任何因甲方原因?qū)е碌闹Ц堆舆t或錯誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。乙方亦不承擔(dān)因銀行系統(tǒng)故障或政策調(diào)整導(dǎo)致的支付延遲責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本債券發(fā)行之日起5年，至本債券到期兌付或轉(zhuǎn)換完成之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

1.本協(xié)議簽訂日：2023年10月26日；

2.本債券發(fā)行日：本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)；

3.首期利息支付日：本債券發(fā)行之日起第6個月的同日；

4.債券轉(zhuǎn)換期：自本債券發(fā)行之日起滿2年后至到期日前；

5.本金到期兌付日：發(fā)行之日起第5年的同日；

6.信息披露截止日：每半年結(jié)束后的60日內(nèi)。

雙方均應(yīng)嚴格遵守上述時間節(jié)點，任何一方未按時履行義務(wù)，均視為違約。如因不可抗力導(dǎo)致時間節(jié)點延誤，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整，并書面確認新的履行期限。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認定**

1.**甲方違約**

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定足額、及時支付本債券購買款項或利息，構(gòu)成違約。

-違約后果：

a.乙方有權(quán)要求甲方在違約之日起每日按未支付金額的萬分之五支付違約金，直至付清為止；

b.若甲方在支付日之后30日內(nèi)仍未付清，乙方有權(quán)宣布本協(xié)議提前終止，并要求甲方賠償由此造成的全部損失；

c.甲方逾期支付利息不影響乙方行使回售權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)。

(2)甲方擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押本債券，未經(jīng)乙方書面同意，構(gòu)成違約。

-違約后果：甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓金額5%的違約金，并承擔(dān)因轉(zhuǎn)讓行為給乙方造成的全部損失。

2.**乙方違約**

(1)乙方未按本協(xié)議第四條約定足額、及時支付利息或本金，構(gòu)成違約。

-違約后果：

a.乙方應(yīng)自違約之日起每日按未支付金額的萬分之五支付違約金，直至付清為止；

b.若乙方在支付日之后30日內(nèi)仍未付清，甲方有權(quán)宣布本協(xié)議提前終止，并要求乙方賠償由此造成的全部損失；

c.甲方逾期支付利息不影響乙方行使贖回權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)。

(2)乙方未按本協(xié)議第五條約定進行信息披露，或披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成違約。

-違約后果：

a.乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于虛假信息披露金額1%的違約金，并承擔(dān)因信息披露問題給甲方造成的全部損失；

b.甲方有權(quán)要求乙方立即糾正信息披露，并賠償由此導(dǎo)致的股價波動損失；

c.若乙方信息披露違規(guī)情節(jié)嚴重，甲方有權(quán)要求提前行使回售權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)，并終止本協(xié)議。

(3)乙方未按約定用途使用募集資金，或募集資金被挪用、侵占，構(gòu)成違約。

-違約后果：

a.乙方應(yīng)向甲方支付募集資金總額10%的違約金，并承擔(dān)因挪用行為給甲方造成的全部損失；

b.甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并限制其使用募集資金；

c.若挪用行為涉及刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

**二、違約金計算與賠償**

1.違約金計算：違約金自違約發(fā)生之日起計算，按日計收，直至違約方履行完畢或雙方達成和解協(xié)議為止。

2.賠償范圍：違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為直接造成的經(jīng)濟損失，包括但不限于資金損失、機會成本、訴訟費、律師費等。

**三、違約處理機制**

1.守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為，并賠償損失；

2.若違約方在收到守約方書面通知后30日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)采取以下措施：

a.宣布本協(xié)議部分或全部條款無效；

b.要求違約方提前履行義務(wù)；

c.要求違約方支付違約金并賠償損失；

d.宣布本協(xié)議提前終止，并追究違約方的全部責(zé)任。

**四、不可抗力免責(zé)**

本協(xié)議約定的不可抗力條款（見本協(xié)議第十條）適用于違約責(zé)任豁免。若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)立即通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

**五、爭議解決優(yōu)先適用**

違約責(zé)任的最終處理應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第九條約定的爭議解決機制執(zhí)行。任何一方不得以違約責(zé)任為由，單獨提起訴訟或仲裁，除非雙方另有書面約定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、疫情及其防控措施、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、社會事件（如大規(guī)模罷工、騷亂）以及銀行系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)中斷等不可歸責(zé)于任何一方的事由。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料。若不可抗力持續(xù)時間超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議全部或部分目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并相互返還已獲得的利益，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的費用由雙方按實際受益比例分擔(dān)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、第三方機構(gòu)出具的損失評估報告等。雙方均有義務(wù)在協(xié)議履行完畢后30日內(nèi)，根據(jù)對方要求提供完整的不可抗力證明文件。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認定等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜，并在收到爭議通知后30日內(nèi)進行初步協(xié)商。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)共同向本協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁。仲裁適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由第三名仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。

3.訴訟選擇：除非雙方事先書面約定通過仲裁解決，任何一方均有權(quán)在協(xié)商失敗后直接向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方已向仲裁機構(gòu)提交仲裁申請，另一方不得再以相同理由向法院起訴，但仲裁程序可因雙方協(xié)議或仲裁庭決定終止。

4.仲裁/訴訟費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。若爭議因一方違約引起，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)其因此產(chǎn)生的全部仲裁/訴訟費用。

5.爭議解決效力：仲裁裁決或法院判決一經(jīng)作出，即具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。任何一方不履行裁決或判決的，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在