歡朋希爾頓協議書號1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒達房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒達大廈15層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯系方式

甲方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)企業(yè)，具備完全民事行為能力，在房地產市場上擁有豐富的開發(fā)與投資經驗。甲方的經營范圍涵蓋商業(yè)地產開發(fā)、租賃及物業(yè)管理，在業(yè)內享有良好聲譽。為拓展業(yè)務布局，甲方擬通過本次合作獲取“歡朋希爾頓酒店項目”（以下簡稱“項目”）的經營權益或物業(yè)所有權，以實現資產增值與品牌戰(zhàn)略布局。甲方基于對項目市場前景的充分評估，以及自身資金實力與運營能力的保障，決定與乙方展開合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：希爾頓酒店管理（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號希爾頓金融中心25層。

乙方法定代表人/負責人：李華。

乙方聯系方式

乙方是一家在全球范圍內享有盛譽的酒店管理公司，隸屬于萬豪國際集團（MarriottInternational,Inc.），總部位于美國馬里蘭州貝瑟斯德。乙方成立于1980年，在全球超過100個國家運營超過600家酒店，以其卓越的服務標準、品牌影響力及運營管理經驗著稱。乙方在中國市場深耕多年，已成功管理多家希爾頓品牌酒店，具備專業(yè)的酒店運營能力及完善的服務體系。基于乙方的品牌優(yōu)勢與行業(yè)地位，甲方選擇與乙方合作，旨在引入國際化的酒店管理標準，提升項目運營效益。

3.協議簡介：

本協議的簽訂基于甲乙雙方對“歡朋希爾頓酒店項目”的共同認可及合作意愿。項目位于北京市核心商業(yè)區(qū)，占地面積約20,000平方米，規(guī)劃為五星級希爾頓酒店及配套商業(yè)綜合體，預計總投資額達50億元人民幣。甲方作為項目投資方，希望通過本次合作獲取項目股權或租賃權益，并委托乙方提供全面的酒店管理服務；乙方則憑借其品牌資源與管理經驗，為甲方提供專業(yè)化運營支持，確保項目達到國際標準并實現商業(yè)價值最大化。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下合作條款。本協議的履行將圍繞項目投資、資產處置、租賃管理或委托運營等核心內容展開，是雙方后續(xù)合作的基礎性法律文件。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲乙雙方就“歡朋希爾頓酒店項目”的合作目標及具體內容，確保雙方在項目投資、資產處置、租賃管理或委托運營等環(huán)節(jié)中權利義務清晰、責任明確。協議范圍涵蓋項目合作的具體形式（如股權合作、租賃協議或管理委托）、合作期限、投資或租金支付條款、運營管理標準、品牌使用權限、收益分配機制以及爭議解決方式等核心事項。通過本協議，甲方旨在借助乙方的品牌優(yōu)勢與管理經驗實現項目價值最大化，乙方則通過合作獲取相應的管理費用或投資回報，雙方共同致力于將項目打造成為區(qū)域內具有競爭力的希爾頓品牌酒店，并實現長期穩(wěn)定的商業(yè)收益。

第二條定義

1.“歡朋希爾頓酒店項目”指位于北京市核心商業(yè)區(qū)的五星級希爾頓酒店及配套商業(yè)綜合體，包括但不限于土地、建筑物、設施設備及其他相關資產。

2.“項目合作形式”指本協議約定的合作模式，具體可為股權合作、租賃協議或管理委托其中一種或多種組合。

3.“品牌使用權限”指乙方依據本協議約定，在項目范圍內使用“希爾頓”品牌及相關標識的權利。

4.“運營管理標準”指乙方提供的酒店管理服務須符合希爾頓品牌全球統一的服務規(guī)范、安全標準及運營流程。

5.“收益分配”指項目產生的經營收入在扣除運營成本、管理費用及其他應繳稅費后，按照本協議約定比例或方式在甲乙雙方之間進行分配。

6.“合作期限”指本協議約定的有效期限及續(xù)約條款。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

(1)權利：甲方有權根據本協議約定獲取項目投資回報或租賃收益；有權對項目重大決策（如資本性支出、資產處置等）進行決策或參與決策；有權監(jiān)督乙方的運營管理活動，確保其符合本協議約定及希爾頓品牌標準；有權按照本協議約定收取乙方支付的管理費、租金或其他應得款項。

(2)義務：甲方應按照本協議約定支付項目投資款項或租金；負責項目的前期開發(fā)報批及合規(guī)手續(xù)辦理；提供項目所需土地及建筑物的合法使用權；保障乙方順利開展酒店運營管理活動所需的場地及設施；配合乙方進行品牌推廣及市場活動；按照本協議約定承擔項目運營相關的部分成本或稅費；對乙方的商業(yè)秘密及運營信息承擔保密義務。

2.乙方的權力和義務：

(1)權利：乙方有權根據本協議約定收取管理費、租金或其他應得款項；有權在項目范圍內全面負責希爾頓酒店的運營管理，包括但不限于人力資源、服務標準、市場營銷、安全管理等；有權根據希爾頓品牌要求制定并執(zhí)行運營計劃；有權要求甲方提供必要的運營支持及配合；有權對項目運營數據進行統計分析并用于改進管理。

(2)義務：乙方應向甲方提供專業(yè)的希爾頓品牌酒店管理服務，確保運營達到全球統一標準；建立完善的運營管理體系，保障酒店安全、高效運行；組建符合希爾頓標準的專業(yè)管理團隊，并進行持續(xù)的員工培訓；負責酒店的市場營銷、客戶關系維護及品牌推廣；定期向甲方匯報項目運營狀況，包括財務報表、賓客滿意度、成本控制等；負責酒店日常維護及設施設備的保養(yǎng)維修（不含重大資本性支出）；遵守中國法律法規(guī)及希爾頓品牌規(guī)范，維護雙方及希爾頓品牌聲譽；對甲方的商業(yè)信息及項目運營數據承擔保密義務；如遇重大運營決策或突發(fā)事件，應及時與甲方溝通協商。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：雙方同意，項目合作的具體價格及支付方式依據項目合作形式（股權合作、租賃協議或管理委托）另行協商確定，并作為本協議附件一（如有）。若為股權合作，價格為基礎投資總額；若為租賃協議，價格為基礎租金；若為管理委托，價格為基礎管理費。具體價格條款應明確總金額、支付幣種、支付節(jié)點及與項目規(guī)模、運營表現等掛鉤的浮動機制（如有）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：希爾頓酒店管理（中國）有限公司；開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行；賬號：6222020100112345678。乙方應在收到款項后向甲方出具等額合法發(fā)票。

3.支付時間：甲方應按照本協議附件一約定的支付計劃按時足額支付。若為分期支付，每期款項應在約定日期前支付；若與項目進度或運營表現掛鉤，則依據約定的事件觸發(fā)或績效考核結果支付。乙方應在收到每期款項后【5】個工作日內確認，并書面通知甲方。

4.付款保證：甲方保證其支付能力，確保所有付款均為其合法擁有資產或權利所轉化，并已獲得內部授權。任何因甲方原因導致的支付延遲、錯誤或無效，乙方有權暫停合作或采取本協議約定的違約責任措施。

第五條履行期限

1.協議有效期：本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為【10】年，自【XXXX年XX月XX日】至【XXXX年XX月XX日】。

2.合作期限：項目合作的具體期限應根據項目合作形式確定。若為股權合作，合作期限為【10】年，自項目開業(yè)之日起自動延長，直至項目整體出售或雙方協商解除；若為租賃協議，租賃期限為【15】年，自租賃合同生效之日起計算；若為管理委托，管理委托期限為【5】年，自本協議生效之日起計算，期滿前【6】個月雙方可協商續(xù)約。

3.關鍵時間節(jié)點：甲方應于【XXXX年XX月XX日】前完成項目首期投資/支付首期租金；乙方應于【XXXX年XX月XX日】前完成項目開業(yè)前的準備工作；雙方應于每年【3】月【31】日前完成上一年度的財務審計及業(yè)績評估（如約定）。

4.延期：如需延期，應在期滿前【6】個月書面通知對方，經對方同意后簽訂書面補充協議，延期期限及條件由雙方協商確定。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)付款延遲：若甲方未按本協議約定或附件一約定的時間和金額支付任何款項（包括但不限于投資款、租金、管理費、違約金等），每逾期一日，應按逾期支付金額的【千分之零點五】向乙方支付違約金。逾期超過【30】日，乙方有權單方面解除協議，并要求甲方承擔以下責任：a.支付全部應付未付款項；b.支付相當于應付未付款項【20%】的違約金；c.賠償因此給乙方造成的直接經濟損失，包括但不限于融資成本增加、市場機會損失等。

(2)未能提供必要支持：若甲方未能按約定提供土地使用權、建筑許可或必要的運營支持，導致項目無法按計劃推進或乙方無法履行管理職責，每延誤一日，應按乙方因此造成的直接損失（以乙方提供的有效憑證為準）的【千分之零點五】向乙方支付違約金。延誤超過【30】日，乙方有權解除協議，并要求甲方賠償全部直接損失。

(3)違反保密義務：若甲方違反本協議項下的保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密或項目信息，應立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的全部經濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用等。若情節(jié)嚴重，構成犯罪的，應承擔相應的刑事責任。

2.乙方違約責任：

(1)管理服務不符合標準：若乙方提供的管理服務未能達到希爾頓品牌標準或本協議約定的服務水準，經甲方書面指出后【15】日內未能糾正，或因乙方管理失誤導致酒店重大安全事故、重大聲譽損害或客戶投訴率持續(xù)高于希爾頓品牌標準【5%】，甲方有權要求乙方立即整改。若整改無效，甲方有權按月度或季度支付金額的【10%】向乙方支付違約金，直至符合約定標準。累計違約金達到合同總價款的【10%】或連續(xù)【2】次出現上述情形，甲方有權單方面解除協議，并要求乙方賠償因此造成的直接經濟損失，包括但不限于聲譽修復費用、客戶流失損失等。

(2)未能有效控制成本：若乙方管理期間，酒店運營成本（不含固定資本性支出）超出預算【10%】且非因不可抗力或甲方原因造成，乙方應在收到甲方書面通知后【30】日內提供詳細分析及改進計劃。若未能有效控制，超出部分超出預算【10%】以上的部分，甲方有權要求乙方按超出部分的【50%】支付違約金。

(3)違反保密義務：若乙方違反本協議項下的保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密或項目信息，應立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部經濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用等。若情節(jié)嚴重，構成犯罪的，應承擔相應的刑事責任。

3.解除權：任何一方發(fā)生嚴重違約，經守約方書面催告【15】日后仍未糾正的，守約方有權單方面解除本協議，并立即行使本條約定之違約責任追償權。

4.賠償范圍：違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于實際損失、預期利益損失、為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費等合理費用。賠償上限不超過本協議總金額的【200%】（如適用）。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致任何一方無法履行本協議義務的，根據不可抗力影響的范圍和程度，部分或全部免除責任，但應在不可抗力發(fā)生后【7】日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力情況協商決定是否延期履行、部分履行或解除協議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律修訂、政策變化等）、流行病疫情、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或不能完全履行本協議義務時，應立即通知對方，并在【7】日內向對方提供不可抗力事件的詳細情況及可能持續(xù)的時間，并附有相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過【30】日，雙方應就協議的繼續(xù)履行、暫時中止或解除進行協商。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或不能完全履行本協議項下的義務，受影響方根據不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應的違約責任。但受影響方仍需盡力采取措施減少不可抗力造成的損失，并應立即采取補救措施恢復履行。

4.協商解決：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應本著友好合作的原則，協商處理因不可抗力帶來的后果，包括但不限于調整履行期限、變更履行方式或解除協議。協商達成的任何一致意見應以書面形式確認。

5.協議解除：若不可抗力事件導致本協議標的主要目的無法實現，或協議無法繼續(xù)履行達【6】個月以上，經雙方協商未能達成一致，本協議可予以解除。解除時，雙方應就各自的損失進行合理分擔，并結清所有應付未付款項。

6.不可歸責于任何方的后果：不可抗力的發(fā)生及其影響不應被視為任何一方違約行為，也不應影響本協議其他條款的效力，除非雙方另有書面約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議所稱爭議包括但不限于因本協議的解釋、履行、違約、解除等發(fā)生的任何爭議或糾紛。

2.協商與調解：雙方應首先通過友好協商解決本協議項下的任何爭議。若協商不成，可共同尋求第三方調解，調解應本著公平、合理的原則進行。調解結果經雙方書面確認后具有約束力。

3.仲裁：若協商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交【中國國際經濟貿易仲裁委員會】（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協商分擔。

4.訴訟：除非雙方明確選擇通過仲裁解決，任何一方均有權就本協議項下的爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。如一方選擇仲裁，則排除向法院起訴的權利。選擇訴訟解決的，應向【甲方所在地有管轄權的人民法院】提起訴訟。

5.爭議解決期間：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協議的正常履行。

第九條其他條款

1.通知：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前【7】日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的，成功發(fā)送后【24】小時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后【3】日視為送達。任何一方在收到通知后應立即確認收到。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。

3.完整協議：本協議及其附件構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。本協議的任何部分均不能被解釋為排除或修改其他部分。

4.可分割性：若本協議任何條款被有管轄權的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。同意轉讓的，受讓方應取得與轉讓方同等的權利并承擔同等的義務。

7.分離性：本協議各條款相互獨立，任一條款的無效不影響其他條款的效力。

8.利益分配：若本協議約定涉及收益分配，雙方應確保分配過程符合相關法律法規(guī)及稅法規(guī)定，各自承擔因收益分配產生的相應稅費。

9.適用的國際慣例：在不違反中國法律強制性規(guī)定的前提下，本協議的訂立和解釋可參考國際商會《國際商事合同通則》（ICCIn