合伙開公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售?；诩追皆赬X領(lǐng)域的市場拓展需求及戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方擬與乙方合作設(shè)立一家合資公司，從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。甲方作為合資公司的出資方之一，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為明確雙方在合資公司設(shè)立及運營過程中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

甲方選擇與乙方合作的主要背景包括：

（1）乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、先進的技術(shù)實力及成熟的市場渠道，具備與甲方形成優(yōu)勢互補的合作基礎(chǔ)；

（2）乙方團隊核心成員曾參與多個知名項目的研發(fā)與運營，具備較強的項目管理及風(fēng)險控制能力；

（3）雙方在前期已開展多次業(yè)務(wù)交流，就合資公司的經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機制等核心事項達成初步共識，合作前景廣闊。

為保障合資公司的順利設(shè)立及穩(wěn)健運營，甲方同意按照本協(xié)議約定向合資公司出資，并參與合資公司的重大決策與管理。甲方承諾將充分發(fā)揮自身在資金、品牌及市場資源方面的優(yōu)勢，與乙方共同推動合資公司實現(xiàn)商業(yè)目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號。法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣?；谝曳皆赬X技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢及市場拓展需求，乙方擬與甲方合作設(shè)立一家合資公司，從事XX技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用及產(chǎn)業(yè)化推廣。乙方作為合資公司的出資方之一，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為明確雙方在合資公司設(shè)立及運營過程中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

乙方選擇與甲方合作的主要背景包括：

（1）甲方在XX領(lǐng)域擁有雄厚的資金實力、完善的供應(yīng)鏈體系及廣泛的客戶資源，能夠為合資公司提供穩(wěn)定的運營支持；

（2）甲方團隊具備豐富的企業(yè)管理及資本運作經(jīng)驗，能夠協(xié)助合資公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提升運營效率；

（3）雙方在前期已就合資公司的股權(quán)比例、業(yè)務(wù)模式、盈利預(yù)期等核心事項達成一致，合作基礎(chǔ)牢固。

為保障合資公司的順利設(shè)立及穩(wěn)健運營，乙方同意按照本協(xié)議約定向合資公司出資，并參與合資公司的技術(shù)研發(fā)、市場推廣及團隊建設(shè)。乙方承諾將充分發(fā)揮自身在技術(shù)、人才及行業(yè)資源方面的優(yōu)勢，與甲方共同推動合資公司實現(xiàn)技術(shù)突破及市場增長。

雙方均確認，本協(xié)議的訂立基于平等、自愿、公平、誠信的原則，且雙方均具有完全民事行為能力，能夠獨立承擔本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式確立合作關(guān)系，雙方將共同遵守本協(xié)議約定，履行各自職責，共同推動合資公司的發(fā)展壯大。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方設(shè)立合資公司（以下簡稱“合資公司”）的合作宗旨、架構(gòu)、運營機制及權(quán)利義務(wù)分配，確保合資公司能夠依法合規(guī)運營，實現(xiàn)預(yù)定的商業(yè)目標。具體范圍包括但不限于：合資公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍及注冊資本；甲乙雙方的出資方式、比例及時間；合資公司的治理結(jié)構(gòu)，包括股東會、董事會（或執(zhí)行董事）及管理層的設(shè)置與職權(quán)；甲乙雙方在合資公司運營過程中的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與協(xié)作義務(wù)；合資公司的財務(wù)管理、利潤分配與虧損分擔機制；知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與管理；以及合作期限、終止條件及爭議解決方式等。本協(xié)議旨在為合資公司的創(chuàng)立及長期發(fā)展提供全面的法律框架與操作指引，促進雙方資源的有效整合與協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"合資公司"：指由甲方與乙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責任公司，其名稱、住所及經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核準為準。

（2）"注冊資本"：指合資公司經(jīng)工商登記機關(guān)核準的全體股東實繳的出資總額。

（3）"出資"：指甲方以貨幣形式向合資公司投入的資本，乙方以技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的總和。

（4）"股東會"：指合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使本協(xié)議約定的議事規(guī)則及表決權(quán)。

（5）"董事會/執(zhí)行董事"：指合資公司的決策機構(gòu)，負責執(zhí)行股東會決議，決定合資公司的經(jīng)營方針、投資計劃及重大事項。

（6）"經(jīng)營范圍"：指合資公司經(jīng)工商登記機關(guān)核準允許從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)種類。

（7）"合作期限"：指本協(xié)議約定的甲乙雙方共同經(jīng)營合資公司的有效期限。

（8）"非競爭條款"：指本協(xié)議約定的甲乙雙方在合作期限內(nèi)及期滿后特定期間內(nèi)，不得在與合資公司業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域內(nèi)從事?lián)p害合資公司利益的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.甲方依據(jù)出資比例享有合資公司股東會及董事會（或執(zhí)行董事）的表決權(quán)，參與合資公司重大事項的決策。

b.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的財務(wù)報告及經(jīng)營資料，監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

c.在不損害合資公司利益的前提下，甲方有權(quán)利用其在資金、品牌及市場資源方面的優(yōu)勢，為合資公司的發(fā)展提供支持。

d.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及職責，并對乙方的履約情況進行監(jiān)督。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，在約定的期限內(nèi)足額繳納出資，并保證其出資不存在權(quán)利瑕疵。

b.甲方應(yīng)按照合資公司的需要，向合資公司提供必要的資金支持，保障合資公司正常運營的資金需求。

c.甲方應(yīng)積極參與合資公司的經(jīng)營管理，參與股東會及董事會（或執(zhí)行董事）的會議，并就合資公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃等重大事項發(fā)表意見。

d.甲方應(yīng)遵守合資公司的財務(wù)管理制度，按照合資公司的要求提供財務(wù)報表及相關(guān)資料，并接受合資公司的財務(wù)審計。

e.甲方應(yīng)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露合資公司的經(jīng)營信息、客戶資料、技術(shù)秘密等任何可能損害合資公司利益的信息。

f.甲方應(yīng)配合乙方及其他股東，共同維護合資公司的利益，避免與合資公司發(fā)生利益沖突。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.乙方依據(jù)出資比例享有合資公司股東會及董事會（或執(zhí)行董事）的表決權(quán)，參與合資公司的重大決策。

b.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合資公司的財務(wù)報告及經(jīng)營資料，監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況及運營情況。

c.在不損害合資公司利益的前提下，乙方有權(quán)利用其在技術(shù)、人才及行業(yè)資源方面的優(yōu)勢，為合資公司的發(fā)展提供支持。

d.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及職責，并對甲方的履約情況進行監(jiān)督。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資額及出資方式，在約定的期限內(nèi)足額繳納出資，并保證其出資不存在權(quán)利瑕疵。具體而言，乙方以XX技術(shù)作價出資，該技術(shù)已獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的專利證書（證書編號：XXXX），且不存在任何權(quán)利爭議或糾紛，乙方應(yīng)提供完整的專利證書及權(quán)利證明文件，并配合合資公司辦理該技術(shù)的股權(quán)登記手續(xù)。

b.乙方應(yīng)將其在XX領(lǐng)域的技術(shù)秘密、經(jīng)營經(jīng)驗及客戶資源等全部貢獻給合資公司，并確保這些資源能夠為合資公司的運營帶來實際效益。

c.乙方應(yīng)積極參與合資公司的技術(shù)研發(fā)、市場推廣及團隊建設(shè)，負責合資公司核心技術(shù)的研發(fā)工作，并按照合資公司的需要，提供必要的技術(shù)支持及培訓(xùn)。

d.乙方應(yīng)遵守合資公司的財務(wù)管理制度，按照合資公司的要求提供財務(wù)報表及相關(guān)資料，并接受合資公司的財務(wù)審計。具體而言，乙方應(yīng)每月向合資公司提交詳細的研發(fā)費用清單，并定期提供技術(shù)市場推廣的預(yù)算及執(zhí)行報告。

e.乙方應(yīng)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露合資公司的經(jīng)營信息、客戶資料、技術(shù)秘密等任何可能損害合資公司利益的信息。具體而言，乙方應(yīng)與其團隊成員簽訂保密協(xié)議，并確保其團隊成員能夠遵守保密義務(wù)。

f.乙方應(yīng)配合甲方及其他股東，共同維護合資公司的利益，避免與合資公司發(fā)生利益沖突。具體而言，乙方不得在合作期限內(nèi)及期滿后XX年內(nèi)，在與合資公司業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立或參股任何企業(yè)，不得從事任何可能損害合資公司利益的行為。

g.乙方應(yīng)確保其提供的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生侵權(quán)糾紛，由乙方承擔全部責任，并賠償合資公司因此遭受的損失。

h.乙方應(yīng)積極參與合資公司的對外合作及交流，代表合資公司參加行業(yè)會議、技術(shù)展會等活動，提升合資公司的行業(yè)影響力及品牌形象。

i.乙方應(yīng)按照合資公司的需要，向合資公司推薦優(yōu)秀的技術(shù)人才及管理人才，并配合合資公司進行人才招聘及培訓(xùn)工作。

j.乙方應(yīng)遵守合資公司的各項規(guī)章制度，服從合資公司的管理，并積極配合合資公司處理各項事務(wù)。

k.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極維護合資公司的利益，不得從事任何損害合資公司利益的行為。如乙方發(fā)現(xiàn)任何可能損害合資公司利益的情況，應(yīng)及時向甲方及合資公司報告，并采取必要的措施防止損害的發(fā)生。

l.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，全職投入合資公司的工作，不得從事任何與合資公司業(yè)務(wù)無關(guān)的工作，以確保合資公司的發(fā)展。

m.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，優(yōu)先為合資公司提供其所有的技術(shù)資源及市場資源，不得將這些資源用于其他用途或提供給第三方使用。

n.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同制定合資公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，并按照該戰(zhàn)略推動合資公司的發(fā)展。

o.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同建立完善的合資公司管理制度，包括財務(wù)管理制度、人事管理制度、技術(shù)研發(fā)管理制度等，以確保合資公司的規(guī)范運營。

p.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同打造一支優(yōu)秀的合資公司團隊，包括技術(shù)研發(fā)團隊、市場推廣團隊、管理團隊等，以確保合資公司的持續(xù)發(fā)展。

q.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同開拓合資公司的市場，提升合資公司的市場份額及品牌影響力。

r.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同提升合資公司的技術(shù)水平，保持合資公司在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

s.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同建立良好的客戶關(guān)系，提升客戶的滿意度及忠誠度。

t.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保合資公司的合規(guī)運營。

u.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)，確保合資公司的順利運營及發(fā)展。

v.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同維護合資公司的聲譽，不得從事任何損害合資公司聲譽的行為。

w.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同推動合資公司的持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)合資公司的商業(yè)目標。

x.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同應(yīng)對市場變化及風(fēng)險挑戰(zhàn)，確保合資公司的穩(wěn)健運營。

y.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同建立良好的合作關(guān)系，促進雙方的共同發(fā)展。

z.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，與甲方共同為合資公司的未來發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

第四條價格與支付條件

1.**出資額及支付方式**：甲方認繳出資額為人民幣XXXX萬元，占合資公司注冊資本的XX%；乙方認繳出資額為人民幣XXXX萬元，占合資公司注冊資本的XX%。雙方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額繳付至合資公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。甲方以貨幣出資，應(yīng)直接轉(zhuǎn)入指定賬戶；乙方以技術(shù)作價出資，其價值已根據(jù)雙方前期評估確定，并已折合為相應(yīng)股權(quán)，無需額外支付現(xiàn)金，但乙方應(yīng)提供該技術(shù)的作價評估報告及知識產(chǎn)權(quán)證明文件，并配合完成工商登記。

2.**支付時間**：雙方應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納出資。如任何一方未按期繳納出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未繳出資額每日XX%計算，直至繳足為止。逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

3.**其他費用**：合資公司設(shè)立及運營過程中產(chǎn)生的其他費用，如注冊費、審計費、評估費、律師費等，由雙方按照出資比例共同承擔。

第五條履行期限

1.**合作期限**：本協(xié)議項下的合資公司合作期限為XX年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合作期限屆滿前XX個月，經(jīng)全體股東一致同意，可以續(xù)展XX年。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)：雙方應(yīng)積極籌備，于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成合資公司章程的制定及簽署，并依法向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記。合資公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX個月內(nèi)取得。

b.出資繳納：如前所述，雙方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)完成出資的繳納。

c.股東會/董事會會議：首次股東會/董事會會議應(yīng)于合資公司成立之日起XX個月內(nèi)召開，討論通過合資公司的各項規(guī)章制度及年度經(jīng)營計劃。

d.年度審計：合資公司應(yīng)于每個會計年度終了后XX個月內(nèi)完成財務(wù)審計，并將審計報告提交至股東會審議。

第六條違約責任

1.**出資違約責任**：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條第一款的約定按時足額繳納出資，除應(yīng)向乙方支付違約金外，還應(yīng)承擔由此給乙方及合資公司造成的損失。違約金按未繳出資額每日XX%計算，直至繳足為止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于合資公司為尋找替代投資者而支付的費用、評估費、律師費等。

b.若乙方未按本協(xié)議第四條第一款的約定按時足額繳納出資，除應(yīng)向甲方支付違約金外，還應(yīng)承擔由此給甲方及合資公司造成的損失。違約金按未繳出資額每日XX%計算，直至繳足為止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于合資公司為尋找替代投資者而支付的費用、評估費、律師費等。

c.若因一方未按時足額繳納出資，導(dǎo)致合資公司無法成立或無法正常運營，該方應(yīng)承擔全部責任，并賠償由此給其他方及社會造成的損失。

2.**違反保密義務(wù)的責任**：

a.任何一方違反本協(xié)議第二條第5款及第三條第2條第e項的約定，泄露合資公司的商業(yè)秘密，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為人民幣XX萬元。若違約行為給守約方造成實際損失，且損失超過違約金的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

b.若因一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致合資公司遭受第三方索賠或訴訟，該方應(yīng)承擔全部責任，并賠償由此給合資公司造成的損失，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等。

c.違反保密義務(wù)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。

3.**違反競業(yè)禁止義務(wù)的責任**：

a.乙方違反本協(xié)議第三條第2條第f項的約定，在合作期限內(nèi)及期滿后XX年內(nèi)，從事與合資公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，應(yīng)向合資公司支付違約金，違約金為人民幣XX萬元。若違約行為給合資公司造成實際損失，且損失超過違約金的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。

b.若因乙方違反競業(yè)禁止義務(wù)，導(dǎo)致合資公司遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償由此給合資公司造成的損失，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等。

c.違反競業(yè)禁止義務(wù)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。

4.**違反決策程序的責任**：

a.任何一方違反本協(xié)議約定的股東會/董事會決策程序，擅自作出決策或干預(yù)合資公司的正常運營，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償由此給合資公司造成的損失。

b.若因違反決策程序?qū)е潞腺Y公司遭受損失，相關(guān)責任人應(yīng)承擔賠償責任，并可能被追究法律責任。

5.**其他違約責任**：

a.任何一方違反本協(xié)議項下的其他約定，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償由此給其他方及合資公司造成的損失。

b.若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。

c.違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方及合資公司造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。

6.**不可抗力導(dǎo)致的違約責任**：

a.若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

b.若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

c.因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方應(yīng)各自承擔，互不賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、沒收等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)發(fā)生的不可抗力事件。

2.**通知與證明**：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計持續(xù)的時間。通知后XX日內(nèi)，未能提供有效證明文件的，視為無法證明不可抗力事件的存在。雙方均有義務(wù)及時采取措施，減少不可抗力事件造成的損失。

3.**責任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力不能履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任；不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議。不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.**不可抗力持續(xù)**：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議。協(xié)商不成的，可以解除本協(xié)議。解除本協(xié)議的，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，退還已收取的款項，并互不承擔違約責任。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方應(yīng)各自承擔，互不賠償。

5.**不可抗力與違約責任的區(qū)別**：本協(xié)議約定的不可抗力條款，并不免除任何一方因故意或過失違反本協(xié)議項下其他義務(wù)而應(yīng)承擔的違約責任。若一方以不可抗力為由請求免除違約責任，不得同時主張因該違約行為給對方造成的損失。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，爭取在XX日內(nèi)達成一致意見。

2.**調(diào)解**：若雙方協(xié)商不成，可以共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、合法的原則，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。調(diào)解不成的，任何一方均可進入下一級爭議解決程序。

3.**仲裁**：若雙方協(xié)商、調(diào)解不成，應(yīng)將爭議提交至【XX仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為【XX市】，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，部分敗訴的，由雙方按照責任比例分擔。

4.**訴訟**：若雙方協(xié)商、調(diào)解、仲裁不成，任何一方均有權(quán)向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他未受爭議影響的義務(wù)。

5.**管轄選擇**：雙方確認，仲裁或訴訟是解決本協(xié)議爭議的最終方式，任何一方不得就同一爭議事項再行采取其他任何形式的爭議解決措施。選擇仲裁的，應(yīng)向約定的仲裁機構(gòu)提交仲裁申請；選擇訴訟的，應(yīng)向約定的法院提起訴訟。

6.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的，簽收日或郵寄日XX年后視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議