離職保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式工作電話）、139XXXXXXXX（手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX信息技術有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式工作電話）、138XXXXXXXX（手機）

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，在充分協(xié)商的基礎上，就甲方委托乙方提供特定技術服務并要求乙方承擔保密義務事宜達成一致，簽訂本協(xié)議。甲方作為技術服務的委托方，因業(yè)務發(fā)展需要，授權乙方提供涉及核心技術和商業(yè)秘密的信息系統(tǒng)開發(fā)與維護服務。在服務過程中，乙方將接觸并掌握甲方部分未公開的技術方案、客戶信息及經(jīng)營數(shù)據(jù)。為保護甲方的合法權益，防止商業(yè)秘密泄露造成損失，甲乙雙方特依據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國勞動合同法》及相關法律法規(guī)，共同制定本保密協(xié)議，明確雙方在保密信息保護方面的權利與義務。本協(xié)議是雙方后續(xù)合作的基礎，乙方承諾在服務期間及服務結束后持續(xù)履行保密義務，甲方亦承諾配合乙方履行相關職責。雙方均確認，對本協(xié)議的簽署及履行具有完全的民事行為能力，并知悉本協(xié)議的法律后果。本協(xié)議內(nèi)容與雙方即將展開的業(yè)務合作具有直接關聯(lián)性，任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的法律責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對保密信息的保護義務，防止任何一方未經(jīng)授權披露、使用或允許他人接觸對方的商業(yè)秘密及其他未公開信息。協(xié)議范圍包括但不限于：1.甲方提供給乙方的所有技術文檔、源代碼、系統(tǒng)架構設計、數(shù)據(jù)庫信息、客戶名單、營銷策略、財務數(shù)據(jù)等未公開的經(jīng)營信息；2.乙方在服務過程中接觸到的甲方內(nèi)部管理制度、員工資料、會議紀要等與甲方業(yè)務相關的保密資料；3.雙方合作期間產(chǎn)生的所有溝通記錄、往來郵件、即時消息等體現(xiàn)雙方合作內(nèi)容的載體。本協(xié)議旨在通過約定具體的保密措施和責任承擔，確保甲方核心利益在合作及合作結束后不受侵害，維護市場公平競爭秩序。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列詞語具有以下含義：

（1）"保密信息"：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作過程中接觸到的，符合《中華人民共和國反不正當競爭法》規(guī)定的商業(yè)秘密，以及其他未公開的、具有商業(yè)價值且接收方有保密義務的技術信息、經(jīng)營信息、客戶信息等。保密信息以書面、口頭、電子或其他形式存在，無論是否已登記注冊。

（2）"商業(yè)秘密"：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。

（3）"保密義務"：指接收方對保密信息承擔的不得披露、不得擅自使用、應采取合理保密措施保護、并在特定情況下應予銷毀或返還的法定及約定義務。

（4）"合作期間"：指本協(xié)議自簽署之日起至因任何原因終止之日止的期間。

（5）"服務期限"：指乙方根據(jù)甲方要求提供技術服務具體起止日期，若本協(xié)議另有約定，以該約定為準。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）甲方有權要求乙方按照約定提供服務，并有權對乙方的服務過程及成果進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權要求乙方遵守本協(xié)議約定的保密義務，并對乙方的違約行為采取法律行動。

（3）甲方應向乙方提供履行本協(xié)議所需的必要信息和資源，并保證所提供信息的真實性、合法性。

（4）甲方應明確告知乙方哪些信息屬于保密信息，并盡可能提供必要的書面標識或說明。

（5）在合作期間及協(xié)議終止后，甲方有權要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的資料，包括但不限于文件、數(shù)據(jù)、樣品、備份等。

（6）甲方應確保其內(nèi)部員工了解并遵守本協(xié)議的保密要求，對因其員工違反保密義務造成甲方損失的，甲方有權向乙方追償。

（7）甲方在支付服務費用時，有權依據(jù)雙方約定或合同約定行使相應的付款條件，如分期付款、驗收合格后支付等。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）乙方有權要求甲方提供必要的信息和資源，以便按時、按質(zhì)完成約定服務。

（2）乙方有權獲得甲方按照約定支付的服務費用。

（3）乙方的核心義務是嚴格履行保密義務，具體包括：

a.**接收與存儲：**乙方在接收保密信息時，應確認信息的重要性并立即采取合理的物理、技術和管理措施（如加密、訪問控制、專人保管）進行保護，確保保密信息不被非授權人員接觸。

b.**使用限制：**乙方僅能為了履行本協(xié)議約定的服務目的而使用保密信息，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露（法律要求或本協(xié)議另有約定的除外）。

c.**人員管理：**乙方應確保接觸保密信息的所有員工、顧問或分包商均簽署或知悉本協(xié)議的保密條款，并承擔不低于本協(xié)議約定的保密義務。乙方應對其員工進行保密培訓，并保留相關記錄。

d.**披露控制：**如因履行本協(xié)議需向第三方披露保密信息，乙方應事先獲得甲方的書面同意，且該第三方必須承擔與乙方同等嚴格的保密義務。

e.**返還與銷毀：**在本協(xié)議終止時或甲方要求時，乙方應立即停止使用保密信息，并將所有包含保密信息的載體（包括電子形式）返還給甲方或按照甲方指示進行銷毀，并出具書面證明。即使協(xié)議終止，乙方的保密義務不因合作關系終止而終止。

f.**離職/退休處理：**乙方員工在離職或退休后，仍需遵守保密義務，乙方應確保離職員工簽署相關保密承諾，并在其離職時移除其接觸的所有保密信息。

（4）乙方應建立完善的信息安全管理制度，定期進行安全評估，并將保密措施的實施情況及時向甲方報告。

（5）乙方在提供服務過程中，應遵守國家有關法律法規(guī)，確保所提供的技術和成果不侵犯任何第三方的合法權益，若因此產(chǎn)生糾紛，由乙方承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）乙方應妥善保管所有與甲方合作過程中產(chǎn)生的文件和記錄，以備甲方在需要時進行查閱。

（7）乙方在協(xié)議終止后，仍不得以任何方式使用或泄露在合作期間獲取的甲方保密信息，該義務具有永久性。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)乙方提供的服務內(nèi)容和服務質(zhì)量，向乙方支付服務費用。服務費用總額為人民幣肆拾伍萬元整（￥450,000.00）。支付方式如下：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣壹拾叁萬伍仟元整（￥135,000.00）。

（2）中期款：乙方完成服務內(nèi)容的50%后，經(jīng)甲方書面確認驗收合格，甲方向乙方支付服務費用總額的30%，即人民幣壹拾叁萬伍仟元整（￥135,000.00）。

（3）尾款：乙方提供完整的服務成果，并經(jīng)甲方最終書面驗收合格后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付服務費用總額的40%，即人民幣壹拾捌萬元整（￥180,000.00）。

乙方應在收到每筆款項前向甲方開具等額的增值稅專用發(fā)票。甲方有權根據(jù)乙方服務成果的實際完成情況、服務質(zhì)量及保密措施的落實情況，對服務費用進行調(diào)整，但調(diào)整幅度不得超過原合同約定的10%。所有支付均以人民幣進行，乙方應在收到款項后及時開具發(fā)票并通知甲方。甲方應在約定的支付期限內(nèi)將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX信息技術有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付逾期，每逾期一日，乙方有權向甲方收取應付未付款項0.1%的違約金，逾期超過30日，甲方有權暫停所有后續(xù)服務，并要求乙方承擔相當于應付未付款項20%的違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時收到款項，乙方不得因此免除其履行本協(xié)議其他義務的責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三（3）年。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應根據(jù)甲方的需求及本協(xié)議約定提供服務。具體的服務期限根據(jù)雙方另行簽訂的服務計劃確定，但任何一項具體服務的完成期限不應超過本協(xié)議有效期內(nèi)。若在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未發(fā)生任何違約行為且合作順利，本協(xié)議可經(jīng)雙方協(xié)商一致后自動續(xù)期一（1）年，續(xù)期次數(shù)不限。協(xié)議期滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，應在協(xié)議期滿前30日內(nèi)另行協(xié)商簽訂新的保密協(xié)議或服務協(xié)議。若協(xié)議期滿未續(xù)簽，則本保密協(xié)議自動終止，但雙方在本協(xié)議項下的保密義務不因協(xié)議終止而終止，且乙方仍需按照約定返還或銷毀所有保密信息。在本協(xié)議履行期間，任何一方若需提前終止協(xié)議，應提前60日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。提前終止不影響提前終止方根據(jù)本協(xié)議約定已產(chǎn)生的權利和義務。

第六條違約責任

**一、保密義務的違約責任**

乙方違反本協(xié)議第三條第（3）款約定的保密義務，以任何方式（包括但不限于書面、口頭、電子傳輸、拍照、錄音等）披露、泄露、使用或允許他人使用其在合作期間接觸到的甲方保密信息，或未能采取合理措施保護保密信息，應承擔以下違約責任：

（1）**違約金：**乙方應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。該違約金是在雙方有初步證據(jù)證明乙方存在違約行為時即應支付，不以甲方實際損失達到該金額為前提。若因乙方違約行為導致甲方實際損失超過違約金金額，甲方有權進一步要求乙方賠償超出部分，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的費用、律師費、訴訟費等。

（2）**賠償損失：**乙方違約行為給甲方造成損失的，無論損失是直接損失還是間接損失，無論甲方是否事先書面警告，乙方均應承擔賠償責任。損失的計算標準包括但不限于：因信息泄露導致的競爭優(yōu)勢喪失、商譽損失、為防止或減輕損失所支付的合理費用（如費、律師費、訴訟費、為替代泄露信息而支出的費用等）。若甲方能夠證明乙方違約行為與其損失之間存在直接因果關系，且損失具體數(shù)額能夠合理計算，甲方有權要求乙方按實際損失進行賠償，但賠償總額原則上不超過乙方因該違約行為預期從甲方獲得的全部利益。

（3）**強制履行：**即使乙方已支付違約金，仍不影響甲方要求乙方立即停止違約行為、采取補救措施（如公開聲明澄清事實、恢復甲方聲譽等）的權利。

（4）**權利剝奪：**若乙方嚴重違反保密義務，如向第三方非法披露核心商業(yè)秘密，甲方有權單方面立即終止本協(xié)議，并要求乙方支付本條規(guī)定的違約金及賠償損失，同時甲方保留追究乙方行政、刑事責任的權利。

**二、其他義務的違約責任**

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方除有權收取違約金外，還有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于未付服務費用總額20%的違約金。甲方解除協(xié)議的，乙方已完成的服務成果若存在質(zhì)量問題或未達到約定標準，甲方有權拒付相應部分的服務費用。

（2）甲方未按約定支付服務費用，經(jīng)乙方書面催告后仍未支付的，每逾期一日，應按應付未付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停提供服務，直至甲方付清款項及違約金。若甲方逾期支付超過60日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生服務費用總額20%的違約金。

（3）任何一方違反本協(xié)議項下的通知、文件送達等程序性義務，導致對方未能及時知曉相關權利或義務變更的，違約方應承擔由此給對方造成的不便或損失。

（4）因任何一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方承擔本條所述違約責任。違約行為情節(jié)嚴重的，守約方還有權要求違約方承擔懲罰性賠償責任。

**三、不可抗力后的違約責任**

若因不可抗力導致一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。不可抗力消除后，應立即恢復履行協(xié)議義務。因不可抗力導致的履行障礙，不免除違約方的違約責任，但若不可抗力是導致履行不能的根本原因，則違約責任可相應減輕或免除。

**四、適用法律與爭議解決的關系**

違約責任的承擔不免除任何一方根據(jù)本協(xié)議第六條及其他相關法律規(guī)定尋求救濟的權利，包括但不限于損害賠償、強制執(zhí)行等。具體的賠償責任計算和違約金數(shù)額，應結合案件事實、法律規(guī)定及行業(yè)慣例綜合確定。任何一方在尋求違約責任追究的同時，仍應按照本協(xié)議第十二條約定處理爭議。

第七條不可抗力

"不可抗力"是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)癱瘓、電力或通訊中斷以及其他類似的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響協(xié)議履行超過7個工作日，且在影響期間導致協(xié)議一方或雙方無法履行其在本協(xié)議項下的主要義務。

若發(fā)生不可抗力事件，受影響方應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。雙方應在收到通知后30日內(nèi)，根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商確定是否延期履行、部分履行或終止履行協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方仍有未能就履行安排達成一致，則任何一方均有權單方面宣布協(xié)議因不可抗力而無法履行，并視協(xié)議已終止。因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，且應在不可抗力消除后盡快恢復履行協(xié)議。若不可抗力事件是導致協(xié)議一方完全喪失履約能力的根本原因，則該方不承擔任何違約責任，但應協(xié)助另一方采取措施減少損失。雙方應對不可抗力事件是否影響協(xié)議履行及責任承擔承擔舉證責任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在協(xié)議生效后30日內(nèi)未能達成一致，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不繼續(xù)協(xié)商的，爭議應提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方同意選擇向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在提起訴訟或接受訴訟前，均應盡力通過書面形式向?qū)Ψ教岢鼋鉀Q爭議的具體方案，并給予對方合理的回復期。若任何一方違反此先行協(xié)商程序的，守約方仍有權選擇最有利于己方的爭議解決方式，且違約方應承擔因此給守約方造成的額外費用和損失。雙方承諾在爭議解決過程中，遵守法院或仲裁機構的各項指示，并配合執(zhí)行最終生效的法律文書。所有訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)法院或仲裁機構的判決或裁決由雙方按責任比例分擔。

第九條其他條款

（1）**通知：**雙方就本協(xié)議項下的任何事項進行溝通或行使權利時，所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應至少提前10日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。通知內(nèi)容應明確表明是關于本協(xié)議的。

（2）**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。任何對本協(xié)議的修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（3）**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

（4）**轉讓：**未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。任何轉讓均不視為對本協(xié)議的修改。若甲方轉讓其權利義務，乙方仍應根據(jù)本協(xié)議約定對原甲方及受讓方承擔保密義務。若乙方轉讓其服務義務，甲方有權審查受讓方的資質(zhì)，并有權在合理期限內(nèi)因不滿意受讓方資質(zhì)而拒絕接受轉讓，此時甲方仍應向原乙方支付約定費用。

（5）**獨立履行：**本協(xié)議各條款是相互獨立的，任一條款的違反不影響其他條款的效力。一方違反本協(xié)議，不構成對另一方同時違反其他條款的豁免。

（6）**非勞動關系：**若乙方為個人或個體工商戶，本協(xié)議的簽訂不構成雙方之間的勞動關系或雇傭關系。乙方在提供服務時，應視為獨立的服務提供商，其自身行為及責任由其自行承擔。

（7）**知識產(chǎn)權：**除本協(xié)議另有約定外，乙方在履行本協(xié)議前已擁有的知識產(chǎn)權仍歸乙方所有。乙方因履行本協(xié)議而創(chuàng)作的成果或改進，其知識產(chǎn)權歸屬由雙方根