吸收合并協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層。

甲方法定代表人/負責人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX大廈X層。

乙方法定代表人/負責人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務領域及優(yōu)化資產結構，擬通過吸收合并方式整合乙方相關業(yè)務及資產；乙方經審慎評估，同意將其持有的全部或部分股權/資產轉讓給甲方，并由甲方承繼乙方的全部或部分權利義務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，達成如下吸收合并協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行以《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)為依據(jù)，雙方均確認已充分了解并自愿遵守本協(xié)議項下的各項條款。甲方通過本次吸收合并，將獲得乙方在XX行業(yè)領域的核心競爭優(yōu)勢及市場資源，進一步提升甲方在行業(yè)內的競爭地位；乙方通過此次合作，實現(xiàn)資產價值最大化，并為未來發(fā)展奠定堅實基礎。雙方一致確認，本協(xié)議的達成及后續(xù)履行不違反任何前序協(xié)議或法定義務，且雙方均有權依本協(xié)議約定享有相應權利、承擔相應義務。

本協(xié)議項下的吸收合并涉及乙方的全部或部分業(yè)務、資產、債權債務等，雙方均以本協(xié)議為最終依據(jù)進行權利義務的確認與分配。任何一方均不得以未在本協(xié)議中明確約定為由提出異議或拒絕履行本協(xié)議項下的義務。雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴格依照本協(xié)議各條款約定進行，任何對本協(xié)議的變更或補充均需另行簽署書面文件方為有效。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成任何一方對自身權利能力的限制，亦不構成任何第三方對本協(xié)議效力的挑戰(zhàn)。雙方均保證在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保本協(xié)議的合法有效性。

本協(xié)議的簽訂及履行將觸發(fā)雙方后續(xù)一系列的法律及商業(yè)安排，包括但不限于股權交割、資產審計、員工安置、債務處理等，均以本協(xié)議為基本框架展開。雙方一致確認，本協(xié)議是雙方后續(xù)所有合作的基礎，任何爭議或分歧均應以本協(xié)議為依據(jù)進行解決。

本協(xié)議項下的吸收合并涉及的重大事項，如資產評估、財務審計、法律盡職等，均由雙方共同委托第三方機構完成，相關結果及結論將作為本協(xié)議履行的重要參考依據(jù)。雙方均同意，第三方機構出具的報告及結論具有法律效力，雙方應依此履行本協(xié)議項下的義務。

本協(xié)議的簽訂標志著雙方合作的正式開始，雙方均將以積極的態(tài)度推進本協(xié)議的履行，確保吸收合并順利完成。雙方同意，在本協(xié)議履行過程中，將保持密切溝通，及時解決出現(xiàn)的問題，確保本協(xié)議項下的各項權利義務得到有效落實。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方通過吸收合并方式，由甲方承繼乙方全部或部分業(yè)務及資產，實現(xiàn)資源的整合與優(yōu)化，提升市場競爭力。本協(xié)議涉及的吸收合并范圍包括但不限于：

1.乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權或部分股權的轉讓；

2.目標公司名下的全部資產，包括但不限于土地、房產、設備、知識產權、應收賬款等；

3.目標公司的全部負債及或有負債的承繼；

4.目標公司員工的安置方案；

5.相關法律文件的變更與登記。雙方將按照本協(xié)議約定，完成吸收合并的盡職、資產評估、股權交割、工商變更等程序，確保吸收合并合法合規(guī)完成。

第二條定義

1.**吸收合并**：指甲方通過收購乙方或其控股子公司的方式，使其成為甲方的一部分，乙方或其控股子公司法人資格依法注銷或存續(xù)，其全部或部分資產、負債、權利義務由甲方承繼的法律行為。

2.**目標公司**：指乙方擬轉讓股權或資產的核心企業(yè)，其具體名稱及信息以附件一為準。

3.**資產評估**：指由雙方共同委托的第三方評估機構對目標公司資產價值進行的獨立評估，其結果作為股權定價的依據(jù)。

4.**盡職**：指在吸收合并前，由甲方或雙方共同對目標公司的財務、法律、業(yè)務等狀況進行的全面。

5.**工商變更**：指根據(jù)本協(xié)議約定，完成目標公司股東、經營范圍等工商登記文件的變更手續(xù)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方有權要求乙方提供與吸收合并相關的全部資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、財務報表、審計報告、法律文件等，乙方應予以配合。

（2）甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應提供真實、完整的材料，并承擔因隱瞞或虛假陳述導致的全部責任。

（3）甲方有權根據(jù)資產評估結果，確定對乙方的股權或資產收購價格，并有權要求乙方以分期付款等方式支付收購款項。

（4）甲方有義務在協(xié)議約定的時間內完成對目標公司的收購資金支付，并依法辦理股權交割及工商變更手續(xù)。

（5）甲方有義務按照本協(xié)議約定，承繼目標公司的全部員工，并依法支付其薪酬、社保等費用。

（6）甲方有義務在吸收合并完成后，依法完成目標公司的稅務、債務等問題的處理，并承擔相關法律責任。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購款項，并有權在甲方未按時支付的情況下，要求其承擔違約責任。

（2）乙方有權要求甲方在吸收合并過程中，對目標公司的業(yè)務運營及員工安置提供必要的支持，包括但不限于保持業(yè)務連續(xù)性、協(xié)商員工補償方案等。

（3）乙方有義務按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實、完整的財務及法律文件，并對文件內容的真實性負責。如因乙方提供虛假文件導致甲方遭受損失，乙方應予以賠償。

（4）乙方有義務配合甲方完成盡職、資產評估、工商變更等程序，并及時解決中發(fā)現(xiàn)的問題。

（5）乙方有義務在吸收合并完成后，將目標公司的全部資產及權利轉移給甲方，并確保資產狀態(tài)與交付時一致。

（6）乙方有義務依法解除與目標公司相關的合同或協(xié)議，并承擔因解除合同產生的違約責任。如因乙方未履行該義務導致甲方遭受損失，乙方應予以賠償。

（7）乙方有義務在吸收合并完成后，配合甲方完成稅務、債務等問題的處理，并確保所有文件及手續(xù)的合法合規(guī)。

（8）乙方有義務保證目標公司的員工安置方案符合法律法規(guī)，并依法支付員工補償費用。如因乙方未履行該義務導致員工提出訴訟，乙方應承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付收購價款人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該價款為對目標公司100%股權（或部分股權，具體比例以附件一為準）及全部資產的綜合對價，已包含對目標公司債權債務、員工安置、知識產權等全部權益的承繼。

2.收購價款最終以雙方共同委托的XX資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（評估基準日為XXXX年XX月XX日）中的最終評估值為基礎進行調整，具體調整方案由雙方協(xié)商確定。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方指定賬戶支付收購價款。

乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起XX日內，甲方應支付收購價款總額的XX%（即人民幣XX元），用于支付目標公司部分資產及股權對價；

（2）中期款：目標公司審計報告提交且經甲方書面確認后XX日內，甲方應支付收購價款總額的XX%（即人民幣XX元）；

（3）尾款：目標公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢后XX日內，甲方應支付剩余收購價款總額的XX%（即人民幣XX元）。

5.甲方支付款項前，乙方有權要求甲方提供等額的銀行保函或支付令作為履約保證。雙方另有約定的，從其約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至吸收合并相關手續(xù)依法完成之日止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內完成；

（2）資產評估期：自盡職開始之日起XX日內完成；

（3）收購價款支付期限：按照本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額執(zhí)行；

（4）目標公司工商變更登記：自收購價款全部付清之日起XX日內完成；

（5）吸收合并完成：自目標公司工商變更登記完成之日起XX日內，雙方應簽署《吸收合并完成確認書》。

6.如遇不可抗力事件，導致任何一方無法按期履行本協(xié)議項下義務的，該義務的履行期限自動順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)的時間。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額支付收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于股權價值損失、商譽損失等。

（2）若因甲方原因導致目標公司工商變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，甲方應按收購價款總額的XX‰向乙方支付違約金，直至變更登記完成之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失。

（3）若甲方未按本協(xié)議約定承繼目標公司員工，或未依法支付員工補償費用，應承擔全部賠償責任，并支付乙方人民幣XX元違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料配合甲方進行盡職，導致甲方無法完成盡職或評估結果不準確，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于評估費用、律師費等。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定轉移目標公司資產或權利，或交付的資產存在瑕疵（如權屬爭議、存在未披露負債等），乙方應負責修復或賠償，并支付甲方人民幣XX元違約金。逾期未修復或賠償?shù)?，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

（3）若因乙方原因導致目標公司工商變更登記手續(xù)逾期辦理，每逾期一日，乙方應按收購價款總額的XX‰向甲方支付違約金，直至變更登記完成之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

3.任何一方違反本協(xié)議項下保密條款、競業(yè)禁止條款等，應支付違約金人民幣XX元，并賠償守約方因此遭受的全部損失。

4.若違約方支付違約金后，守約方仍有權要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失（如利潤損失、商譽損失等）。

5.本協(xié)議項下的違約金、賠償金等均具有懲罰性，不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的權利。雙方另有約定的，從其約定。

第七條不可抗力

1.不可抗力：指甲方或乙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議項下應盡義務的履行。不可抗力事件包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調整）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預期發(fā)生不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后XX日內書面通知另一方，并提供相關證明文件。通知內容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質、影響范圍以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：如因不可抗力事件導致任何一方無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務，該方應免除相應義務的履行責任，但應及時采取合理措施減輕不可抗力事件的影響，并應盡力恢復履行義務。不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應提供相關證明文件，包括但不限于政府公告、法院判決、公證證明等，以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。如一方無法提供有效證明，另一方有權要求其承擔違約責任。

5.不可抗力不構成違約：本協(xié)議雙方同意，因不可抗力事件導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務的，不視為違約行為，雙方應相互諒解并協(xié)商解決。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁解決：如選擇仲裁解決，雙方應將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方另有約定的地點）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

3.訴訟解決：如選擇訴訟解決，雙方應將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。管轄法院為甲方所在地（或目標公司所在地）有管轄權的人民法院。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他項下的義務。

4.爭議前置程序：如選擇仲裁解決，雙方應首先嘗試通過書面形式進行協(xié)商，協(xié)商期限為XX日。如協(xié)商不成，方可提交仲裁。如選擇訴訟解決，雙方應首先嘗試通過書面形式進行調解，調解期限為XX日。如調解不成，方可提交訴訟。

5.爭議解決語言：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律，并以中文為爭議解決語言。雙方應配合提供相關證據(jù)材料，并遵守爭議解決機構或法院的管轄規(guī)定和程序要求。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）吸收合并依法完成；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴重違約導致另一方解除；（4）法律規(guī)定或政府強制要求終止。協(xié)議終止后，雙方應按照約定處理善后事宜，包括但不限于資產移交、員工安置、債務清償?shù)取?/p>

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，確保本協(xié)議的合法有效性。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本