衍生品授權開發(fā)合作協(xié)議許可方：上海艾費隆市場營銷策劃有限公司聯(lián)系地址：上海市虹口區(qū)哈爾濱路160號，老洋行1913，A棟208單元,200086聯(lián)系人：韓靜聯(lián)系電話:86-21-60-400-967聯(lián)系電子郵箱：hanjing@ALFILO.com被許可方：百麗電子商務（上海）有限公司聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)后海濱路與東濱路交界口蘭香一街8號百麗大廈12樓聯(lián)系人：黃楚茹聯(lián)系電話:0086系電子郵箱：huang.cr@鑒于：1.為了實現(xiàn)傳播中國文化軟實力和打造國家級“文化符號”，推動和發(fā)展文化行業(yè)界文創(chuàng)產(chǎn)品的開發(fā)，滿足社會大眾日益增長的文化消費需求，繁榮中國電子商務及版權市場，許可方與浙江天貓技術有限公司（以下簡稱“天貓公司”）已簽署合作協(xié)議，許可方在授權期限（【2016】年【10】月【15】日起至【2019】年【10】月【14】日）內(nèi)在授權地域（中國大陸地區(qū)，即中華人民共和國境內(nèi)，不含港澳臺地區(qū)）內(nèi)的電子商務平臺領域，與天貓公司獨家合作。合作的IP（知識產(chǎn)權）為大英博物館（英文全稱：TheBritishMuseum）含館藏藏品以及大英博物館圖文標識進行授權標的物（以下簡稱為“授權標的物”）相關衍生品的開發(fā)、制作、生產(chǎn)、銷售（僅限于實物消費品，以下簡稱為“合作衍生品”或“授權商品”）；2.被許可方為天貓公司結(jié)合授權標的物具體情況向許可方推薦的優(yōu)質(zhì)合作商家，希望獲得合法授權，以進行（單個或多個商品品類）授權標的物和合作衍生品的開發(fā)、制作、生產(chǎn)、銷售；3.許可方愿意在本合同約定的范圍內(nèi)將授權標的許可給被許可方使用。為此，許可方、被許可方經(jīng)協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國著作權法》及相關法律的規(guī)定，特訂立本合同，以茲共同遵守。授權標的1.1授權標的：指本協(xié)議項下可用于合作衍生品的設計、開發(fā)之用途的授權標的物的名稱、高清圖片、設計元素、大英博物館介紹視頻和音頻資料以及與之相關的其他材料。1.2授權標的具體內(nèi)容由許可方提供，經(jīng)被許可方簽收后作為本合同附件一。1.3本合同項下授權標的所有權、著作權屬于大英博物館，許可方已合法取得在授權地域的獨家許可及分許可權利，被許可方所獲許可是在約定期間和范圍內(nèi)、以約定方式對授權標的進行使用。二、授權類型和許可性質(zhì)2.1本協(xié)議約定的授權類型為男女鞋履品類和女士手袋品類（女士手袋銷量不得超過1000個），合作品牌為被許可方自有品牌BELLE(百麗)品牌及ISTBELLE品牌（女士手袋品類），中國大陸地區(qū)；使用權利的許可性質(zhì)為不可轉(zhuǎn)讓的非專有使用權，若沒有許可方的書面確認，被許可方不可將帶有授權標的物的商品或營銷資料或零售物料與第三方展開跨界合作或聯(lián)合推廣。2.2許可方授權被許可方在本合同約定的授權期間、授權地域、授權商品品類范圍內(nèi)，在設計、生產(chǎn)、制造以及通過本協(xié)議約定的銷售渠道和市場推廣渠道所進行的銷售和市場推廣活動中，在授權商品及其包裝上和市場推廣物料中使用授權標的。2.3被許可方不得以任何形式，損害許可方授權之品牌形象。由此所造成的一切損失（包括但不限于律師費、訴訟費、賠償金、調(diào)查費、名譽損失費等）由被許可方承擔。許可方不得在合同期限內(nèi)將被許可方已經(jīng)選中，并經(jīng)過大英博物館審批通過的由同一藏品衍生而出的同一IP元素授權給其他鞋類品牌使用。（為了避免歧義，許可方可以將由同一藏品衍生而出的不同的IP元素授權給第三方。）2.4鑒于盜版侵權是本行業(yè)難以消除的痼疾，雙方承諾相互配合采取合理措施努力控制這一現(xiàn)象，并積極開展打擊盜版活動。2.5除2.1、2.2條約定的授權標的使用范圍和方式外，被許可方無權就授權標的行使任何所有權人、著作權人所擁有的權利。被許可方不得超出本合同約定的授權期間、授權商品品類及指定銷售渠道使用授權標的，不得自行選取授權標的物相關資料用于宣傳推廣，也不得將授權標的物相關資料用于宣傳推廣合作衍生品外的其他用途。2.6被許可方有權在授權開發(fā)、銷售、生產(chǎn)的產(chǎn)品或者產(chǎn)品包裝中使用標明被許可方的授權標識（詳見附件一），且產(chǎn)品上應露出許可方的授權標的。授權商品3.2被許可方保證，基于授權標的設計的合作衍生品的設計稿（指與設計素材相關的合作衍生品的設計概念、初步和最終建議的合作衍生品圖案以及合作衍生品的各庫存單位（SKU）中所顯示的三維模型等，以下簡稱為“設計稿”）不侵犯任何人的合法權利，設計稿的知識產(chǎn)權歸許可方所有，但成品設計稿不能授權給他人使用。如設計稿中含有可被分離使用的原歸屬于被許可方或第三方（被許可方已獲得該第三方的合法授權）的商標、元素、形象、專利等，則上述商標、元素、形象、專利的知識產(chǎn)權仍歸被許可方或第三方所有。被許可方可自行或委托第三方（包括但不限于天貓公司推薦的設計公司、個人）進行合作衍生品的設計。如被許可方擬委托第三方進行合作衍生品的設計的，則被許可方應要求該第三方簽署《承諾函》（格式詳見附件二），并在委托設計工作開始后的【5】個工作日內(nèi)向甲方、天貓公司各提供簽署完成的《承諾函》原件一份。3.3許可方要求授權商品或其包裝須帶有許可方提供的大英博物館公眾服務號（含小程序）的二維碼，服務號內(nèi)置正版溯源功能。消費者可以通過正版溯源的功能來確定所購買商品的真?zhèn)?。此外，許可方要求授權商品須帶有商品防偽碼標志。被許可方應向許可方或其指定的防偽碼供應商購買由許可方統(tǒng)一印刷的商品防偽碼并在所生產(chǎn)的每份授權商品上貼上一份商品激光防偽碼標志，以確保商品系正版授權商品。授權范圍及授權期間4.1許可方授權被許可方在本合同約定的期間，在中國大陸地區(qū)區(qū)域內(nèi)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售本合同約定的授權商品。本協(xié)議約定的銷售渠道為：包括線上銷售，也包括線下實體銷售。線上銷售指不是在實體的銷售場所內(nèi)直接發(fā)生并完成的銷售，電話銷售、電視購物銷售等途徑均屬于線上銷售。且在本協(xié)議合作期限內(nèi)的線上銷售新品首發(fā)只能通過阿里巴巴集團下的電商平臺進行，新品上線銷售2個月后方可在阿里巴巴集團電商平臺以外的任何第三方電子商務平臺及/或電子商務平臺上的商家進行授權商品的線上銷售。線下銷售指在實體的銷售場所內(nèi)或?qū)嶓w渠道直接發(fā)生并完成的銷售。本協(xié)議約定的授權市場推廣渠道包括阿里巴巴集團下的線上電商平臺、被許可委托市場推廣的第三方線上媒體平臺（非銷售平臺）、線下實體銷售場所或渠道（包括但不限于除線下實體店的海報、燈箱、陳列等宣傳品及地鐵廣告、戶外廣告、雜志(硬廣/軟文)等宣傳渠道）、被許可方百麗（Belle）品牌官方微信公眾號、微博公眾號、官方網(wǎng)站和明星（或網(wǎng)紅）推廣。4.2授權期限自【2017】年【3】月【21】日起至【2018】年【3】月【20】日止。該期限指合作衍生品可正式投入生產(chǎn)、制作，以及在本協(xié)議約定的銷售渠道上進行銷售、在約定的市場推廣渠道進行市場推廣的期限。為便于被許可方清貨，在被許可方全面履行本協(xié)議項下義務的前提下，許可方同意在授權期限屆滿后被許可方可有不超過3個月的清貨期（以下簡稱為“清貨期”

【2018】年【3】月【20】日起至【2018】年【6】月【19】）。（以下簡稱為“清貨期”）。清貨期內(nèi)，被許可方不得再行設計、生產(chǎn)、制作任何新的合作衍生品，被許可方僅有權在本協(xié)議約定的銷售渠道內(nèi)進行清貨。授權期限及清貨期合稱為合作期限。本合同終止后，被許可方不得再以任何方式繼續(xù)使用授權標的，不得銷售、生產(chǎn)和使用授權標的的產(chǎn)品、包裝、標簽、宣傳品，不得進行與授權標的直接、間接相關的再設計、再創(chuàng)造，不得以授權標的或任何易于產(chǎn)生混淆的類似授權標的的名義宣傳或銷售任何商品或進行其他活動。許可方的事先確認5.1被許可方應盡早將設計稿通過電子郵件發(fā)送給許可方，并應征得許可方書面同意后方可進行試生產(chǎn)。但許可方應在收到被許可方設計稿后【10】個工作日內(nèi)回復意見，未在【10】個工作日內(nèi)回復意見的，視為許可方同意。5.2在設計稿通過許可方書面審核后，被許可方可進行試生產(chǎn)，并應當將合作衍生品的各庫存單位（SKU）的試生產(chǎn)樣品（樣品指首次生產(chǎn)制造過程中的免費產(chǎn)品，樣品應包含完整的外包裝）提交許可方審核以獲得許可方的書面批準。具體而言，被許可方應當分別向許可方、天貓公司寄送一份試生產(chǎn)樣品。只有當試生產(chǎn)樣品通過了許可方的書面批準后，被許可方方可進行量產(chǎn)。許可方應在收到樣品后的【10】個工作日內(nèi)回復審批意見，未在【10】個工作日內(nèi)回復意見的，視為許可方同意。5.3許可方及/或天貓公司（如有）給予的任何試生產(chǎn)批準將不會構成或暗示許可方聲明或確信：此類材料符合相關法律法規(guī)、行業(yè)標準或其他義務的要求。5.4被許可方應嚴格在授權范圍內(nèi)使用設計素材，且被許可方應要求其委托進行合作衍生品設計、生產(chǎn)的第三方（如有）不得將設計素材及授權標的物相關材料用于其他任何用途。預審和質(zhì)量保證條款6.1被許可方承認，本協(xié)議項下的授權商品，包括其商品包裝和標簽、所有相關的營銷物料（含在各類社交媒體投放的軟文、媒體采訪、直播等）、產(chǎn)品說明和銷售網(wǎng)站等，必須具有高質(zhì)量，能為許可方的商業(yè)標識及其所代表的商譽提供最大限度的強化和保護。被許可方進一步承認，維持許可商品的高質(zhì)量對本協(xié)議至關重要。授權商品的質(zhì)量標準還應符合許可區(qū)域的國家規(guī)定與許可商品相關的產(chǎn)品安全標準。被許可方將僅采用能夠合理提升(并且不貶抑或敗壞)許可方、許可方業(yè)務或其商業(yè)信譽的營銷材料，并合理提升(并且不貶抑或敗壞)許可方的名譽。6.2許可方及/或天貓公司有權不時指定一名或多名質(zhì)量控制代表，提前五(5)個工作日書面通知被許可方，在正常營業(yè)時間內(nèi)對被許可方、在線或線下零售店鋪、供應商的設施進行檢查和對授權商品進行監(jiān)測，或采取其它方式確定其符合質(zhì)量標準；但此類檢查和監(jiān)測在合作期限內(nèi)每款產(chǎn)品以一次為限。同時，為了提高授權商品開發(fā)的進度和審批的效率，被許可方需按許可方的要求及時向許可方提供以下文檔：授權商品的策劃、開發(fā)計劃、產(chǎn)品設計、包裝設計等以便許可方及時了解授權商品開發(fā)的進展。6.3當被許可方提交授權商品樣品預審時，應提交至少兩份該產(chǎn)品量產(chǎn)前的樣品和包裝。所有含有或源自授權標的的許可商品資料包括但不限于概念、標簽、標識、圖板、副本和設計壓印圖案或其他材料,以及所有含有或源自授權標的的廣告、推廣或展示材料和任何媒體采訪，被許可方在使用或向公眾披露前應提交給許可方進行書面批準（含電子郵件方式）(由許可方?jīng)Q定給予批準或拒絕批準,但不得無理由延遲)。產(chǎn)品資料和營銷資料預審的時間不應超過十個工作日。許可方應在收到用于預審的營銷資料后十個工作日內(nèi)通知被許可方預審結(jié)果。6.4被許可方須保證不抄襲任何第三方的作品、商品和專利，不侵害第三方的權利，沒有違反許可區(qū)域的其它法律法規(guī)。被許可方同時保證授權商品中以及許可商品推廣的物料中不包含任何猥褻、淫穢、誹謗等違法或有違社會公序良俗的內(nèi)容，并且授權商品不觸犯許可區(qū)域內(nèi)的任何法律法規(guī)，不侵犯任何第三方的商業(yè)機密、知識產(chǎn)權或其他合法權益，并保護用戶個人信息。6.5許可方對被許可方提供的授權商品樣品、包裝形式、標簽、帶有授權標的的宣傳形式、營銷資料、零售物料等及包裝物樣品確認后，被許可方應保證其或其生產(chǎn)銷售相關企業(yè)實際生產(chǎn)、銷售的授權商品、包裝、標簽、帶有授權標的的宣傳形式、營銷資料、零售物料等應與經(jīng)許可方書面確認的樣品保持一致；其生產(chǎn)工藝質(zhì)量控制檢測手段應符合國家標準；產(chǎn)品質(zhì)量必須達到國家同類產(chǎn)品標準。被許可方使用許可方的授權標的，應注明該授權標的、許可方的名稱以及許可權利等基本信息，標注方法遵照許可方提供的《大英博物館標識、字體、產(chǎn)品包裝規(guī)范使用指導手冊》。6.6若許可方及/或天貓公司發(fā)現(xiàn)被許可方或與其生產(chǎn)銷售相關企業(yè)實際生產(chǎn)、銷售的授權商品、包裝、標簽、帶有授權標的的宣傳形式、營銷資料、零售物料等與經(jīng)許可方書面確認的樣品不一致，或產(chǎn)品質(zhì)量未達到國家同類產(chǎn)品標準的，許可方及/或天貓公司有權要求被許可方及與其生產(chǎn)相關的企業(yè)進行整改。若對商品質(zhì)量方面雙方有重大異議，應由雙方認同的第三方權威機構進行檢驗鑒定。6.7由于被許可方產(chǎn)品質(zhì)量所造成的一切糾紛、責任、經(jīng)濟賠償，應由被許可方自行負責解決，均與許可方無關。許可使用費7.1許可使用費按授權類型、許可性質(zhì)以及授權范圍協(xié)商確定。7.2被許可方按照授權商品銷售金額的一定提成費率向許可方支付授權許可費。全渠道年銷售額低于1000萬的部分，許可費率為授權商品的銷售總金額的8％；全渠道年銷售額超出1000萬但不超過2000萬的部分，許可費率為授權衍生品銷售總金額的7.5％；全渠道年銷售額超出2000萬的部分，線上銷售許可費率為授權衍生品銷售總金額的7％。7.2.1最低保證銷售額：被許可方保證許可方在授權期限內(nèi)對經(jīng)授權的大英博物館（英文全稱：TheBritishMuseum）授權衍生品（也可稱為“授權商品”）全渠道的銷售額不低于5,000,000元人民幣(伍佰萬圓人民幣)。7.2.2授權保底金：如授權類型為單個品類或多個品類的中國大陸地區(qū)非獨家授權的，被許可方應在本協(xié)議簽訂后【5】個工作日內(nèi)預付授權保底金【400,000】元（大寫：肆拾萬元）。其中基于天貓的授權保底金為【320,000】元（大寫：叁拾貳萬元），線下實體店渠道授權保底金為【80,000】元（大寫：捌萬元）。7.2.3授權保底金可用于抵扣授權許可費。如授權許可費超出授權保底金金額的超額部分（如有）（以下簡稱為“超額許可費”），被許可方仍應支付給許可方。如授權許可費低于授權保底金，授權保底金也不予退還。7.2.4除本協(xié)議另有約定外，授權許可費（含授權保底金及超額許可費）由許可方授權天貓公司通過系統(tǒng)先行代為收取，即被許可方每發(fā)生一筆線上銷售，系統(tǒng)將同時把被許可方應支付給許可方的授權許可費支付到天貓公司的支付寶賬戶。許可方應在實際收到天貓公司代為收取的授權許可費（含授權保底金及超額許可費）后的【10】個工作日內(nèi)向被許可方提供相應金額的合法服務行業(yè)營業(yè)增值稅專用發(fā)票。7.2.4銷售金額及授權許可費算法如下：合作衍生品銷售金額=SKU1零售價*數(shù)量+SKU2零售價*數(shù)量+……+SKUn零售價*數(shù)量合作衍生品授權許可費(線上部分)=SKU1零售價*數(shù)量*SKU1所在品類授權許可費率+SKU2零售價*數(shù)量*SKU2所在品類授權許可費率+……+SKUn零售價*數(shù)量*SKUn所在品類授權許可費率線下部分合作衍生品的授權許可費，在線下部分的合作衍生品銷售金額先減去商場費用再乘以授權許可費率。商場費用占比最高不超過衍生產(chǎn)品銷售金額的30%。即：合作衍生品授權許可費(線下部分)=SKU1零售價*數(shù)量*70%*SKU1所在品類授權許可費率+SKU2零售價*數(shù)量*70%*SKU2所在品類授權許可費率+……+SKUn零售價*數(shù)量*70%*SKUn所在品類授權許可費率上述公式中的“SKU”指在合作期限內(nèi)所有交易完成的合作衍生品的單品，“零售價”是指對應合作衍生品單品的支付寶支付金額（含稅），“數(shù)量”是指相應合作衍生品單品交易完成的交易數(shù)量（不含售中退款、售后維權的數(shù)量）。7.2.5除本協(xié)議另有約定外，自授權期開始后的第二個自然月起，在每個自然月開始后的3個工作日內(nèi)，被許可方授權天貓公司、京東以及其他被許可方銷售合作衍生品的電子商務平臺向許可方提供完整且準確的月度報表，月度報表應清楚列明前一個自然月被許可方所有的交易完成的合作衍生品的銷售數(shù)據(jù)報表，包括每一個SKU的銷售總額，對應的銷售數(shù)量，所產(chǎn)生的授權許可費。月度報表中的銷售數(shù)據(jù)系來自淘寶網(wǎng)、天貓、天貓國際、1688等交易平臺。針對線下銷售渠道，被許可方應向許可方提供完整且準確的月度報表，月度報表應清楚列明前一個自然月被許可方所有的交易完成的合作衍生品的銷售數(shù)據(jù)報表，包括每一個零售渠道完成的銷售總額，對應的SKU、銷售數(shù)量和所產(chǎn)生的授權許可費。許可方在收到月度報表后的5個工作日內(nèi)對月度報表進行確認。如許可方收到月度報表后5個工作日未提出異議，視為認可。許可方接收或接受被許可方的報表、決算報告和任何賬目資料后未提出異議或根據(jù)被許可方的報表、結(jié)算報告和任何賬目資料收取許可使用費等費用，上述這些情況并不代表被許可方提供的報表、決算報告和任何賬目資料是真實的、完整的、準確的，因此上述這些情況并不妨礙許可方在其后對這些報表、報告、資料的真實性、完整性和準確性提出質(zhì)疑。在許可方提供合理依據(jù)說明月度報表有誤的情況下，如被許可方未能在合理期限內(nèi)提供合理解釋，許可方有權要求被許可方補足相應的許可使用費等費用，并有權要求被許可方根據(jù)該補足的許可使用費所對應的月度和付款期限支付違約金。若被許可方故意隱瞞真實的出售價或銷售量等其他數(shù)據(jù)或事實，從而造成許可使用費或其他損失的，被許可方應向許可方賠償相應損失并支付違約金。對許可方提出的質(zhì)疑，被許可方應在許可方提出質(zhì)疑后10天內(nèi)如實答復并提供書面證明資料。7.2.6在許可方與被許可方約定了授權保底金的情況下，天貓公司在代為收取被許可方支付的授權保底金后的10個工作日內(nèi)向許可方支付寶賬號支付相應的授權保底金，許可方應在收到天貓公司支付的授權保底金后的10個工作日內(nèi)向被許可方開具相應金額的合法服務行業(yè)營業(yè)增值稅專用發(fā)票，且在產(chǎn)生超額許可費前，天貓公司不會代許可方向被許可方收取授權許可費；在許可方未與被許可方約定授權保底金或產(chǎn)生了超額許可費的情況下，天貓公司在許可方確認月度報表后的10個工作日內(nèi)向許可方支付寶賬號支付相應的授權許可費或超額許可費，許可方應在收到天貓公司支付的授權許可費（含授權保底金及超額許可費）后的【10】個工作日內(nèi)向被許可方提供相應金額的合法服務行業(yè)營業(yè)增值稅專用發(fā)票。許可方支付寶賬號為：戶名：hanjing@賬號：上海艾費隆市場營銷策劃有限公司7.2.7考慮到合作衍生品銷售過程中有可能發(fā)生退貨退款，且退貨退款處理時間較長，就合作期限內(nèi)最后一個自然月的授權許可費，天貓公司在合作期限屆滿后的三個月內(nèi)向許可方提供最后一個自然月月度報表，確認月度報表、天貓公司代為支付授權許可費、許可方向被許可方提供發(fā)票的時間與第7.2.5條、第7.2.6條的約定相同。7.3與上述許可使用費有關的任何稅費（例如，增值稅），由雙方各自承擔。7.4如被許可方欲進行線上銷售且未簽署支付寶《代扣服務協(xié)議》（鏈接：/lab/help_detail.htm?help_id=248738）的，應在合作衍生品上架銷售前簽署支付寶《代扣服務協(xié)議》。保密條款8.1未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得以召開新聞記者會、對外發(fā)布任何的聲明或者其他任何方式披露任何與本協(xié)議項下合作有關的信息，包括但不限于，本協(xié)議的存在和內(nèi)容、雙方的參與、任何與合作有關的討論或約定，無論是口頭或書面形式的，但是，任何一方可將本協(xié)議下的信息披露給其專業(yè)顧問或者在法律、法規(guī)、法庭命令、傳票或其他類似法律程序或監(jiān)管要求規(guī)定時披露或為了訴訟目的而披露。8.2雙方對在履行本協(xié)議過程中接觸到的有關對方的人事、經(jīng)營、管理、財務、客戶、業(yè)務及其他有關事項的一切資料、文件、圖稿、材料、信息（以下簡稱為“保密信息”）予以保密。非經(jīng)保密信息披露方書面同意，不得將前述保密信息披露給任何第三方，也不得將保密信息用作與本協(xié)議之履行無關的其他用途。否則，保密信息接收方應承擔本協(xié)議項下的違約責任并賠償因此給保密信息披露方造成的一切損失。保密信息接收方須保證其員工知曉和遵守本條款的前述義務，如果保密信息接收方員工違反前述義務視為保密信息接收方違反該義務。8.3本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，本保密條款均有效。違約責任9.1如被許可方未能在合同約定的期限內(nèi)支付許可使用費，應每逾期一日交納應付而未支付款項的[千分之五]作為違約金。如累計違約期達到十日，許可方有權單方解除合同，并要求被許可方支付相當于授權保底金[30%]的違約金。9.2如被許可方提供的報表、決算報告和任何賬目資料存在虛假，導致許可使用費減少的，被許可方應向許可方支付相當于差額10倍的違約金。如被許可方拒絕配合許可方了解、核實有關數(shù)據(jù)的，視為被許可方嚴重違約，許可方有權單方解除合同并要求被許可方支付相當于授權保底金[30%]的違約金。9.3未經(jīng)許可方書面同意，被許可方以許可方名義進行非本協(xié)議約定的活動或超出授權范圍活動的，一切責任由被許可方自行承擔，與許可方無關，且許可方有權要求被許可方糾正。被許可方拒絕糾正或未在許可方指定期限內(nèi)糾正的，許可方有權單方解除合同并要求被許可方支付相當于授權保底金[30%]的違約金。9.4如被許可方存在未經(jīng)許可方同意前將授權標的轉(zhuǎn)授權給第三方使用或授權標的權益使用超過本合同范圍的違約行為被許可方無法在許可方要求的合理期限（不超過15日）內(nèi)解決的，視為被許可方違約，許可方有權單方解除合同并要求被許可方支付違約金[100]萬元。9.5如因被許可方涉及授權產(chǎn)品出現(xiàn)大規(guī)模質(zhì)量問題，并受到政府機關或者司法機關就被許可方產(chǎn)品質(zhì)量問題做出罰款或者向第三方實際賠償100萬元人民幣以上的裁定或者判決，許可方有權單方解除合同并要求許可方支付本合同保底金額的100%作為違約金。9.6如被許可方因使用授權標的而侵犯實際權利人、第三人等其他人權益的，被許可方有權向許可方追償因此遭受的損失及支付的且費用（包括但不限于向任何第三方支付的費用、賠償損失金額、律師費、訴訟費、公證費等一切費用。）不可抗力10.1、不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)協(xié)議履行其全部或部分義務，該事件包括但不限于政府行為、市政建設、自然災害、戰(zhàn)爭或者其他情形。10.2任何一方因不可抗力事件不能履行協(xié)議的，應當在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在通知發(fā)出后7日內(nèi)提供相關的證明。10.3如果不可抗力持續(xù)15天以上，任何一方均有權終止本協(xié)議。爭議的解決11.1本合同適用于中華人民共和國法律。11.2本合同如有未盡事宜，可另行簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力，如補充協(xié)議與本協(xié)議沖突的，以補充協(xié)議為準。如發(fā)生任何爭議或糾紛，應先協(xié)商解決，協(xié)商不成時，提交起訴方所在地人民法院訴訟解決。11.3甲、乙雙方同意以本協(xié)議首部所列聯(lián)系方式作為各自的通訊地址，一方向該通訊地址所發(fā)送的書面通知、文件資料（含電子郵件方式），視為已送達相對方。一方變更通訊地址的，應當通知另一方，否則通訊地址不視為已發(fā)生變更。打假維權許可方及/或天貓公司對一切侵犯授權標的的知識產(chǎn)權的行為及其情報線索，應給予高度重視，許可方及/或天貓公司將通過行政、司法等各種途徑，打擊侵權行為，維護授權標的的知識產(chǎn)權。被許可方應對于許可方及/或天貓公司的打假維權行動提供積極的協(xié)助，主動收集侵權行為信息，及時提供給許可方及/或天貓公司，配合許可方及/或天貓公司的打假行動。獨立關系本合同僅在雙方之間產(chǎn)生獨立合同關系。本合同的任何條款均不得被解釋為：（1）在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系；（2）使任何一方成為另一方的代理人；（3）授權一方為另一方承擔費用或其他任何形式的義務。文本與生效14.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。14.2本合同文本一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。14.3本合同正文及附件構成雙方之間所涉事項的全部內(nèi)容，除本協(xié)議正文及附件外，雙方并無任何其他口頭協(xié)定。其他15.1被許可方生產(chǎn)授權商品后，被許可方應以最優(yōu)惠條件向許可方供應授權商品，以便許可方銷售，直至授權商品售罄或因授權商品過期停止銷售。甲乙雙方另行簽署《產(chǎn)品代銷協(xié)議》，具體約定在被許可方向許可方供貨并在許可方通路銷售產(chǎn)品的相關事宜。15.2在本協(xié)議期限內(nèi)的任何一個合作年度屆滿時，根據(jù)本合同約定的銷售報表等對賬方式，若被許可方未能達到本協(xié)議第7.2.1條所規(guī)定的被許可方相應年度的最低保底銷售額，則任何一方可以至少提前一個月向?qū)Ψ教岢鰰嫱ㄖ⒓唇K止本協(xié)議。該等書面終止協(xié)議一經(jīng)發(fā)出，則本協(xié)議應立即終止，但在此情形下，被許可方應在接到許可方終止通知后五個工作日內(nèi)向許可方支付完畢本協(xié)議終止日前已經(jīng)發(fā)生和所欠的