俏江南對(duì)賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：俏江南餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)東方飯店南樓15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李江濤。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）、12345678901（電子郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京華聯(lián)綜合超市有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號(hào)華聯(lián)商廈。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明遠(yuǎn)。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系電話）、87654321009（電子郵箱）。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方俏江南餐飲管理有限公司與乙方北京華聯(lián)綜合超市有限公司于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂。雙方基于各自在商業(yè)運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)資源，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作意向：甲方擬通過租賃乙方位于北京市朝陽(yáng)區(qū)三里屯太古里北區(qū)二層2001-2002號(hào)商鋪（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)商鋪”）用于開設(shè)俏江南品牌體驗(yàn)店，并約定在特定條件下雙方就目標(biāo)商鋪的租賃事宜進(jìn)行對(duì)賭安排。該對(duì)賭協(xié)議旨在明確雙方在租賃合同履行過程中的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)分配及爭(zhēng)議解決機(jī)制，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。雙方同意，若目標(biāo)商鋪在租賃期間滿足約定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)（具體指標(biāo)以雙方另行簽訂的《商鋪?zhàn)赓U合同》為準(zhǔn)），則甲方將按約定支付乙方溢價(jià)補(bǔ)償；反之，則乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或調(diào)整租賃條款。本協(xié)議作為雙方后續(xù)合作的基礎(chǔ)性文件，與《商鋪?zhàn)赓U合同》及附件共同構(gòu)成完整的法律框架，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（俏江南餐飲管理有限公司）租賃乙方（北京華聯(lián)綜合超市有限公司）位于北京市朝陽(yáng)區(qū)三里屯太古里北區(qū)二層2001-2002號(hào)商鋪（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)商鋪”）用于開設(shè)俏江南品牌體驗(yàn)店的合作前提、對(duì)賭條件、雙方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)。具體內(nèi)容涵蓋：1）設(shè)定目標(biāo)商鋪在租賃期內(nèi)（自《商鋪?zhàn)赓U合同》生效之日起至租賃期滿之日止）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)體系；2）約定雙方基于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)成或未達(dá)成情況下的相應(yīng)權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于甲方的溢價(jià)補(bǔ)償支付義務(wù)、乙方的租賃條件調(diào)整義務(wù)或損失承擔(dān)義務(wù)；3）明確雙方在合作過程中涉及的費(fèi)用承擔(dān)、信息提供、履約保障及爭(zhēng)議解決等方面的具體安排。本協(xié)議旨在通過設(shè)定對(duì)賭機(jī)制，平衡雙方在合作中的風(fēng)險(xiǎn)與收益，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施及雙方利益的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1）“目標(biāo)商鋪”指位于北京市朝陽(yáng)區(qū)三里屯太古里北區(qū)二層2001-2002號(hào)商鋪，具體位置以《商鋪?zhàn)赓U合同》附件所示為準(zhǔn)；

2）“經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)”指《商鋪?zhàn)赓U合同》附件中約定的年銷售額、年凈利潤(rùn)等核心業(yè)績(jī)指標(biāo)，具體數(shù)值及計(jì)算方式以該附件為準(zhǔn)；

3）“對(duì)賭期間”指《商鋪?zhàn)赓U合同》約定的租賃期限，自合同生效之日起計(jì)算；

4）“溢價(jià)補(bǔ)償”指若目標(biāo)商鋪實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到約定指標(biāo)時(shí)，甲方應(yīng)向乙方支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

5）“租賃條件調(diào)整”指若目標(biāo)商鋪實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到約定指標(biāo)時(shí)，乙方根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整的租金、押金、續(xù)租權(quán)等租賃條款；

6）“合作費(fèi)用”指雙方在合作過程中產(chǎn)生的包括但不限于租賃談判費(fèi)、法律咨詢費(fèi)、裝修保證金等費(fèi)用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①依據(jù)本協(xié)議及《商鋪?zhàn)赓U合同》享有目標(biāo)商鋪的租賃使用權(quán)，并有權(quán)在符合《商鋪?zhàn)赓U合同》約定的條件下進(jìn)行商業(yè)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)；

②對(duì)目標(biāo)商鋪的裝修方案、經(jīng)營(yíng)模式、人員配置等擁有自主決策權(quán)，但需符合國(guó)家法律法規(guī)及乙方的合理要求；

③在對(duì)賭期間，有權(quán)要求乙方提供與目標(biāo)商鋪經(jīng)營(yíng)相關(guān)的必要數(shù)據(jù)及報(bào)告，用于業(yè)績(jī)核查；

④若目標(biāo)商鋪經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)成約定指標(biāo)，有權(quán)要求乙方履行相關(guān)義務(wù)或解除本協(xié)議項(xiàng)下的對(duì)賭安排。

（2）甲方的義務(wù)：

①嚴(yán)格履行《商鋪?zhàn)赓U合同》約定的租金支付、物業(yè)維護(hù)、消防安全等義務(wù)，確保目標(biāo)商鋪的合規(guī)運(yùn)營(yíng)；

②在對(duì)賭期間，應(yīng)持續(xù)向乙方提供真實(shí)、完整的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，并配合乙方進(jìn)行業(yè)績(jī)核查；

③若目標(biāo)商鋪經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)成約定指標(biāo)，應(yīng)按本協(xié)議約定向乙方支付溢價(jià)補(bǔ)償，補(bǔ)償金額以《商鋪?zhàn)赓U合同》附件約定的計(jì)算方式為準(zhǔn)；

④負(fù)擔(dān)目標(biāo)商鋪的裝修、設(shè)備購(gòu)置等初期投資費(fèi)用，及對(duì)賭期間因自身經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的所有運(yùn)營(yíng)成本；

⑤對(duì)目標(biāo)商鋪的商業(yè)秘密及客戶信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①對(duì)目標(biāo)商鋪的租賃條件（包括但不限于租金標(biāo)準(zhǔn)、押金數(shù)額、續(xù)租選擇權(quán)等）擁有最終決定權(quán)，但需基于本協(xié)議約定的對(duì)賭機(jī)制進(jìn)行調(diào)整；

②在目標(biāo)商鋪經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)成約定指標(biāo)時(shí)，有權(quán)要求甲方支付溢價(jià)補(bǔ)償，或根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整《商鋪?zhàn)赓U合同》項(xiàng)下的租賃條款；

③有權(quán)對(duì)目標(biāo)商鋪的裝修方案進(jìn)行審核，確保符合太古里品牌形象及安全規(guī)范；

④在甲方違反《商鋪?zhàn)赓U合同》或本協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益，包括但不限于解除租賃合同、要求賠償損失。

（2）乙方的義務(wù)：

①按照本協(xié)議及《商鋪?zhàn)赓U合同》約定，向甲方提供目標(biāo)商鋪的租賃使用權(quán)，并配合甲方完成店鋪的裝修及開業(yè)準(zhǔn)備工作；

②在對(duì)賭期間，應(yīng)向甲方提供目標(biāo)商鋪的物業(yè)管理支持，包括但不限于安保、保潔、設(shè)備維修等基礎(chǔ)服務(wù)，服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不低于太古里整體要求；

③有權(quán)要求甲方提供目標(biāo)商鋪的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及預(yù)算方案，并對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行合理建議，但最終決策權(quán)歸甲方所有；

④若目標(biāo)商鋪經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)成約定指標(biāo)，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整租賃條件，調(diào)整方式包括但不限于降低租金、減免部分押金或賦予甲方優(yōu)先續(xù)租權(quán)；

⑤負(fù)擔(dān)目標(biāo)商鋪的物業(yè)稅費(fèi)、水電公攤等與物業(yè)管理相關(guān)的費(fèi)用，并在必要時(shí)提供市場(chǎng)推廣資源支持甲方開業(yè)；

⑥對(duì)目標(biāo)商鋪的租賃信息及客戶數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，不得利用這些信息損害甲方商業(yè)利益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.溢價(jià)補(bǔ)償?shù)挠?jì)算與支付：

若目標(biāo)商鋪在對(duì)賭期間的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到《商鋪?zhàn)赓U合同》附件中約定的指標(biāo)，則甲方應(yīng)向乙方支付溢價(jià)補(bǔ)償。溢價(jià)補(bǔ)償金額根據(jù)《商鋪?zhàn)赓U合同》附件約定的計(jì)算方式確定，具體為：[選擇一種計(jì)算方式并明確公式，例如：實(shí)際業(yè)績(jī)與約定指標(biāo)的差額乘以約定系數(shù)]，補(bǔ)償金額以人民幣計(jì)價(jià)，小數(shù)點(diǎn)保留兩位。

2.支付時(shí)間與方式：

溢價(jià)補(bǔ)償應(yīng)于每次業(yè)績(jī)核算周期結(jié)束后[具體天數(shù)，如：15]個(gè)工作日內(nèi)，由甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：中國(guó)工商銀行北京海淀支行

戶名：北京華聯(lián)綜合超市有限公司

賬號(hào)：6222020100123456789

逾期支付：若甲方未按約定時(shí)間支付溢價(jià)補(bǔ)償，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的[具體比例，如：萬分之五]向乙方支付違約金，直至付清為止。

3.合作費(fèi)用承擔(dān)：

本協(xié)議項(xiàng)下的談判費(fèi)、法律咨詢費(fèi)等合作費(fèi)用由[約定承擔(dān)方，如：雙方平均承擔(dān)或甲方單方承擔(dān)]，具體金額為人民幣[具體數(shù)額或計(jì)算方式]，應(yīng)在協(xié)議簽署后[具體天數(shù)，如：10]個(gè)工作日內(nèi)一次性支付。

第五條履行期限

1.對(duì)賭協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，如：三]年，自[起始日期]至[終止日期]。

2.對(duì)賭期間：本協(xié)議的對(duì)賭期間與《商鋪?zhàn)赓U合同》的租賃期限一致，即自《商鋪?zhàn)赓U合同》生效之日起至租賃期滿之日止。

3.業(yè)績(jī)核查節(jié)點(diǎn)：雙方應(yīng)于每季度結(jié)束后[具體天數(shù)，如：20]個(gè)工作日內(nèi)完成當(dāng)季度的業(yè)績(jī)核查工作，并簽署確認(rèn)函。

4.協(xié)議終止條件：

（1）若在對(duì)賭期間，目標(biāo)商鋪的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)[具體次數(shù)，如：兩個(gè)]季度均達(dá)到或超過約定指標(biāo)，本協(xié)議的對(duì)賭安排自動(dòng)終止，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)并依約履行后續(xù)義務(wù)；

（2）若在對(duì)賭期間，目標(biāo)商鋪的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)[具體次數(shù)]季度未達(dá)到約定指標(biāo)，本協(xié)議的對(duì)賭安排自動(dòng)終止，并觸發(fā)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任；

（3）若《商鋪?zhàn)赓U合同》因任何原因提前終止，本協(xié)議同時(shí)終止，雙方應(yīng)就未完成的對(duì)賭安排進(jìn)行清算。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)責(zé)任：若目標(biāo)商鋪在對(duì)賭期間的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到《商鋪?zhàn)赓U合同》附件中約定的指標(biāo)，甲方除應(yīng)按第四條約定支付溢價(jià)補(bǔ)償外，還應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

①每次業(yè)績(jī)核算周期結(jié)束后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)未能提交完整有效的業(yè)績(jī)報(bào)告，視為嚴(yán)重違約，乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于[具體金額或比例]的違約金，并有權(quán)單方面解除《商鋪?zhàn)赓U合同》及本協(xié)議；

②偽造、篡改經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)騙取補(bǔ)償款，一經(jīng)查實(shí)，甲方須退還全部已支付補(bǔ)償款，并支付總額[具體倍數(shù)，如：二]倍的違約金，乙方同時(shí)保留追究甲方賠償責(zé)任的權(quán)利；

③逾期支付溢價(jià)補(bǔ)償超過[具體天數(shù)]，乙方有權(quán)暫停提供物業(yè)管理服務(wù)，直至甲方付清欠款及違約金，期間產(chǎn)生的額外損失由甲方承擔(dān)。

（2）租賃合同違約責(zé)任：若甲方違反《商鋪?zhàn)赓U合同》的約定（如：拖欠租金、擅自改變商鋪用途等），除承擔(dān)該合同項(xiàng)下的違約責(zé)任外，還應(yīng)按本協(xié)議約定承擔(dān)對(duì)賭相關(guān)的違約責(zé)任，且乙方有權(quán)同時(shí)解除本協(xié)議及《商鋪?zhàn)赓U合同》。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）租賃條件調(diào)整不當(dāng)責(zé)任：若乙方在對(duì)賭期間單方面調(diào)整《商鋪?zhàn)赓U合同》項(xiàng)下的租賃條件，且該調(diào)整明顯不合理（如：大幅提高租金或限制甲方正常經(jīng)營(yíng)），導(dǎo)致甲方無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，視為乙方違約，甲方除有權(quán)拒絕接受調(diào)整外，還有權(quán)要求乙方退還已支付的溢價(jià)補(bǔ)償（若有），并支付相當(dāng)于[具體金額或比例]的違約金；

（2）服務(wù)提供責(zé)任：若乙方未能按《商鋪?zhàn)赓U合同》約定提供必要的物業(yè)管理服務(wù)（如：安保、保潔標(biāo)準(zhǔn)低于約定），影響甲方正常經(jīng)營(yíng)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，逾期未改的，甲方有權(quán)按服務(wù)費(fèi)用總額的[具體比例]向乙方索賠，并有權(quán)要求減少相應(yīng)租金；

（3）擅自提前終止合同責(zé)任：若乙方無正當(dāng)理由單方面提前終止《商鋪?zhàn)赓U合同》，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于[具體金額或比例]的賠償金，且已支付的溢價(jià)補(bǔ)償（若有）不予退還。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，協(xié)議在不可抗力影響消除后自動(dòng)恢復(fù)履行或根據(jù)情況協(xié)商解除。

4.連帶責(zé)任：若因第三方原因（如：政府政策變動(dòng)）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際損失程度協(xié)商分擔(dān)責(zé)任，但任何一方不得單方面免除全部責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、雷擊等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障，導(dǎo)致關(guān)鍵業(yè)務(wù)系統(tǒng)癱瘓。

2.通知與證明：

若一方遭遇不可抗力事件，應(yīng)立即通知另一方，并在[具體天數(shù)，如：5]日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)及影響的初步證明材料（如：政府部門公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠申請(qǐng)等）。雙方應(yīng)在不可抗力持續(xù)期間保持溝通，及時(shí)評(píng)估影響并協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除：

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，如：30]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或部分條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行情況結(jié)算。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議，已變更或解除的條款自動(dòng)失效。

4.不可抗力認(rèn)定：雙方對(duì)不可抗力事件的發(fā)生及影響有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)提交[指定機(jī)構(gòu)，如：中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)]進(jìn)行調(diào)解或鑒定，其結(jié)論具有最終效力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項(xiàng)并刪除其他選項(xiàng)，如：1]種方式解決：

（1）提交北京市仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向目標(biāo)商鋪所在地（北京市朝陽(yáng)區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁/訴訟選擇：若選擇仲裁，雙方應(yīng)共同選定仲裁員；若未能達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。若選擇訴訟，由被告住所地或合同履行地法院管轄，訴訟費(fèi)用由法院判決承擔(dān)。

3.證據(jù)與保密：雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)支持自身主張，且在爭(zhēng)議解決過程中，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方泄露爭(zhēng)議詳情及解決方案，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

4.爭(zhēng)議前置程序：任何一方在啟動(dòng)仲裁或訴訟前，應(yīng)向另一方發(fā)送書面通知，說明爭(zhēng)議事項(xiàng)及擬采取的解決方式，并給予對(duì)方[具體天數(shù)，如：30]日的協(xié)商期。若協(xié)商未果，方可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，如：10]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如：3]日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且其內(nèi)容不得與本協(xié)議相抵觸。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均同意專屬管轄權(quán)，并受北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院的司法管轄。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所