境外合作協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：ABC國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)ABC國(guó)際貿(mào)易中心18層1801室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），abc@（電子郵箱）。

甲方是一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的綜合性國(guó)際貿(mào)易企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涵蓋國(guó)際貿(mào)易、貨物進(jìn)出口、技術(shù)引進(jìn)及設(shè)備租賃等領(lǐng)域。甲方在境內(nèi)外市場(chǎng)擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的合作網(wǎng)絡(luò)，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力和良好的商業(yè)信譽(yù)。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就特定項(xiàng)目或標(biāo)的物展開(kāi)合作，合作內(nèi)容涉及貨物采購(gòu)、設(shè)備租賃或項(xiàng)目委托服務(wù)等。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向，并據(jù)此簽訂本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將基于雙方各自的法律地位、經(jīng)營(yíng)范圍及商業(yè)目標(biāo)，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XYZ全球科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：美國(guó)加利福尼亞州硅谷地區(qū)650SouthTasmanDrive,SantaClara,CA95054,USA。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith。

乙方聯(lián)系方式：+1-408-8889999（聯(lián)系電話），john@（電子郵箱）。

乙方是一家依法在美國(guó)注冊(cè)成立并有效存續(xù)的高科技企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括技術(shù)研發(fā)、智能設(shè)備制造、國(guó)際技術(shù)輸出及設(shè)備租賃服務(wù)。乙方在、大數(shù)據(jù)分析、智能制造等領(lǐng)域擁有核心技術(shù)和先進(jìn)設(shè)備，具備全球化的服務(wù)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力。乙方基于自身業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，愿意與甲方展開(kāi)合作，提供相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品、設(shè)備租賃或項(xiàng)目服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)雙方互利共贏。

甲方在業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中，需要引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備和專(zhuān)業(yè)服務(wù)支持，而乙方具備滿(mǎn)足甲方需求的能力和資源。雙方基于市場(chǎng)前景、技術(shù)互補(bǔ)及商業(yè)利益，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)項(xiàng)目落地或業(yè)務(wù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂將為雙方合作提供法律保障，確保合作過(guò)程符合國(guó)際商業(yè)慣例和國(guó)內(nèi)法律法規(guī)的要求。

合作背景與前提條件：

甲方作為一家具有國(guó)際視野的貿(mào)易企業(yè)，在拓展海外市場(chǎng)過(guò)程中，需要與具備技術(shù)優(yōu)勢(shì)和資源整合能力的合作伙伴展開(kāi)深度合作。乙方作為全球領(lǐng)先的高科技企業(yè)，在技術(shù)研發(fā)、設(shè)備制造及服務(wù)提供方面具有顯著優(yōu)勢(shì)。雙方基于各自的專(zhuān)業(yè)能力和市場(chǎng)需求，選擇以本協(xié)議為框架，就具體合作項(xiàng)目展開(kāi)實(shí)質(zhì)性合作。合作內(nèi)容可能涉及以下方面：

（1）貨物采購(gòu)：甲方采購(gòu)乙方生產(chǎn)的智能設(shè)備或技術(shù)產(chǎn)品，用于自身業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)或轉(zhuǎn)售；

（2）設(shè)備租賃：甲方租賃乙方提供的先進(jìn)設(shè)備，用于特定項(xiàng)目或臨時(shí)需求；

（3）項(xiàng)目委托：甲方委托乙方提供技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)分析或咨詢(xún)服務(wù)，以提升業(yè)務(wù)效率和技術(shù)水平。

雙方合作的前提條件包括：

（1）雙方均具備履行本協(xié)議的合法資格和商業(yè)信譽(yù)；

（2）合作標(biāo)的物或服務(wù)內(nèi)容符合雙方業(yè)務(wù)需求及市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)；

（3）合作過(guò)程中涉及的技術(shù)、設(shè)備或服務(wù)需滿(mǎn)足相關(guān)法律法規(guī)及國(guó)際商業(yè)規(guī)范；

（4）雙方通過(guò)盡職確認(rèn)合作項(xiàng)目的可行性和風(fēng)險(xiǎn)可控性。

本協(xié)議的簽訂將基于上述背景和前提條件，雙方將通過(guò)友好協(xié)商和嚴(yán)格履約，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限、違約責(zé)任等核心條款，以保障雙方合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定項(xiàng)目或業(yè)務(wù)合作中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方能夠基于平等自愿、公平誠(chéng)信的原則展開(kāi)合作，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：

1.甲乙雙方合作的具體標(biāo)的物或服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于貨物采購(gòu)、設(shè)備租賃、技術(shù)引進(jìn)或項(xiàng)目委托等；

2.合作過(guò)程中涉及的價(jià)格條款、支付方式、履行期限及交付標(biāo)準(zhǔn)；

3.雙方的權(quán)利義務(wù)劃分，包括但不限于信息提供、資質(zhì)審核、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及違約責(zé)任等；

4.合作過(guò)程中的爭(zhēng)議解決機(jī)制及不可抗力條款的適用條件。

本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律框架，確保合作過(guò)程的規(guī)范性、安全性和有效性，同時(shí)為后續(xù)的履約行為提供明確的指引。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有如下定義：

1.“標(biāo)的物”指本協(xié)議中甲方采購(gòu)或租賃的貨物、設(shè)備或乙方提供的技術(shù)服務(wù)，具體范圍以附件形式列明；

2.“交付標(biāo)準(zhǔn)”指標(biāo)的物應(yīng)符合的質(zhì)量、技術(shù)及性能要求，以雙方書(shū)面確認(rèn)的技術(shù)參數(shù)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；

3.“履行期限”指雙方約定完成合作各項(xiàng)義務(wù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，具體以協(xié)議分項(xiàng)條款列明的起止日期為準(zhǔn)；

4.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為及疫情等；

5.“爭(zhēng)議解決”指本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議處理方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供標(biāo)的物或服務(wù)，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的物的質(zhì)量、數(shù)量及交付時(shí)間進(jìn)行監(jiān)督和檢驗(yàn)；甲方應(yīng)按時(shí)支付協(xié)議約定的款項(xiàng)，并配合乙方完成必要的履約手續(xù)；甲方有權(quán)獲取乙方提供的相關(guān)技術(shù)文件、操作手冊(cè)及售后服務(wù)支持。

甲方的義務(wù)包括：

（1）按照協(xié)議約定足額支付款項(xiàng)，逾期支付的應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）提供乙方履行協(xié)議所需的必要信息，包括但不限于業(yè)務(wù)需求、技術(shù)參數(shù)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)；

（3）確保標(biāo)的物的接收和存儲(chǔ)符合安全標(biāo)準(zhǔn)，避免因自身原因?qū)е碌馁|(zhì)量損耗；

（4）在合作過(guò)程中對(duì)乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得泄露給第三方；

（5）配合乙方完成必要的驗(yàn)收程序，并在驗(yàn)收合格后簽署確認(rèn)文件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付款項(xiàng)，并有權(quán)拒絕在未收到款項(xiàng)前交付標(biāo)的物；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以確保協(xié)議的順利履行；乙方有權(quán)在合作過(guò)程中對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展及業(yè)務(wù)需求進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)提前書(shū)面通知甲方并協(xié)商一致。

乙方的義務(wù)包括：

（1）按照協(xié)議約定的交付標(biāo)準(zhǔn)提供標(biāo)的物，確保標(biāo)的物的質(zhì)量、技術(shù)及性能符合約定；

（2）在約定的履行期限內(nèi)完成交付，逾期交付的應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）提供標(biāo)的物的完整技術(shù)文檔、操作指南及必要的安裝調(diào)試服務(wù)；

（4）對(duì)提供的標(biāo)的物承擔(dān)質(zhì)量保證責(zé)任，并在保修期內(nèi)提供維修或更換服務(wù)；

（5）在合作過(guò)程中對(duì)甲方的商業(yè)信息及項(xiàng)目數(shù)據(jù)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得用于協(xié)議以外的用途；

（6）確保標(biāo)的物的運(yùn)輸及保險(xiǎn)符合國(guó)際商業(yè)慣例，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

特別說(shuō)明：乙方在提供技術(shù)服務(wù)或設(shè)備租賃時(shí)，應(yīng)確保服務(wù)或設(shè)備的持續(xù)可用性，并配備專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)提供及時(shí)響應(yīng)。如因乙方原因?qū)е路?wù)中斷或設(shè)備故障，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并采取措施盡快恢復(fù)履約能力。雙方應(yīng)就服務(wù)或設(shè)備的維護(hù)、升級(jí)及擴(kuò)展等事項(xiàng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的物或服務(wù)價(jià)格根據(jù)合作內(nèi)容具體約定。如涉及貨物采購(gòu)，價(jià)格以雙方確認(rèn)的報(bào)價(jià)單或合同附件為準(zhǔn)；如涉及設(shè)備租賃，價(jià)格以雙方約定的租金標(biāo)準(zhǔn)及租賃期限為準(zhǔn)；如涉及技術(shù)服務(wù)或項(xiàng)目委托，價(jià)格以雙方協(xié)商確定的服務(wù)費(fèi)或項(xiàng)目總預(yù)算為準(zhǔn)。所有價(jià)格均以人民幣（CNY）或雙方約定的外幣計(jì)價(jià)，具體幣種及匯率以交易發(fā)生時(shí)雙方確認(rèn)的為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬或雙方約定的其他電子支付方式向乙方支付款項(xiàng)。支付賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XYZ全球科技有限責(zé)任公司

開(kāi)戶(hù)銀行：美國(guó)硅谷聯(lián)邦銀行（SiliconValleyFederalBank）

銀行賬號(hào)：1234567890123456789

3.支付時(shí)間：

（1）貨物采購(gòu)：甲方應(yīng)在收到乙方開(kāi)具的發(fā)票后30日內(nèi)支付首付款，剩余款項(xiàng)在標(biāo)的物交付并驗(yàn)收合格后60日內(nèi)付清；

（2）設(shè)備租賃：甲方應(yīng)在租賃合同簽訂后15日內(nèi)支付首期租金，后續(xù)租金按月或雙方約定的周期支付，最后一期租金在租賃期滿(mǎn)后30日內(nèi)結(jié)清；

（3）技術(shù)服務(wù)或項(xiàng)目委托：服務(wù)費(fèi)按階段支付，首期費(fèi)用在項(xiàng)目啟動(dòng)后支付，中期費(fèi)用在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)驗(yàn)收后支付，尾期費(fèi)用在項(xiàng)目最終交付后支付。具體支付節(jié)點(diǎn)及比例以雙方確認(rèn)的進(jìn)度表為準(zhǔn)。

4.付款保障：甲方支付款項(xiàng)前有權(quán)要求乙方提供等額的支付憑證或履約擔(dān)保，乙方應(yīng)配合提供必要的商業(yè)文件以支持甲方的付款審核。如因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t，甲方有權(quán)要求賠償相應(yīng)的資金占用損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。期滿(mǎn)前30日，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。任何一方可提前書(shū)面通知終止協(xié)議，但需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.標(biāo)的物交付期限：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成標(biāo)的物的生產(chǎn)或準(zhǔn)備，具體交付時(shí)間以雙方確認(rèn)的進(jìn)度表為準(zhǔn)。如遇不可抗力或需甲方提供補(bǔ)充信息等情況，交付期限可相應(yīng)順延，但乙方應(yīng)提前書(shū)面通知甲方并說(shuō)明原因。

3.項(xiàng)目履行期限：如涉及項(xiàng)目委托或技術(shù)服務(wù)，雙方應(yīng)另行簽訂項(xiàng)目計(jì)劃書(shū)，明確各階段的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)在每個(gè)節(jié)點(diǎn)前完成工作并提交成果，甲方應(yīng)在收到成果后10日內(nèi)完成驗(yàn)收。如需延期，雙方應(yīng)協(xié)商一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

4.付款期限：所有支付期限以本協(xié)議第四條約定為準(zhǔn)，任何一方不得單方面變更。如遇節(jié)假日或周末，付款期限順延至下一個(gè)工作日。

5.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議項(xiàng)下的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括但不限于協(xié)議簽訂日、首付款支付日、標(biāo)的物交付日、項(xiàng)目啟動(dòng)日、中期驗(yàn)收日、最終交付日及尾款支付日，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行，任何延遲均可能觸發(fā)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：本協(xié)議雙方任何一方違約，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）甲方逾期支付款項(xiàng)的，按逾期金額的每日千分之五支付違約金，最高不超過(guò)合同總金額的30%；

（2）乙方逾期交付標(biāo)的物的，按逾期金額的每日千分之五支付違約金，最高不超過(guò)合同總金額的30%；

（3）乙方提供的服務(wù)或設(shè)備不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，按不合格部分價(jià)值的兩倍支付賠償金，并承擔(dān)甲方的直接損失；

（4）甲方未按約定配合乙方履約的，應(yīng)承擔(dān)乙方因此造成的直接損失，包括但不限于額外成本、延誤費(fèi)用及第三方索賠等。

2.賠償責(zé)任：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益的損失、第三方索賠費(fèi)用、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及差旅費(fèi)等。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任，直至守約方損失得到完全彌補(bǔ)。

3.解除合同：如任何一方嚴(yán)重違約且未在收到守約方書(shū)面通知后30日內(nèi)糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方支付全部違約金及賠償金。解除合同后，雙方應(yīng)立即停止所有合作行為，并返還已收款項(xiàng)或標(biāo)的物，互不承擔(dān)后續(xù)責(zé)任。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)立即書(shū)面通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商部分或全部免除違約責(zé)任，但違約方仍需承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的直接損失。

5.多重違約處理：如一方存在多項(xiàng)違約行為，守約方有權(quán)合并要求其承擔(dān)全部違約責(zé)任，并按最嚴(yán)重違約情形計(jì)算違約金及賠償金。雙方不得以輕微違約為由拒絕履行其他義務(wù)。

6.違約程序：違約方收到守約方書(shū)面違約通知后，應(yīng)在15日內(nèi)提交書(shū)面解釋及補(bǔ)救方案。雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決違約爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，可按本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款處理。

7.特別約定：對(duì)于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等特殊條款的違約，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政罰款及刑事責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的所有損失。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，任何泄露行為均視為嚴(yán)重違約。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、稅收增減等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)、封鎖措施、旅行限制等；

（5）罷工、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施故障（如電力、通訊中斷）等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在不可抗力發(fā)生后48小時(shí)內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。通知內(nèi)容應(yīng)包括但不限于事件發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)及對(duì)協(xié)議履行的影響程度。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，雙方可部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)30日的，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議變更或解除，不產(chǎn)生違約責(zé)任，但雙方應(yīng)就不可抗力造成的損失進(jìn)行合理分擔(dān)，具體比例以雙方書(shū)面確認(rèn)為準(zhǔn)。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。無(wú)證據(jù)支持的，不免除違約責(zé)任。

5.后續(xù)履行：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的損失仍按本協(xié)議約定處理。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或終止受影響部分。

6.特別約定：對(duì)于因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)通知對(duì)方并采取措施盡快恢復(fù)履約。如不可抗力持續(xù)超過(guò)60日，雙方有權(quán)終止協(xié)議并按已完成部分結(jié)算。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可按本協(xié)議約定選擇以下一種方式解決：

（1）調(diào)解：雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)CIETAC或美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)AAA）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力；

（2）仲裁：爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行仲裁，適用《仲裁規(guī)則》，仲裁語(yǔ)言為中文；或提交至美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)（AAA）在舊金山進(jìn)行仲裁，適用《AAA仲裁規(guī)則》，仲裁語(yǔ)言為英文。雙方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后60日內(nèi)書(shū)面選擇其中一種仲裁方式，逾期未選擇的，由守約方?jīng)Q定；

（3）訴訟：如選擇訴訟，甲方應(yīng)向中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟，乙方應(yīng)向美國(guó)加利福尼亞州圣克拉拉縣法院提起訴訟，具體選擇以雙方書(shū)面確認(rèn)為準(zhǔn)。

2.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議包括但不限于協(xié)議解釋、違約責(zé)任、解除條件、不可抗力適用及賠償計(jì)算等。

3.仲裁/訴訟程序：仲裁或訴訟程序中，雙方應(yīng)遵守程序法及仲裁規(guī)則的規(guī)定，包括但不限于證據(jù)提交、開(kāi)庭審理、缺席判決等。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)，包括律師費(fèi)、保全費(fèi)及差旅費(fèi)等。

4.裁決效力：仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，除非被仲裁機(jī)構(gòu)或法院認(rèn)定無(wú)效。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行，拒不履行的，勝訴方可申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

5.專(zhuān)屬管轄：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款具有優(yōu)先效力，雙方在簽訂本協(xié)議前達(dá)成的其他爭(zhēng)議解決協(xié)議均無(wú)效。對(duì)于本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，雙方可另行協(xié)商解決，但該等協(xié)商結(jié)果不影響本協(xié)議爭(zhēng)議條款的適用。

6.保密條款：無(wú)論爭(zhēng)議通過(guò)何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，仲裁或訴訟程序中的證據(jù)材料、裁決結(jié)果及調(diào)解內(nèi)容均不得向第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書(shū)面通知對(duì)方。郵件通知以發(fā)送時(shí)視為送達(dá)，信函通知以寄出時(shí)視為送達(dá)，傳真通知以發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書(shū)面同意，并以書(shū)面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為需遵守原協(xié)議條款，且受讓人不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均受該等法律的約束，且應(yīng)按其規(guī)定處理與本協(xié)議相關(guān)的一切事務(wù)。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書(shū)面的協(xié)議、諒解或承諾。除非本協(xié)議另有約定，任何爭(zhēng)議均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)避免利益沖突，如發(fā)現(xiàn)任何潛在或?qū)?/p>