增資股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模及優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擬通過增資方式引入戰(zhàn)略投資者，提升公司核心競爭力；

鑒于乙方作為具備行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)實力及豐富市場資源的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，有意向參與甲方增資擴(kuò)股，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成初步合作意向；

為明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范增資股權(quán)交易流程，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行以雙方完成盡職、簽署正式增資股權(quán)協(xié)議為前提條件，任何一方均需在協(xié)議生效前完成對對方的全面審查，包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)資質(zhì)等，確保交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策及監(jiān)管要求。雙方同意，協(xié)議內(nèi)容與盡職結(jié)果均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，任何違反本協(xié)議條款或未盡盡職義務(wù)的行為，均可能導(dǎo)致協(xié)議解除及相應(yīng)法律責(zé)任的承擔(dān)。

雙方確認(rèn)，本次增資股權(quán)交易涉及的核心資產(chǎn)為甲方持有的XX公司100%股權(quán)，乙方通過認(rèn)購甲方新增注冊資本的方式取得相應(yīng)比例的股權(quán)，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何一方的承諾或保證，雙方仍保留在盡職階段終止交易的權(quán)利，但需在協(xié)議終止后三日內(nèi)書面通知對方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費用。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司增資過程中的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范增資股權(quán)交易行為，確保交易順利完成。具體范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、股權(quán)價格的協(xié)商與確定、增資條款的約定、雙方在盡職中的配合義務(wù)、協(xié)議生效條件、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決方式等。本協(xié)議旨在通過法律手段保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，并為乙方取得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)提供法律依據(jù)。

第二條定義

1.增資：指甲方為擴(kuò)大公司資本規(guī)模，向乙方發(fā)行新股，乙方通過認(rèn)購新股取得公司股東資格的行為。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付相應(yīng)對價的行為。

3.盡職：指甲乙雙方在簽署正式協(xié)議前，對對方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)資質(zhì)等進(jìn)行全面審查的義務(wù)。

4.標(biāo)的公司：指甲方持有的XX公司100%股權(quán)所對應(yīng)的公司。

5.新增注冊資本：指甲方為引入乙方投資而新增的公司資本。

6.股東權(quán)利：指乙方作為公司股東依法享有的知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利。

7.股東義務(wù)：指乙方作為公司股東依法應(yīng)承擔(dān)的出資義務(wù)、保密義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款項，并有權(quán)要求乙方提供符合要求的付款憑證。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合完成盡職，提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對乙方提供的資料進(jìn)行核實。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議生效前，根據(jù)盡職結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定向乙方提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、稅務(wù)文件等。

（5）甲方有義務(wù)確保目標(biāo)公司在其承諾中不存在重大法律糾紛或財務(wù)風(fēng)險，如因甲方原因?qū)е乱曳皆馐軗p失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）甲方有義務(wù)在協(xié)議生效后，按照公司章程及法律法規(guī)的要求，辦理股權(quán)變更及工商登記手續(xù)，并確保變更手續(xù)的合法合規(guī)。

（7）甲方有義務(wù)保證其作為本協(xié)議主體的合法性和合規(guī)性，如甲方為法人，則應(yīng)保證其營業(yè)執(zhí)照有效、資質(zhì)齊全；如甲方為自然人，則應(yīng)保證其具有完全民事行為能力。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，并有權(quán)對甲方提供的資料進(jìn)行核實。

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為的合法合規(guī)性，如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法取得股權(quán)或遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)在協(xié)議生效前，根據(jù)盡職結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款項，并有權(quán)要求甲方提供符合要求的收款憑證。

（5）乙方有義務(wù)在協(xié)議生效后，按照公司章程及法律法規(guī)的要求，履行股東義務(wù)，包括但不限于按時出資、參與股東會、行使表決權(quán)等。

（6）乙方有義務(wù)保證其作為本協(xié)議主體的合法性和合規(guī)性，如乙方為法人，則應(yīng)保證其營業(yè)執(zhí)照有效、資質(zhì)齊全；如乙方為自然人，則應(yīng)保證其具有完全民事行為能力。

（7）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，對雙方的商業(yè)秘密及敏感信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，配合甲方完成工商登記等變更手續(xù)，并及時提供所需資料。

（9）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事任何違法違規(guī)行為，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司或甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（10）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得發(fā)布任何損害目標(biāo)公司形象的信息。

（11）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，積極配合甲方完成其他與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)，包括但不限于提供必要的協(xié)助、配合等。

（12）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除協(xié)議，如確需變更或解除協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議。

（13）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，及時通知甲方任何可能影響協(xié)議履行的情況，并積極配合甲方采取應(yīng)對措施。

（14）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，遵守誠信原則，不得有欺詐、隱瞞等行為，如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議無法履行或雙方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（15）乙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，不得從事任何損害雙方利益的行為，如因乙方原因?qū)е码p方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次增資交易的股權(quán)對價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“對價”）。該對價包含但不限于甲方所持目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款以及甲方新增注冊資本的認(rèn)購款，具體拆分方式如下：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；

（2）增資款：人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

乙方同意在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并依法生效后X日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述對價全額支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責(zé)任公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付時，乙方應(yīng)將付款憑證原件或復(fù)印件交付甲方。甲方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)以及新增注冊資本的驗資登記手續(xù)。如因甲方原因?qū)е碌怯浭掷m(xù)延遲辦理，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金，該違約金總額不超過對價總額的X%。乙方未按本協(xié)議約定支付對價的，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付人民幣壹拾萬元整（￥10,000.00）的違約金，該違約金總額不超過對價總額的X%。若乙方延遲支付超過X日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)價值貶損、尋找其他投資者的機(jī)會成本損失等。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但以本協(xié)議項下的所有增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)依法辦理完畢、乙方實際取得目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)份額之日為最終生效條件。

（2）盡職期限：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成。若需延長，經(jīng)雙方書面同意可適當(dāng)延期，但延期最長不超過X日。

（3）對價支付期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成對價的全額支付。

（4）工商變更登記期限：自乙方支付全部對價之日起，甲方應(yīng)在X日內(nèi)配合乙方向工商行政管理部門提交變更登記申請材料，并應(yīng)在收到工商行政管理部門核準(zhǔn)變更登記之日起X日內(nèi)完成相關(guān)變更登記手續(xù)，將乙方變更為目標(biāo)公司的股東。

（5）新增注冊資本驗資期限：自甲方收到乙方支付的全部增資款之日起，甲方應(yīng)在X日內(nèi)完成新增注冊資本的驗資工作，并出具驗資報告。

（6）本協(xié)議有效期自生效之日起至所有協(xié)議項下的義務(wù)履行完畢之日止。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方在盡職階段未能如實披露目標(biāo)公司重大信息，或存在虛假陳述、隱瞞重要事實，導(dǎo)致乙方在增資或受讓股權(quán)后遭受任何經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于投資損失、商譽(yù)損失、行政處罰等），甲方應(yīng)在其應(yīng)承擔(dān)責(zé)任范圍內(nèi)，對乙方進(jìn)行全額賠償。

（2）若因甲方原因（包括但不限于甲方未按約定提供文件、配合辦理手續(xù)、存在股權(quán)瑕疵如查封、凍結(jié)、質(zhì)押或存在未解決的訴訟/仲裁等），導(dǎo)致乙方無法按本協(xié)議約定取得股權(quán)或無法完成工商變更登記，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部對價，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于對價總額的X%。

（3）若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)配合完成工商變更登記或驗資手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，該違約金總額不超過對價總額的X%。逾期超過X日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付上述違約金并賠償乙方全部損失外，還應(yīng)承擔(dān)對價總額X%的違約金。

（4）若甲方在協(xié)議履行過程中擅自變更協(xié)議關(guān)鍵條款或解除協(xié)議，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付全部對價，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）的違約金，該違約金總額不超過對價總額的X%。逾期超過X日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)價值損失、甲方為尋找替代投資者支付的咨詢費等。

（2）若乙方在支付對價后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延配合甲方完成工商變更登記或驗資手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，該違約金總額不超過對價總額的X%。

（3）若乙方利用其股東身份損害公司或其他股東合法權(quán)益，或從事與公司經(jīng)營無關(guān)的、可能損害公司利益的活動，經(jīng)甲方書面通知后仍不改正的，甲方有權(quán)要求乙方糾正，并有權(quán)要求乙方賠償因此給公司及甲方造成的損失。

（4）乙方支付對價后，若發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在甲方在盡職中故意隱瞞或重大遺漏的重大負(fù)債、違法行為或資產(chǎn)狀況遠(yuǎn)差于披露情況，導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)預(yù)期投資目的，乙方有權(quán)要求甲方返還部分或全部已支付對價，并賠償損失。雙方對損失及返還金額有爭議的，可提交爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或通過訴訟解決。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

6.4違約金的計算與支付：本協(xié)議約定的各項違約金旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的直接損失，違約金的支付不免除違約方繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)或賠償守約方其他損失的義務(wù)。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后X日內(nèi)協(xié)商解決違約金與實際損失的關(guān)系，協(xié)商不成的，提交爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或通過訴訟解決。

6.5多方違約：若本協(xié)議的履行涉及多方協(xié)作，任何一方違約均構(gòu)成違約行為，其他方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定追究違約方的責(zé)任，并有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約金或賠償損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政審批的延誤等）、瘟疫、疫情、騷亂以及其他類似事件。

2.影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度和持續(xù)時間，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方根據(jù)不可抗力影響程度可部分或全部免除責(zé)任，雙方互不承擔(dān)違約金或賠償損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并通知另一方。

4.通知與證明：遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即采取合理措施減少損失，并在X日內(nèi)向另一方發(fā)出書面通知，說明不可抗力的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間，并附有相關(guān)機(jī)構(gòu)的證明文件（如政府公告、氣象部門報告、保險理賠單等）。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。

5.協(xié)商解決：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，嘗試通過調(diào)整協(xié)議條款或?qū)ふ姨娲桨附鉀Q。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交給雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的或調(diào)解書送達(dá)后XX日內(nèi)雙方未簽署的，任何一方均有權(quán)采取其他法律行動。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為【填寫具體的城市名稱】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，部分?jǐn)≡V的，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：如在【填寫具體的仲裁委員會名稱】提交仲裁申請后X日內(nèi)，雙方未能達(dá)成將爭議提交仲裁的協(xié)議，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，向【填寫具體的法院名稱，例如：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)本著合作精神，盡可能披露與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，并應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的非爭議部分條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式送達(dá)。通知在以下時間視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在簽收時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前X日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，不構(gòu)成對本協(xié)議的修改。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議第六條約定的違約情形，守約方有權(quán)根據(jù)違約程度要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)單方解除本協(xié)議，解除協(xié)議的通知應(yīng)在采取行動前X日發(fā)出。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還從對方處獲得的財產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定處理未了結(jié)事宜。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未