外包服務(wù)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，法定代表人：張偉，聯(lián)系電話

甲方是一家在中國大陸具有較高市場聲譽的綜合性企業(yè)，主要從事信息技術(shù)服務(wù)、商務(wù)咨詢以及企業(yè)運營管理等領(lǐng)域?；诩追皆谛袠I(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位和業(yè)務(wù)拓展需求，甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)流程優(yōu)化方面持續(xù)投入資源，并致力于通過外部專業(yè)服務(wù)提升整體運營效率。為進一步優(yōu)化內(nèi)部資源配置，甲方?jīng)Q定將部分非核心業(yè)務(wù)外包給具備專業(yè)資質(zhì)和豐富經(jīng)驗的服務(wù)提供商，以降低運營成本、提高服務(wù)質(zhì)量和響應(yīng)速度。

在當(dāng)前市場競爭日益激烈的背景下，甲方認識到數(shù)據(jù)安全和商業(yè)秘密保護的重要性，因此在與乙方建立合作關(guān)系時，將嚴格遵循保密原則，確保雙方在合作過程中共同維護各自的核心利益。甲方希望通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保外包服務(wù)在合規(guī)、高效的前提下順利開展，同時通過法律手段保障商業(yè)信息的絕對安全。

為滿足甲方在業(yè)務(wù)外包方面的具體需求，甲方經(jīng)過多方考察和評估，最終選擇乙方作為其外包服務(wù)合作伙伴。乙方在相關(guān)領(lǐng)域具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)實力，能夠提供高質(zhì)量、定制化的服務(wù)解決方案，且在數(shù)據(jù)安全保護方面擁有完善的管理體系和成熟的技術(shù)保障措施。基于雙方的共同利益和合作基礎(chǔ)，甲方與乙方達成共識，通過本協(xié)議正式確立合作關(guān)系，并約定相關(guān)保密義務(wù)，以促進長期穩(wěn)定、互信共贏的合作關(guān)系。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心，法定代表人：李明，聯(lián)系電話

乙方是一家專注于信息技術(shù)外包、數(shù)據(jù)管理及商務(wù)流程服務(wù)的專業(yè)公司，致力于為國內(nèi)外客戶提供高質(zhì)量、定制化的解決方案。自成立以來，乙方憑借其技術(shù)優(yōu)勢、專業(yè)團隊和嚴格的安全管理體系，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑，并與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。乙方在數(shù)據(jù)處理、系統(tǒng)開發(fā)、客戶支持等領(lǐng)域擁有豐富的項目經(jīng)驗和技術(shù)積累，能夠滿足甲方多樣化的外包需求。

乙方高度重視商業(yè)秘密和數(shù)據(jù)安全，已通過ISO27001信息安全管理體系認證，并建立了完善的數(shù)據(jù)加密、訪問控制、審計追蹤等技術(shù)保障措施。在服務(wù)過程中，乙方承諾嚴格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保甲方商業(yè)信息的安全性，同時提供專業(yè)的技術(shù)支持和靈活的服務(wù)模式，以適應(yīng)甲方的動態(tài)業(yè)務(wù)需求。

基于甲方的業(yè)務(wù)需求及乙方的服務(wù)能力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長期穩(wěn)定的外包合作關(guān)系。乙方將根據(jù)甲方的具體要求，提供專業(yè)的外包服務(wù)，包括但不限于系統(tǒng)運維、數(shù)據(jù)分析、客戶服務(wù)支持等，并承諾在合作過程中嚴格遵守保密協(xié)議，保護甲方的商業(yè)秘密。雙方希望通過本協(xié)議明確合作框架和保密責(zé)任，確保合作項目的順利實施，并為未來的業(yè)務(wù)拓展奠定堅實基礎(chǔ)。

在本次合作中，甲方委托乙方提供的服務(wù)內(nèi)容涉及部分核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和技術(shù)信息，因此保密性要求極高。乙方充分認識到自身在保護甲方商業(yè)秘密方面的責(zé)任，并承諾采取一切必要措施，確保甲方信息不被泄露、篡改或濫用。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同維護合作項目的安全性和合規(guī)性，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供外包服務(wù)的具體內(nèi)容、合作方式及保密義務(wù)，確保雙方在合作過程中嚴格遵守保密原則，保護甲方的商業(yè)秘密和敏感信息。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方根據(jù)甲方要求，提供系統(tǒng)運維、數(shù)據(jù)分析、客戶服務(wù)支持等外包服務(wù)，具體服務(wù)項目和標準詳見附件一。

2.乙方在服務(wù)過程中接觸到的所有甲方提供的商業(yè)信息、技術(shù)資料及客戶數(shù)據(jù)，均屬于保密信息，乙方承諾嚴格保密。

3.雙方就服務(wù)內(nèi)容、保密措施、違約責(zé)任等事項作出約定，以法律形式保障合作的安全性及合規(guī)性。

4.本協(xié)議旨在通過明確的權(quán)利義務(wù)劃分，促進雙方高效協(xié)作，同時防范信息泄露風(fēng)險，維護甲乙雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**保密信息**：指甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)以及任何未公開的經(jīng)營信息，包括但不限于文檔、數(shù)據(jù)、軟件源代碼、系統(tǒng)賬號等。

2.**外包服務(wù)**：指甲方委托乙方提供的系統(tǒng)運維、數(shù)據(jù)分析、客戶服務(wù)支持等非核心業(yè)務(wù)服務(wù)。

3.**保密義務(wù)**：指乙方對保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括采取技術(shù)和管理措施防止泄露、僅授權(quán)人員接觸、離岸后銷毀等。

4.**違約責(zé)任**：指任何一方違反本協(xié)議約定而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、終止合作等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整服務(wù)范圍或標準，但需提前30日書面通知乙方。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的服務(wù)環(huán)境和技術(shù)支持，包括但不限于系統(tǒng)賬號、數(shù)據(jù)接口、辦公場所等，并確保信息的準確性和完整性。

（3）甲方應(yīng)明確保密信息的范圍，并在協(xié)議附件中列明核心敏感數(shù)據(jù)清單，乙方僅可接觸必要信息。

（4）甲方有權(quán)要求乙方定期匯報服務(wù)進展，并參與關(guān)鍵項目的評審會議。如乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)立即終止協(xié)議并索賠。

（5）甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付服務(wù)費用，如延遲付款，應(yīng)承擔(dān)每日千分之五的違約金，但甲方因合理原因延期付款除外。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求提供定制化外包服務(wù)，并要求甲方提供必要的技術(shù)文檔和培訓(xùn)支持。如甲方未及時配合，乙方有權(quán)順延服務(wù)期限。

（2）乙方的核心義務(wù)是嚴格保密，具體措施包括：

-建立數(shù)據(jù)分級管理制度，核心信息需雙因素認證訪問；

-對接觸保密信息的員工進行保密培訓(xùn)，簽訂內(nèi)部保密協(xié)議；

-采取加密傳輸、定期審計等技術(shù)手段防止數(shù)據(jù)泄露；

-如發(fā)生泄密事件，應(yīng)立即通知甲方并采取補救措施，承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供服務(wù)所需的必要數(shù)據(jù)和權(quán)限，甲方應(yīng)配合提供，但無權(quán)要求乙方披露其自身技術(shù)秘密。

（4）乙方應(yīng)建立應(yīng)急預(yù)案，如因不可抗力導(dǎo)致服務(wù)中斷，需及時通知甲方并采取搶修措施，責(zé)任由雙方按過錯分擔(dān)。

（5）乙方在服務(wù)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但乙方有權(quán)保留其在服務(wù)中使用的通用技術(shù)方案。如甲方需單獨購買技術(shù)，需另行付費。

（6）乙方應(yīng)確保服務(wù)團隊穩(wěn)定，核心技術(shù)人員變動需提前30日書面通知甲方并保證服務(wù)連續(xù)性。若因乙方原因?qū)е路?wù)中斷超過48小時，甲方有權(quán)解除協(xié)議并索賠。

（7）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方違法操作導(dǎo)致甲方損失，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議核心條款的示例性描述，具體細節(jié)需根據(jù)實際情況調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

1.甲方根據(jù)乙方提供的服務(wù)內(nèi)容和數(shù)量，按照本協(xié)議附件二約定的標準支付服務(wù)費用。服務(wù)費用采用固定總價/按量計費模式，具體以雙方確認的報價單為準。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付服務(wù)費用，乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX科技有限公司，賬號：XXX。

3.支付時間：

-首期款項：協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方支付合同總金額的30%作為預(yù)付款；

-中期款項：乙方完成階段性工作（如每季度/每半年）并提交驗收報告后30日內(nèi)，甲方支付至當(dāng)期應(yīng)付款項的70%；

-尾款：協(xié)議終止或項目驗收合格后60日內(nèi)，甲方支付剩余5%款項。

4.如甲方延遲支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項的千分之五作為違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議并要求賠償。

5.乙方如需調(diào)整服務(wù)范圍或增加費用，應(yīng)提前30日書面通知甲方，雙方協(xié)商一致后修改協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個月，自202X年X月X日至202X年X月X日。如需續(xù)約，雙方應(yīng)在到期前60日協(xié)商簽訂新協(xié)議。

2.乙方服務(wù)響應(yīng)時間：7×24小時，重大故障需在2小時內(nèi)響應(yīng)，4小時內(nèi)到達現(xiàn)場（適用硬件維護）。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

-項目啟動：協(xié)議生效后15日內(nèi)，雙方完成人員對接和技術(shù)方案確認；

-驗收周期：乙方提交階段性成果后10日內(nèi)，甲方完成驗收；

-數(shù)據(jù)遷移：如涉及系統(tǒng)升級，需在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成數(shù)據(jù)備份和遷移測試。

4.如遇不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商延期，最長不超過90日。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）保密責(zé)任：如因甲方原因?qū)е乱曳浇佑|保密信息（如第三方要求），乙方不承擔(dān)泄密責(zé)任，但甲方需賠償乙方因產(chǎn)生的費用（律師費、技術(shù)鑒定費等）。

（2）付款延遲：

-短期延遲（1-30天）：除支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方提供等額銀行承兌匯票；

-長期延遲（超30天）：乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已完成服務(wù)80%的費用，并賠償合同總金額30%的違約金。

-甲方破產(chǎn)或喪失履約能力，乙方有權(quán)立即終止服務(wù)并要求全額預(yù)付款項。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）保密違約：

-一般泄密：乙方需賠償甲方直接經(jīng)濟損失的3倍，最低不少于100萬元人民幣；

-嚴重泄密（如泄露超過100項核心數(shù)據(jù)）：乙方需賠償5倍經(jīng)濟損失，并承擔(dān)刑事責(zé)任，甲方有權(quán)永久禁止乙方參與同類業(yè)務(wù)。

-乙方員工違反保密協(xié)議，由乙方承擔(dān)連帶責(zé)任，并支付違約金10萬元/人。

（2）服務(wù)質(zhì)量違約：

-服務(wù)中斷：因乙方技術(shù)原因?qū)е潞诵南到y(tǒng)連續(xù)72小時不可用，需賠償甲方當(dāng)月服務(wù)費的5倍；

-數(shù)據(jù)丟失：乙方未采取合理措施導(dǎo)致甲方關(guān)鍵數(shù)據(jù)丟失，需全額賠償并承擔(dān)修復(fù)費用，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（3）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方服務(wù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括訴訟費、賠償金），并需暫停服務(wù)直至問題解決。

3.**違約金上限**：雙方累計違約金不超過合同總金額的200%，超過部分互不承擔(dān)。

4.**不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致違約，違約方免于承擔(dān)違約責(zé)任，但需在5日內(nèi)書面通知對方并附證明文件。

5.**爭議優(yōu)先處理**：任何違約行為均不影響本協(xié)議爭議解決條款的適用，守約方有權(quán)直接申請仲裁或訴訟。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：指甲方和乙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件導(dǎo)致或促成了本協(xié)議任何一方或雙方未能履行或不能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。不可抗力包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。

2.不可抗力通知：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后48小時內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、技術(shù)鑒定報告等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：

-因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

-協(xié)議因不可抗力終止的，雙方互不退還已支付的服務(wù)費用，但已完成工作按實際價值結(jié)算。

-不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已延遲履行的部分不受訴訟時效限制。

4.不可抗力舉證：若一方主張不可抗力免責(zé)，需在協(xié)議終止后30日內(nèi)提供完整證據(jù)鏈，否則需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.特別約定：因乙方數(shù)據(jù)中心故障導(dǎo)致的不可抗力，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)啟動應(yīng)急方案，超過48小時仍未恢復(fù)的，按服務(wù)中斷處理。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或（2）種方式解決。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)在10日內(nèi)指定3名代表進行書面協(xié)商，協(xié)商結(jié)果需經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.仲裁：如協(xié)商未果，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其仲裁規(guī)則，仲裁地為中國北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守裁決，且仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟：若選擇訴訟，爭議應(yīng)提交協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院審理。訴訟期間，雙方應(yīng)暫停爭議事項的執(zhí)行，但保密義務(wù)及不可抗力條款繼續(xù)有效。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方提交的證據(jù)應(yīng)真實有效，仲裁庭或法院可自行取證，但需提前書面通知對方。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.裁決效力：仲裁或訴訟結(jié)果生效后，雙方應(yīng)配合履行，任何一方拒不履行，對方可申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括傳真、電子郵件、掛號信或當(dāng)面遞交）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方。電子郵件通知視為有效，但關(guān)鍵事項需輔以書面確認。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效?？陬^約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為獨立部分，任何一項條款的無效不影響其他條款的效力。若條款部分無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或