退市風(fēng)險協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局注冊成立的綜合性投資企業(yè)，主要從事股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及風(fēng)險投資業(yè)務(wù)。甲方在資本市場上擁有豐富的投資經(jīng)驗，并長期關(guān)注特定行業(yè)企業(yè)的長期價值。鑒于乙方公司當(dāng)前面臨退市風(fēng)險，甲方基于對乙方公司業(yè)務(wù)前景的評估及風(fēng)險控制策略，決定與乙方進(jìn)行合作，通過提供資金支持、管理咨詢或其他合作方式，協(xié)助乙方化解退市風(fēng)險，并尋求后續(xù)的戰(zhàn)略投資機(jī)會。甲方的介入旨在通過專業(yè)資源的整合，幫助乙方改善經(jīng)營狀況，恢復(fù)市場信心，從而實現(xiàn)雙方的互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號XX科技園B座12層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張華。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于智能硬件研發(fā)與生產(chǎn)的民營高科技企業(yè)，成立于2010年，總部位于深圳。乙方產(chǎn)品主要應(yīng)用于物聯(lián)網(wǎng)、智能家居及工業(yè)自動化領(lǐng)域，曾獲得多項國家專利及行業(yè)認(rèn)證。然而，由于市場競爭加劇、核心技術(shù)迭代緩慢以及持續(xù)經(jīng)營虧損等因素，乙方近年來財務(wù)狀況惡化，已觸發(fā)退市風(fēng)險警示（以下簡稱“ST”）。為避免公司被終止上市，乙方積極尋求外部支持，通過引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，解決公司當(dāng)前面臨的資金鏈斷裂、技術(shù)更新滯后及市場拓展不足等問題。乙方的目標(biāo)是借助甲方的資金與管理經(jīng)驗，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，最終擺脫退市風(fēng)險，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

雙方合作的背景是：甲方作為具有風(fēng)險識別能力的投資機(jī)構(gòu)，注意到乙方雖具技術(shù)優(yōu)勢但面臨退市危機(jī)；乙方則急需外部資源支持以渡過難關(guān)?；诖耍p方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作框架及權(quán)利義務(wù)，共同推動乙方風(fēng)險化解與價值重塑。協(xié)議的達(dá)成不僅有助于乙方恢復(fù)市場地位，亦為甲方提供了具有成長潛力的標(biāo)的資產(chǎn)，符合雙方長遠(yuǎn)戰(zhàn)略布局。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方通過提供資金支持、管理咨詢及資源整合等方式，協(xié)助乙方有效化解當(dāng)前面臨的退市風(fēng)險，并推動乙方公司經(jīng)營狀況的改善與可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議范圍具體包括但不限于：甲方根據(jù)乙方需求提供戰(zhàn)略投資或財務(wù)援助；雙方共同制定并執(zhí)行風(fēng)險化解方案，涉及公司治理優(yōu)化、財務(wù)重組、核心業(yè)務(wù)調(diào)整及市場拓展策略等；定期召開合作會議以評估進(jìn)展、解決障礙；以及雙方在本協(xié)議框架內(nèi)為實現(xiàn)上述目標(biāo)所采取的其他具體行動。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，最終實現(xiàn)乙方公司退市風(fēng)險的解除及市場價值的恢復(fù)。

第二條定義

1.“退市風(fēng)險”指乙方公司因持續(xù)虧損、違規(guī)經(jīng)營、財務(wù)造假或其他法定原因，導(dǎo)致其可能被證券交易所終止上市的風(fēng)險狀態(tài)。

2.“ST”指乙方公司因觸發(fā)退市風(fēng)險警示而在中國證券交易所交易時被加注的特別處理狀態(tài)。

3.“資金支持”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方提供的股權(quán)投資、貸款、或其他形式的財務(wù)援助。

4.“管理咨詢”指甲方利用其專業(yè)經(jīng)驗，為乙方提供的涉及戰(zhàn)略規(guī)劃、架構(gòu)調(diào)整、財務(wù)規(guī)范、法律合規(guī)等方面的建議與指導(dǎo)。

5.“風(fēng)險化解方案”指雙方共同或經(jīng)甲方主導(dǎo)制定的，旨在消除或降低乙方退市風(fēng)險的綜合性計劃。

6.“可持續(xù)發(fā)展”指乙方在退市風(fēng)險解除后，通過改善經(jīng)營基本面，實現(xiàn)長期穩(wěn)定經(jīng)營與價值增長的狀態(tài)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對乙方公司財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制及潛在風(fēng)險進(jìn)行盡職，并要求乙方提供真實、完整的資料配合。

（2）甲方有權(quán)參與乙方公司重大經(jīng)營決策、關(guān)聯(lián)交易審批及董事會/監(jiān)事會相關(guān)事項的討論，以保障甲方投資安全及合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供約定的資金支持，并確保資金用途符合協(xié)議約定及乙方風(fēng)險化解方案的需求。

（4）甲方應(yīng)利用其外部資源，為乙方提供管理咨詢、市場對接、技術(shù)合作等方面的支持，協(xié)助乙方改善經(jīng)營。

（5）甲方有權(quán)定期獲取乙方公司財務(wù)報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)及重大事項通知，以監(jiān)督乙方履約情況及風(fēng)險化解進(jìn)展。

（6）甲方應(yīng)督促乙方遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，對乙方因違約或違規(guī)經(jīng)營造成的損失，甲方享有相應(yīng)的追索權(quán)。

（7）甲方應(yīng)維護(hù)乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得泄露給第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供資金支持、管理咨詢及其他合作資源，并監(jiān)督其有效性。

（2）乙方有權(quán)參與本協(xié)議的制定、修改及重大合作事項的決策，并對合作方案提出建議。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，使用甲方提供的資金支持，專項用于風(fēng)險化解方案的實施，不得挪作他用。

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行盡職，如實提供所需資料，并對資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。

（5）乙方應(yīng)按照雙方共同制定的風(fēng)險化解方案，落實具體整改措施，包括但不限于：優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、改善盈利能力、加強內(nèi)部控制、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、推進(jìn)業(yè)務(wù)重組或市場拓展等。

（6）乙方應(yīng)定期向甲方匯報風(fēng)險化解方案的執(zhí)行情況、經(jīng)營進(jìn)展及遇到的問題，確保信息透明。

（7）乙方應(yīng)選派合格的管理團(tuán)隊執(zhí)行公司經(jīng)營，并確保公司治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及甲方要求。

（8）乙方應(yīng)保證其提供的所有承諾及保證均真實有效，若出現(xiàn)虛假陳述或隱瞞重要事實，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，若未能履行相關(guān)義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并接受甲方的監(jiān)督與整改要求。

（10）乙方在退市風(fēng)險解除及本協(xié)議終止后，應(yīng)繼續(xù)履行相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的后續(xù)義務(wù)，特別是關(guān)于信息披露、持續(xù)經(jīng)營責(zé)任等方面。

第四條價格與支付條件

1.資金支持價格：甲方同意向乙方提供總額為人民幣叁仟萬元（￥30,000,000.00）的資金支持，該金額具體分配如下：首期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）用于乙方的緊急流動性補充及合規(guī)整改；二期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）用于乙方的技術(shù)升級與市場拓展項目；三期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）作為乙方后續(xù)經(jīng)營周轉(zhuǎn)的備用金。具體分期支付安排詳見本協(xié)議附件一《資金支付計劃表》。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將每期應(yīng)付款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技發(fā)展有限公司

賬號：622202********123456

3.支付時間：

（1）首期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）：自本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)支付。

（2）二期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）：在乙方提交二期資金使用計劃及中期風(fēng)險化解報告，并經(jīng)甲方審核通過后三十個工作日內(nèi)支付。

（3）三期投資人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）：在乙方完成二期資金使用目標(biāo)，并提交年度風(fēng)險化解總結(jié)報告及下一年度經(jīng)營計劃，經(jīng)甲方審核通過后三十個工作日內(nèi)支付。

4.費用承擔(dān)：乙方應(yīng)自行承擔(dān)因資金支付產(chǎn)生的所有銀行手續(xù)費及其他相關(guān)費用；甲方因盡職、管理咨詢等產(chǎn)生的合理費用，經(jīng)乙方事先書面確認(rèn)后，由乙方承擔(dān)。

5.付款前提：每期付款前，甲方有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的收款文件及資金用途證明，乙方應(yīng)予以配合。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年。若任何一方提出異議，應(yīng)在期滿前六個月書面通知對方，雙方應(yīng)就續(xù)期條款進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽署補充協(xié)議。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡調(diào)期：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方完成對乙方的盡職，并出具初步盡調(diào)報告。

（2）方案制定期：盡調(diào)期結(jié)束后十五日內(nèi)，雙方共同完成《風(fēng)險化解方案》的制定并簽署補充協(xié)議。

（3）首期款支付日：本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)。

（4）中期評估：自首期款支付之日起六個月后，雙方召開首次中期評估會議，審查風(fēng)險化解進(jìn)展。

（5）年度報告提交：每年結(jié)束后的四個月內(nèi)，乙方須向甲方提交完整的年度風(fēng)險化解報告及下一年度計劃。

（6）退市風(fēng)險解除確認(rèn)：如乙方退市風(fēng)險被解除，雙方應(yīng)在確認(rèn)后十日內(nèi)簽署終止協(xié)議或執(zhí)行后續(xù)合作安排。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間、金額向乙方支付資金支持，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為籌措資金產(chǎn)生的利息支出、業(yè)務(wù)中斷損失等。

（2）若甲方提供的資金支持違反約定用途，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并賠償因其違約行為給乙方及第三方造成的損失；情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額返還已支付資金，并追究甲方賠償責(zé)任。

（3）甲方未盡到本協(xié)議第三條約定的監(jiān)督義務(wù)，導(dǎo)致乙方出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為或風(fēng)險進(jìn)一步惡化，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的協(xié)助整改責(zé)任，若因此給乙方造成直接損失，甲方應(yīng)予以賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間、金額向甲方支付任何應(yīng)付款項（如管理咨詢費、違約金等），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方為追索欠款產(chǎn)生的訴訟費、律師費等。

（2）若乙方未按本協(xié)議第三條約定的資金用途使用甲方提供的資金支持，甲方有權(quán)立即要求乙方停止使用并全額返還該款項；若存在惡意挪用行為，乙方除承擔(dān)返還責(zé)任外，還應(yīng)支付挪用金額百分之二十的違約金，并承擔(dān)甲方的全部索賠要求。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時間節(jié)點提交報告、計劃或履行其他義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)提交事項涉及金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）若乙方提供虛假資料或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在盡職或合作決策中作出錯誤判斷，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的包括但不限于投資損失、機(jī)會成本在內(nèi)的全部損失。

（5）若乙方在協(xié)議履行期間出現(xiàn)新的重大經(jīng)營風(fēng)險或違法違規(guī)行為，且未能及時向甲方通報并采取有效措施，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）若乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的規(guī)定，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元（￥5,000,000.00），并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失；構(gòu)成犯罪的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總金額的百分之五十。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，違約方應(yīng)立即采取補救措施，并主動與守約方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、沒收等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報告等）。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的性質(zhì)、影響范圍、預(yù)計持續(xù)期限以及已采取或擬采取的應(yīng)對措施。

3.責(zé)任免除：不可抗力事件發(fā)生后，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。但雙方均應(yīng)采取合理措施，盡最大努力減少不可抗力事件造成的損失，并及時恢復(fù)協(xié)議的履行。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能就后續(xù)履行達(dá)成一致，本協(xié)議可由任何一方書面通知對方解除。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作、已支付的費用及損失分擔(dān)進(jìn)行結(jié)算，并按照本協(xié)議約定處理資產(chǎn)和權(quán)利義務(wù)。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，受影響一方仍需較長時間才能恢復(fù)履行能力，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或調(diào)整條款進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商期間不視為違約。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)進(jìn)行，并嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁選擇：雙方同意，凡本協(xié)議未明確約定或協(xié)商、調(diào)解不成的爭議，均應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按比例分擔(dān)。

4.訴訟選擇：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國法律。但選擇訴訟方式不影響雙方在訴訟前通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議的權(quán)利。

5.爭議管轄的優(yōu)先性：本協(xié)議雙方同意，仲裁或訴訟解決方式具有優(yōu)先性，一旦選擇其中一種方式，即不得再行主張采用其他爭議解決方式，除非仲裁或訴訟程序被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行。

6.保密條款適用：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議的具體內(nèi)容、過程及結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先確認(rèn)的其他電子傳輸方式送達(dá)。通知的送達(dá)以送達(dá)日為準(zhǔn)。若通過電子郵件或電子傳輸方式發(fā)送，發(fā)出當(dāng)日視為送達(dá)；若通過專人遞送或掛號信發(fā)送，簽收日或郵寄三日后的當(dāng)日視為送達(dá)；若通過傳真發(fā)送，成功發(fā)送當(dāng)日視為送達(dá)。本協(xié)議中任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未按本協(xié)議約定簽署的補充協(xié)議均無效。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均應(yīng)確保本協(xié)議的履行不違反任何適用法律法規(guī)，并自行承擔(dān)因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

4.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。