協(xié)議書轉(zhuǎn)讓上市公司股份1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)金融街XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸注冊成立的綜合性投資企業(yè)，主要從事上市公司股權(quán)投資、資產(chǎn)管理和風險控制業(yè)務(wù)。甲方憑借雄厚的資金實力和專業(yè)的投資團隊，長期關(guān)注資本市場發(fā)展，尤其在上市公司股權(quán)交易領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗和資源。本次甲方與乙方達成股份轉(zhuǎn)讓合作，是基于甲方對乙方持有上市公司股份的認可，以及甲方通過股權(quán)投資實現(xiàn)長期價值增值的戰(zhàn)略需求。

在協(xié)議履行過程中，甲方將按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并享有獲得目標上市公司股份的所有權(quán)及相關(guān)股東權(quán)益的權(quán)利。甲方有權(quán)要求乙方提供必要的股份過戶證明文件，并監(jiān)督股份轉(zhuǎn)讓過程的合法性。同時，甲方將遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保股份轉(zhuǎn)讓行為符合市場準入要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX中心XX層，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在中國大陸注冊成立的全國性資產(chǎn)管理公司，專注于上市公司股權(quán)的收購、管理和處置業(yè)務(wù)。乙方通過專業(yè)的投資研究和風險控制體系，為機構(gòu)投資者和個人提供定制化的股權(quán)交易解決方案。本次乙方與甲方達成股份轉(zhuǎn)讓合作，是基于乙方持有的目標上市公司股份具備良好的市場表現(xiàn)和投資價值，乙方希望通過本次交易實現(xiàn)部分資產(chǎn)變現(xiàn)，并支持公司后續(xù)發(fā)展。

在協(xié)議履行過程中，乙方將按照本協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，提供完整的股份過戶所需文件，并配合甲方完成相關(guān)登記手續(xù)。乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股份來源合法、權(quán)屬清晰，并不存在任何法律糾紛或權(quán)利限制。同時，乙方有權(quán)要求甲方按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并監(jiān)督資金劃轉(zhuǎn)的合法性。

雙方合作的背景及前提條件：

甲乙雙方基于對中國資本市場的共同認知和長期合作意愿，經(jīng)友好協(xié)商，決定就目標上市公司股份轉(zhuǎn)讓事宜達成合作。本次合作的前提條件包括：

（1）目標上市公司股份的合法合規(guī)性。乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股份已獲得相關(guān)股東會決議授權(quán)，不存在違反《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的情形；

（2）股份過戶的可行性。雙方確認目標上市公司股份的過戶登記流程符合證券交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定，且不存在實質(zhì)性障礙；

（3）交易價格的合理性。雙方經(jīng)充分協(xié)商，確定本次股份轉(zhuǎn)讓的交易價格為每股XX元，總金額為XX億元，該價格已考慮市場公允價值和雙方的利益訴求。

基于上述前提條件，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股份轉(zhuǎn)讓交易的順利實施。協(xié)議的簽訂和履行將有助于雙方實現(xiàn)投資目標，并為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，促成股份的合法、合規(guī)轉(zhuǎn)讓，并保障雙方的合法權(quán)益。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：雙方同意以每股XX元的價格，由甲方受讓乙方持有的目標上市公司XX萬股股份；明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付條件、履行期限及流程；規(guī)定雙方在交易過程中應履行的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于提供必要的文件、配合登記過戶、保證股份合法性等；設(shè)定違約責任及爭議解決機制，以確保股份轉(zhuǎn)讓交易的順利進行。本協(xié)議旨在為雙方搭建一個規(guī)范、高效的交易框架，最終實現(xiàn)股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（1）"目標上市公司"指代本協(xié)議所稱的XX股份有限公司，其代碼為XXXX，上市交易所為XXXX證券交易所；

（2）"股份"指代目標上市公司發(fā)行并在證券交易所交易的普通股；

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總金額，即XX億元；

（4）"過戶登記"指目標證券交易所或其登記結(jié)算機構(gòu)辦理的股份所有權(quán)轉(zhuǎn)移的登記手續(xù)；

（5）"生效日"指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章并完成相關(guān)登記手續(xù)的日期；

（6）"通知"指按照本協(xié)議約定方式發(fā)出的書面通知或文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的股份過戶所需文件，包括但不限于股東名冊、股東會決議、股份證明等；

b.有權(quán)監(jiān)督股份轉(zhuǎn)讓過程的合法性，并要求乙方配合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審查；

c.在乙方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求乙方承擔違約責任，并有權(quán)解除本協(xié)議；

d.有權(quán)在約定的時間內(nèi)收到乙方提供的過戶登記證明文件。

（2）甲方的義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并確保資金劃轉(zhuǎn)的合法性；

b.提供乙方要求的與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的必要文件，如身份證明、資信證明等；

c.遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保股份轉(zhuǎn)讓行為符合市場準入要求；

d.配合乙方完成股份轉(zhuǎn)讓的后續(xù)手續(xù)，如信息披露等；

e.不得利用所獲股份從事任何違法違規(guī)活動，并承擔因自身行為產(chǎn)生的法律責任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并監(jiān)督資金到賬情況；

b.有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以保障股份轉(zhuǎn)讓的順利進行；

c.在甲方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求甲方承擔違約責任，并有權(quán)解除本協(xié)議；

d.有權(quán)在約定的時間內(nèi)完成股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)，并取得相應的證明文件。

（2）乙方的義務(wù)：

（1）乙方的義務(wù)：

a.保證所轉(zhuǎn)讓的股份來源合法、權(quán)屬清晰，并不存在任何法律糾紛或權(quán)利限制；

b.按照本協(xié)議約定提供完整的股份過戶所需文件，并確保文件的真實性、有效性；

c.配合甲方完成股份轉(zhuǎn)讓的后續(xù)手續(xù)，如信息披露等；

d.保證在股份轉(zhuǎn)讓完成后，不再對相關(guān)股份主張任何權(quán)利或提出任何異議；

e.對本協(xié)議的履行情況承擔保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露本協(xié)議的內(nèi)容，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

f.在本協(xié)議履行過程中，如遇相關(guān)政策或法規(guī)變化，應及時通知甲方，并協(xié)商解決相關(guān)事宜；

g.如因乙方原因?qū)е鹿煞蒉D(zhuǎn)讓無法完成，乙方應退還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并承擔相應的違約責任；

h.對因股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅費，由雙方根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商承擔，如無約定，則由各自承擔；

i.在本協(xié)議履行完畢后，應向甲方提供完整的股份過戶證明文件，并配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)；

j.如因乙方原因?qū)е录追皆诠煞蒉D(zhuǎn)讓過程中遭受任何損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

第四條價格與支付條件

雙方確認，甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具體金額如下：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XX億元（大寫：人民幣XX拾X億X仟X佰X拾X萬X仟X佰X拾X元整），每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），共計XX萬股。

支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的銀行賬戶。

支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起X個工作日內(nèi)，甲方應支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的X%，即人民幣XX萬元，至乙方指定賬戶。

（2）尾款：目標上市公司股東大會批準本次股份轉(zhuǎn)讓，且股份過戶登記手續(xù)在證券交易所登記結(jié)算機構(gòu)完成登記之日起X個工作日內(nèi)，甲方應支付剩余的X%，即人民幣XX萬元，至乙方指定賬戶。

乙方指定收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX分行

銀行賬號：XX

甲方支付款項時，應備注“XX股份轉(zhuǎn)讓款”。乙方應在收到款項后向甲方出具收款憑證。任何一方變更銀行賬戶信息，應提前X個工作日書面通知對方。

如任何一方發(fā)生違約行為，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，則已支付款項不予退還，并按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成之日止。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議生效日：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章并完成相關(guān)登記手續(xù)的日期。

（2）首付款支付日：本協(xié)議生效之日起X個工作日內(nèi)。

（3）股東大會召開日：目標上市公司召開股東大會審議本次股份轉(zhuǎn)讓議案的日期，甲方應在該日期前完成相關(guān)準備工作。

（4）股份過戶登記日：目標上市公司股東大會批準本次股份轉(zhuǎn)讓后，雙方配合完成股份在證券交易所登記結(jié)算機構(gòu)的過戶登記手續(xù)的日期。

（5）尾款支付日：股份過戶登記手續(xù)在證券交易所登記結(jié)算機構(gòu)完成登記之日起X個工作日內(nèi)。

雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點履行各自義務(wù)，任何一方延遲履行均視為違約，并按本協(xié)議第六條約定承擔責任。如遇不可抗力事件，導致部分或全部時間節(jié)點延誤，經(jīng)雙方書面確認后，相關(guān)時間節(jié)點可相應順延。

第六條違約責任

6.1違約情形及后果

（1）甲方違約責任：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款或尾款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費用、機會成本等。

b.若甲方支付的資金被用于協(xié)議目的之外，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并賠償因此造成的損失。

c.若甲方因自身原因?qū)е鹿煞葸^戶登記手續(xù)無法完成，甲方應退還已收取的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并支付相當于總價款X%的違約金。若乙方因此遭受其他損失，甲方還應承擔賠償責任。

（2）乙方違約責任：

a.若乙方未按本協(xié)議約定提供完整的股份過戶所需文件，或提供的文件存在虛假、不完整情形，導致甲方無法按時完成過戶登記，每逾期一日，應向甲方支付合同總價款千分之X的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

b.若乙方保證的股份存在權(quán)利瑕疵，被第三方主張權(quán)利導致甲方無法行使股東權(quán)益，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失及律師費、訴訟費等。

c.若乙方因違反保密義務(wù)泄露本協(xié)議內(nèi)容或甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。

6.2違約金的計算與支付

本協(xié)議約定的違約金標準為逾期或違約部分按日千分之X計算。違約金總額不超過本協(xié)議總價款的X%。違約方支付違約金并不影響其承擔其他違約責任，如賠償損失、解除合同等。

6.3解除協(xié)議的后果

若一方發(fā)生嚴重違約行為，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付的款項按以下方式處理：

a.若甲方已支付首付款，且乙方未履行其義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方返還首付款，并支付違約金。

b.若乙方已收取部分款項，且甲方未履行其義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方支付剩余款項及違約金，并保留追究甲方其他違約責任的權(quán)利。

6.4賠償責任的限制

除本協(xié)議另有約定外，任何一方因違約行為向?qū)Ψ秸埱筚r償?shù)模r償總額不應超過違約方在違約時預計到或應當預見到的損失范圍。任何一方均不對因第三方行為、不可抗力或其他非自身原因?qū)е碌膿p失承擔責任。

6.5法律責任的追究

若任何一方違約行為構(gòu)成犯罪，應依法承擔刑事責任。守約方有權(quán)在追究違約方民事責任的同時，向司法機關(guān)報案，追究其刑事責任。

6.6不可抗力導致的違約

若因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或無法履行，該方不承擔違約責任，但應及時采取補救措施，減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策變化）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)，直至其影響消除為止。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應在合理期限內(nèi)（不遲于X日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應再次進行溝通，協(xié)商確定是否需要調(diào)整協(xié)議履行期限或采取其他措施。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應及時采取一切必要措施，減少不可抗力事件造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件完全阻止了協(xié)議的履行，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.協(xié)商處理：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應盡力協(xié)商解決，避免因不可抗力事件導致協(xié)議無法履行或產(chǎn)生爭議。若不可抗力事件影響協(xié)議的履行期限，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延長履行期限，延長時間不超過不可抗力事件持續(xù)時間的X倍。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應保留相關(guān)證據(jù)，并在協(xié)議履行完畢后X日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┩暾牟豢煽沽ψC明文件。若一方對另一方提供的不可抗力證明有異議，可向有管轄權(quán)的機構(gòu)申請鑒定。

6.不可抗力事件的持續(xù)：若不可抗力事件在協(xié)議履行期間內(nèi)持續(xù)存在，雙方應定期評估其影響，并根據(jù)實際情況調(diào)整協(xié)議的履行方式或解除協(xié)議。若不可抗力事件消除后，能夠繼續(xù)履行協(xié)議，雙方應盡快恢復協(xié)議的履行。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的解釋、履行、變更、解除等產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下發(fā)生的任何爭議。協(xié)商應在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點進行，并由雙方授權(quán)代表參與。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，力求在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

3.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商未能解決爭議，應共同委托雙方認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機構(gòu)應在收到調(diào)解申請之日起X日內(nèi)成立調(diào)解小組，并在X日內(nèi)提出調(diào)解方案。雙方應積極配合調(diào)解工作，并遵守調(diào)解協(xié)議的約定。

4.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議中另有約定，應將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機構(gòu)）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽署地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小分擔。

5.訴訟解決：若雙方選擇訴訟解決爭議，應向目標上市公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法律程序，并積極配合法院的審理工作。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔訴訟費用，包括但不限于案件受理費、律師費、保全費等。

6.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，除非雙方另有約定或仲裁/法院另有裁決。雙方應避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行動，并應積極配合爭議解決程序，以盡快解決爭議。

7.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下爭議的解決，應適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過以下方式發(fā)送：（1）專人遞送；（2）掛號信；（3）傳真；（4）電子郵件。通知應在送達時視為有效送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功時視為送達。若通過專人遞送或掛號信發(fā)送，則自寄出之日起第X日視為送達。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。變更后的協(xié)議部分與原協(xié)議部分如有沖突，以變更后的協(xié)議部分為準。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換條款，以盡可能實現(xiàn)原條款的意圖。

4.法律適用和管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先嘗試協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應按照第八條約定解決。

5.可分割性：本協(xié)議的各條款是相互獨立的。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應盡力確保本協(xié)議條款