產(chǎn)品開發(fā)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于智能硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場資源。甲方的核心業(yè)務(wù)涉及物聯(lián)網(wǎng)、及智能制造領(lǐng)域，致力于通過技術(shù)創(chuàng)新為客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。在本次合作中，甲方作為委托方，擬委托乙方進(jìn)行特定產(chǎn)品的開發(fā)工作，以滿足其在市場拓展和產(chǎn)品迭代方面的業(yè)務(wù)需求。甲方具備完善的知識產(chǎn)權(quán)管理體系和項(xiàng)目管理能力，能夠?yàn)楸敬魏献魈峁┍匾闹笇?dǎo)和監(jiān)督，確保項(xiàng)目按計(jì)劃順利進(jìn)行。

乙方在本次合作中提供專業(yè)的技術(shù)開發(fā)服務(wù)，其專業(yè)能力和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)將直接影響項(xiàng)目的最終成果。甲方選擇乙方作為合作伙伴，主要基于乙方在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的深厚積累和成功案例。雙方的合作將有助于甲方快速推出符合市場需求的新產(chǎn)品，提升其在行業(yè)內(nèi)的競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓X層X室，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方是一家專注于智能硬件產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，成立于20XX年，擁有多項(xiàng)自主知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)專利。乙方的團(tuán)隊(duì)由資深工程師和行業(yè)專家組成，具備豐富的產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，曾為多家知名企業(yè)提供定制化解決方案。乙方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋嵌入式系統(tǒng)設(shè)計(jì)、硬件電路開發(fā)、軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成等領(lǐng)域，在智能硬件行業(yè)具有較高的市場聲譽(yù)。

在本次合作中，乙方作為服務(wù)提供方，將根據(jù)甲方的需求進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)工作，包括但不限于需求分析、方案設(shè)計(jì)、原型制作、測試驗(yàn)證等環(huán)節(jié)。乙方的專業(yè)能力和技術(shù)實(shí)力是確保項(xiàng)目成功的關(guān)鍵因素。甲方對乙方的技術(shù)水平和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了充分評估，認(rèn)為乙方具備完成本次開發(fā)任務(wù)的能力和資源。雙方的合作將基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，共同推動產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用。

**協(xié)議簡介：**

本次合作背景源于甲方在智能硬件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展需求。隨著市場競爭的加劇，甲方計(jì)劃推出一款具有創(chuàng)新性的智能產(chǎn)品，以滿足日益增長的市場需求。然而，甲方在產(chǎn)品研發(fā)方面缺乏足夠的技術(shù)資源和經(jīng)驗(yàn)，因此決定委托乙方提供專業(yè)的技術(shù)開發(fā)服務(wù)。雙方基于長期合作的基礎(chǔ)和相互信任，達(dá)成如下協(xié)議。

協(xié)議的簽訂標(biāo)志著甲方與乙方在產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域的正式合作關(guān)系的建立。甲方將向乙方提供詳細(xì)的產(chǎn)品需求和技術(shù)參數(shù)，乙方將根據(jù)甲方的需求制定開發(fā)方案，并按時(shí)交付符合要求的產(chǎn)品原型。雙方將在協(xié)議約定的框架內(nèi)，共同推進(jìn)項(xiàng)目的研發(fā)和實(shí)施。本次合作不僅有助于甲方實(shí)現(xiàn)其市場戰(zhàn)略目標(biāo)，也將為乙方提供展示其技術(shù)實(shí)力的平臺，促進(jìn)雙方的共同發(fā)展。

協(xié)議的執(zhí)行將涉及多個(gè)專業(yè)領(lǐng)域，包括技術(shù)開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、項(xiàng)目管理等，因此雙方需要明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作過程的順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂是基于雙方對市場前景和合作價(jià)值的共同認(rèn)可，任何一方不得隨意變更或解除協(xié)議內(nèi)容，除非雙方另有書面約定。通過本次合作，雙方將共同打造一款具有競爭力的智能產(chǎn)品，并在此基礎(chǔ)上探索更多合作機(jī)會。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產(chǎn)品開發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成特定產(chǎn)品的研發(fā)工作，并保護(hù)雙方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于產(chǎn)品需求分析、方案設(shè)計(jì)、硬件選型與制作、軟件開發(fā)與測試、原型機(jī)生產(chǎn)、技術(shù)文檔編寫以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的處理。具體內(nèi)容涉及乙方為甲方定制開發(fā)一款智能硬件產(chǎn)品，包括其功能模塊、性能指標(biāo)、外觀設(shè)計(jì)及軟件算法等。甲方負(fù)責(zé)提供產(chǎn)品概念和初步需求，乙方負(fù)責(zé)將概念轉(zhuǎn)化為具體的產(chǎn)品原型，并確保產(chǎn)品符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量要求。雙方將通過協(xié)商和合作，共同完成產(chǎn)品的開發(fā)、測試和優(yōu)化，直至最終交付符合甲方需求的成品。本協(xié)議旨在為雙方提供一個(gè)清晰、規(guī)范的合作框架，促進(jìn)項(xiàng)目的順利實(shí)施和產(chǎn)品的成功上市。

第二條定義

1.**產(chǎn)品開發(fā)**：指乙方根據(jù)甲方的需求，進(jìn)行智能硬件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、測試和原型制作的全過程。

2.**技術(shù)文檔**：包括產(chǎn)品需求規(guī)格書、設(shè)計(jì)文檔、測試報(bào)告、用戶手冊等與產(chǎn)品開發(fā)相關(guān)的書面材料。

3.**知識產(chǎn)權(quán)**：指在產(chǎn)品開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他智力成果權(quán)。

4.**保密信息**：指雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等非公開信息。

5.**交付物**：指乙方按照協(xié)議約定完成的產(chǎn)品原型、技術(shù)文檔及其他相關(guān)成果。

6.**項(xiàng)目周期**：指從協(xié)議簽訂到產(chǎn)品最終交付的期限，具體時(shí)間根據(jù)雙方協(xié)商確定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

甲方有權(quán)對乙方的開發(fā)工作提出建議和指導(dǎo)，并監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度和質(zhì)量。甲方有權(quán)要求乙方根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整開發(fā)方案，但需承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用乙方交付的產(chǎn)品原型和技術(shù)文檔。甲方有權(quán)在產(chǎn)品開發(fā)過程中對乙方的保密信息進(jìn)行保密，并要求乙方同樣遵守保密義務(wù)。

(2)**義務(wù)**：

甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的產(chǎn)品需求規(guī)格書和技術(shù)參數(shù)，并確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。甲方應(yīng)按時(shí)支付協(xié)議約定的開發(fā)費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌难诱`責(zé)任。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品測試和驗(yàn)證，并提供必要的測試環(huán)境和設(shè)備支持。甲方應(yīng)尊重乙方的知識產(chǎn)權(quán)，并在使用交付物時(shí)遵守相關(guān)協(xié)議約定。甲方應(yīng)在產(chǎn)品開發(fā)過程中對乙方的技術(shù)秘密進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

乙方有權(quán)要求甲方提供必要的產(chǎn)品需求信息和開發(fā)資源，并有權(quán)拒絕不合理的要求。乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)規(guī)范，對產(chǎn)品開發(fā)方案進(jìn)行專業(yè)判斷和調(diào)整。乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用甲方提供的保密信息，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取開發(fā)費(fèi)用，并要求甲方按時(shí)支付。

(2)**義務(wù)**：

乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求規(guī)格書，制定詳細(xì)的產(chǎn)品開發(fā)方案，并按時(shí)提交甲方審核。乙方應(yīng)配備專業(yè)的開發(fā)團(tuán)隊(duì)，確保產(chǎn)品開發(fā)的質(zhì)量和進(jìn)度。乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，分階段交付產(chǎn)品原型和技術(shù)文檔，并接受甲方的監(jiān)督和驗(yàn)收。乙方應(yīng)確保交付的產(chǎn)品原型符合約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能指標(biāo)，并對產(chǎn)品進(jìn)行充分的測試和驗(yàn)證。乙方應(yīng)保護(hù)甲方的知識產(chǎn)權(quán)，并在產(chǎn)品開發(fā)過程中遵守相關(guān)保密義務(wù)。乙方不得將甲方的保密信息用于協(xié)議約定以外的任何目的，并應(yīng)采取必要措施防止信息泄露。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品優(yōu)化和改進(jìn)，并根據(jù)甲方的反饋進(jìn)行調(diào)整。乙方應(yīng)在交付產(chǎn)品時(shí)提供完整的技術(shù)文檔，包括設(shè)計(jì)說明、測試報(bào)告、用戶手冊等，并確保文檔的準(zhǔn)確性和實(shí)用性。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保產(chǎn)品開發(fā)過程符合國家及行業(yè)規(guī)范。乙方應(yīng)妥善保管甲方的保密信息，并在合作結(jié)束后及時(shí)銷毀或返還給甲方。乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品推廣和市場應(yīng)用，并提供必要的技術(shù)支持。乙方應(yīng)在發(fā)生任何技術(shù)爭議或問題時(shí)，及時(shí)與甲方溝通協(xié)商，尋求解決方案。乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，履行其全部義務(wù)，并承擔(dān)因自身違約行為產(chǎn)生的責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方為完成本協(xié)議約定的產(chǎn)品開發(fā)工作，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該價(jià)格包含產(chǎn)品從需求分析、方案設(shè)計(jì)、硬件制作、軟件開發(fā)、測試驗(yàn)證到原型交付的全部開發(fā)服務(wù)費(fèi)用，但不包括因甲方需求變更、第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)維權(quán)、以及非乙方原因?qū)е碌念~外測試或認(rèn)證費(fèi)用。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX智能科技有限公司；賬號：XX。乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，向甲方提供等額的、符合稅務(wù)規(guī)定的發(fā)票。

3.**支付時(shí)間**：

(1)本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款。乙方收到款項(xiàng)后應(yīng)立即開始項(xiàng)目開發(fā)工作。

(2)產(chǎn)品原型完成并通過甲方初步驗(yàn)收后15日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)用總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

(3)產(chǎn)品最終交付并完成所有必要的測試報(bào)告后30日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

甲方逾期支付任何款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目開發(fā)或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及已產(chǎn)生的一切損失。

4.**價(jià)格調(diào)整**：如因甲方提出重大需求變更或增加新的開發(fā)模塊，導(dǎo)致項(xiàng)目工作量和成本顯著增加的，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對未完成部分的費(fèi)用進(jìn)行重新評估和確認(rèn)，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。任何價(jià)格調(diào)整均應(yīng)基于實(shí)際增加的工作量和合理成本，并經(jīng)雙方書面同意。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起18個(gè)月，即至20XX年XX月XX日止。如協(xié)議在有效期內(nèi)未完成產(chǎn)品開發(fā)，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期執(zhí)行，但總開發(fā)周期不得超過24個(gè)月。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

(1)**項(xiàng)目啟動**：協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并提交詳細(xì)的項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃和時(shí)間表供甲方確認(rèn)。

(2)**原型設(shè)計(jì)完成**：協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)完成產(chǎn)品初步設(shè)計(jì)方案，并提交甲方審核。甲方應(yīng)在收到方案后15個(gè)工作日內(nèi)給予書面反饋。

(3)**原型機(jī)交付**：第一版產(chǎn)品原型機(jī)應(yīng)于協(xié)議生效后120個(gè)工作日內(nèi)交付甲方進(jìn)行測試。乙方應(yīng)根據(jù)甲方反饋進(jìn)行最多兩輪修改，最終原型機(jī)應(yīng)于協(xié)議生效后150個(gè)工作日內(nèi)交付。

(4)**項(xiàng)目驗(yàn)收**：最終產(chǎn)品原型交付后30個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同進(jìn)行驗(yàn)收測試。驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)本協(xié)議附件一《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》及雙方確認(rèn)的測試報(bào)告。如驗(yàn)收合格，雙方應(yīng)簽署《項(xiàng)目驗(yàn)收確認(rèn)書》；如不合格，乙方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)完成整改并重新提交驗(yàn)收。

(5)**知識產(chǎn)權(quán)移交**：項(xiàng)目驗(yàn)收合格后，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方移交所有相關(guān)的技術(shù)文檔、源代碼、設(shè)計(jì)圖紙及專利申請文件等知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)材料。

3.**進(jìn)度管理**：雙方應(yīng)指定專門的項(xiàng)目聯(lián)系人，定期（至少每月一次）召開項(xiàng)目會議，溝通項(xiàng)目進(jìn)展、解決存在問題。乙方應(yīng)每月向甲方提交書面項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告，詳細(xì)說明已完成工作、下階段計(jì)劃及所需支持。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)提出書面意見或要求。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)**逾期支付款項(xiàng)**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：a)停止項(xiàng)目開發(fā)工作，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金；b)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、預(yù)期收益損失及為追討欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。甲方承擔(dān)違約責(zé)任后，仍需按協(xié)議約定支付全部服務(wù)費(fèi)用及未付部分的違約金。

(2)**提供虛假或變更需求**：如甲方在項(xiàng)目執(zhí)行過程中提供虛假需求信息或未經(jīng)乙方書面同意擅自變更產(chǎn)品功能、性能等核心需求，導(dǎo)致乙方工作成果不符合協(xié)議約定或產(chǎn)生額外成本，甲方應(yīng)承擔(dān)由此增加的合理費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。若變更導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)進(jìn)行或無法滿足原定目標(biāo)，雙方應(yīng)協(xié)商處理，甲方需承擔(dān)主要責(zé)任并可能面臨協(xié)議解除的法律后果。

(3)**未及時(shí)驗(yàn)收或提出無理異議**：如甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收符合協(xié)議約定的產(chǎn)品，或?qū)︱?yàn)收結(jié)果提出不合理異議導(dǎo)致項(xiàng)目停滯超過30日，甲方應(yīng)視為驗(yàn)收合格，并按本協(xié)議約定支付尾款。若甲方堅(jiān)持不驗(yàn)收或無理拖延，每逾期一日，應(yīng)按已交付成果對應(yīng)服務(wù)費(fèi)用的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的倉儲、維護(hù)等額外費(fèi)用。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)**未能按期交付**：如乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付產(chǎn)品原型或完成開發(fā)工作，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分服務(wù)費(fèi)用的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：a)要求乙方立即交付符合約定條件的成果；b)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用的全部款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于已付款項(xiàng)20%的違約金作為賠償；c)要求乙方賠償因其延期交付給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于市場機(jī)會損失、第三方違約責(zé)任轉(zhuǎn)嫁等。逾期交付導(dǎo)致項(xiàng)目整體目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)或甲方錯(cuò)過市場良機(jī)的，違約金比例可酌情提高至已付款項(xiàng)的30%。

(2)**交付成果質(zhì)量不合格**：如乙方交付的產(chǎn)品原型或技術(shù)文檔存在嚴(yán)重缺陷，經(jīng)甲方指出后仍無法在合理期限內(nèi)（協(xié)議約定整改期屆滿后30日內(nèi)）修正至符合本協(xié)議附件一《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》及雙方確認(rèn)的測試標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)拒收該部分或全部成果，并要求乙方退還相應(yīng)部分的服務(wù)費(fèi)用。對于因乙方交付成果質(zhì)量問題導(dǎo)致的甲方額外支出（如第三方維修費(fèi)、認(rèn)證費(fèi)等），乙方應(yīng)全額承擔(dān)。甲方有權(quán)要求乙方按不低于80%的比例折價(jià)接收不合格成果，或直接解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于已付款項(xiàng)30%的違約金。若質(zhì)量問題涉及核心功能或安全性能，甲方有權(quán)解除全部協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

(3)**泄露保密信息**：如乙方及其工作人員在合作過程中違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，將甲方的保密信息泄露給任何第三方，或擅自用于協(xié)議約定以外的目的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失（可追溯至泄密行為發(fā)生時(shí)點(diǎn)）以及合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公開聲明費(fèi)用等）。若泄密行為給甲方造成商譽(yù)損失或?qū)е录追脚c第三方合作失敗的，賠償金額應(yīng)相應(yīng)增加。乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任后，甲方仍有權(quán)追究其刑事責(zé)任（如構(gòu)成侵權(quán)）。

3.**不可抗力免責(zé)**：雙方均應(yīng)知悉，任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為、法律政策重大調(diào)整等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況）導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.**責(zé)任競合與上限**：如因一方違約導(dǎo)致雙方均遭受損失的，違約方應(yīng)在其責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，但甲方累計(jì)獲得的賠償總額不應(yīng)超過其因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金、賠償金、補(bǔ)償金等責(zé)任形式可合并適用，但最終賠償總額應(yīng)以實(shí)際損失為限，除非法律另有強(qiáng)制性規(guī)定。任何一方行使本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利時(shí)，應(yīng)盡到合理的通知義務(wù)，并避免損失擴(kuò)大。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及類似上述的其他不可預(yù)見、不可避免且不可克服的客觀情況。

2.**影響與后果**：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并盡快提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或變更履行方式，或解除受不可抗力影響的部分或全部協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，也不需支付違約金。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍無法達(dá)成協(xié)議一致，則可視為不可抗力已導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)相互通知，并就已完成工作、已付款項(xiàng)、已產(chǎn)生費(fèi)用等進(jìn)行結(jié)算。除不可抗力造成的直接損失外，任何一方均不承擔(dān)因不可抗力事件引發(fā)的間接損失或預(yù)期利益損失。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件直接造成的財(cái)產(chǎn)損失和人身損害。

4.**持續(xù)影響處理**：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍應(yīng)在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行其義務(wù)，直至協(xié)議約定的最終期限。若因不可抗力事件導(dǎo)致履行條件發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變或履行成本顯著增加，雙方應(yīng)再次協(xié)商，對協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若調(diào)整無法達(dá)成，可參考本協(xié)議解除條款處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，以促成雙方達(dá)成和解協(xié)議。調(diào)解過程應(yīng)保密，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力，但若雙方能就調(diào)解方案達(dá)成一致并簽署書面文件，則視為爭議已解決。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[請?jiān)诖颂幟鞔_具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**[請?jiān)诖颂幟鞔_具體的城市名稱，例如：北京]**。仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴的，按比例分擔(dān)。在仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，且未能就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[請?jiān)诖颂幟鞔_具體的法院名稱，例如：乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院或北京市XX區(qū)人民法院]**通過訴訟解決。訴訟適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，積極提供證據(jù)，并避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的措施。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，若一方拒不履行，另一方可依法向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**選擇與窮盡**：本協(xié)議雙方確認(rèn)，仲裁與訴訟為解決本協(xié)議爭議的兩種不同方式，選擇其中一種即視為窮盡了爭議解決途徑。除本協(xié)議明確約定的仲裁或訴訟條款外，任何一方不得就同一爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。任何一方在約定爭議解決方式前采取的訴訟或仲裁行為，均不產(chǎn)生終局效力，除非另一方明確書面認(rèn)可。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系人或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三個(gè)工作日視為送達(dá)；當(dāng)面送達(dá)的，交付時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前七個(gè)工作日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后，方為有效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式簽署補(bǔ)充條款，