合作聯(lián)營協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

為促進(jìn)市場資源的優(yōu)化配置，提升雙方的商業(yè)價值，甲方與乙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立合作聯(lián)營關(guān)系，共同開展XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)合作。雙方基于各自在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢資源，通過本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及責(zé)任劃分，以實(shí)現(xiàn)互利共贏的戰(zhàn)略目標(biāo)。合作背景如下：

甲方具備穩(wěn)定的資金實(shí)力和市場需求，在XX領(lǐng)域擁有廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力，但缺乏專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)和供應(yīng)鏈管理能力。乙方擁有成熟的供應(yīng)鏈體系、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和豐富的市場拓展經(jīng)驗(yàn)，但面臨資金瓶頸和業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的限制?；诖耍p方同意通過合作聯(lián)營的方式，整合資源，共享市場機(jī)會，共同開拓XX市場。甲方負(fù)責(zé)提供資金支持和市場渠道，乙方負(fù)責(zé)提供產(chǎn)品供應(yīng)、技術(shù)服務(wù)及運(yùn)營管理，雙方通過股權(quán)合作或項(xiàng)目分成的方式實(shí)現(xiàn)利益綁定。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方合作的法律框架，確保合作過程的規(guī)范性和可持續(xù)性，為后續(xù)的業(yè)務(wù)開展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過甲方與乙方的資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，共同設(shè)立聯(lián)營實(shí)體或以其他合作方式開展XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，實(shí)現(xiàn)市場拓展、利潤共享及風(fēng)險共擔(dān)的戰(zhàn)略目標(biāo)。具體合作范圍包括但不限于：市場調(diào)研與分析、產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)（如適用）、供應(yīng)鏈管理、品牌推廣與營銷、客戶服務(wù)體系建設(shè)以及合作項(xiàng)目的日常運(yùn)營管理。雙方將以本協(xié)議為框架，根據(jù)市場變化及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過協(xié)商一致的方式對合作范圍進(jìn)行適時調(diào)整與細(xì)化，確保合作內(nèi)容的持續(xù)性與前瞻性。

第二條定義

1.**“聯(lián)營實(shí)體”**：指本協(xié)議生效后，由甲乙雙方共同出資設(shè)立或以其他法律形式組建的企業(yè)法人，用于承載合作項(xiàng)目的具體運(yùn)營。

2.**“合作項(xiàng)目”**：指本協(xié)議約定范圍內(nèi)，由雙方共同參與或分別負(fù)責(zé)的市場開發(fā)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)活動。

3.**“利潤分成”**：指根據(jù)聯(lián)營實(shí)體或項(xiàng)目運(yùn)營的實(shí)際收益，按照預(yù)設(shè)比例或約定方式分配給甲乙雙方的經(jīng)濟(jì)回報。

4.**“保密信息”**：指合作過程中一方披露給另一方的、未公開的經(jīng)營數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、客戶資料等具有商業(yè)價值的非公開信息。

5.**“不可抗力”**：指無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)對合作項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策及財務(wù)預(yù)算進(jìn)行監(jiān)督與審批；有權(quán)根據(jù)市場反饋調(diào)整合作方向，并提出優(yōu)化建議；有權(quán)按照協(xié)議約定收取聯(lián)營實(shí)體或項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤分成。

(2)**義務(wù)**：

-**資金支持**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附則中約定的出資額及支付方式，及時足額向聯(lián)營實(shí)體或項(xiàng)目賬戶注入運(yùn)營資金，確保合作啟動及后續(xù)發(fā)展的資金需求。

-**資源投入**：甲方需提供其客戶資源數(shù)據(jù)庫及市場渠道網(wǎng)絡(luò)，并指定專門團(tuán)隊(duì)配合乙方開展業(yè)務(wù)推廣與銷售工作，不得泄露任何可能損害乙方利益的客戶信息。

-**風(fēng)險承擔(dān)**：甲方應(yīng)承擔(dān)合作項(xiàng)目因資金管理不善或市場判斷失誤而產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，但乙方存在故意或重大過失的情形除外。

-**合規(guī)保證**：甲方保證其提供的所有商業(yè)資料均符合法律法規(guī)要求，如因甲方前期資質(zhì)問題導(dǎo)致合作受阻，相關(guān)責(zé)任由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)主導(dǎo)合作項(xiàng)目的具體運(yùn)營管理，包括供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)、技術(shù)實(shí)施、團(tuán)隊(duì)組建及日常事務(wù)處理；有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需要采購生產(chǎn)資料或服務(wù)，并要求甲方按約定支付相關(guān)款項(xiàng)；有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)獨(dú)立開展市場推廣活動，并享有產(chǎn)生的直接收益。

(2)**義務(wù)**：

-**專業(yè)服務(wù)**：乙方需組建具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管控（如適用）、質(zhì)量檢驗(yàn)及客戶服務(wù)，確保服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不低于行業(yè)平均水平。

-**成本控制**：乙方應(yīng)優(yōu)化運(yùn)營流程，合理控制采購成本及管理費(fèi)用，未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自提高運(yùn)營定價或增加非必要的開支。

-**信息保密**：乙方須建立完善的保密制度，對甲方披露的客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)及技術(shù)方案承擔(dān)終身保密義務(wù)，協(xié)議終止后亦然。

-**爭議解決**：乙方應(yīng)積極配合甲方參與外部市場糾紛的調(diào)解，如因乙方單方面違約導(dǎo)致第三方索賠，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任并先行墊付相關(guān)費(fèi)用。

-**持續(xù)創(chuàng)新**：乙方需定期向甲方提交項(xiàng)目進(jìn)展報告及行業(yè)分析報告，并保持技術(shù)領(lǐng)先性，每年研發(fā)投入不得低于合作項(xiàng)目總營收的10%。

-**合規(guī)運(yùn)營**：乙方承諾遵守所有適用的法律法規(guī)，如因乙方違反安全生產(chǎn)或環(huán)保規(guī)定被行政處罰，相關(guān)罰款及整改費(fèi)用由乙方獨(dú)立承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：合作項(xiàng)目的整體利潤分成比例按照聯(lián)營實(shí)體年度凈利潤的XX%歸甲方，XX%歸乙方，凈利潤以雙方認(rèn)可的財務(wù)審計(jì)報告為準(zhǔn)。如涉及具體產(chǎn)品銷售，單價及折扣政策由雙方根據(jù)市場情況另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定，但不得低于行業(yè)指導(dǎo)價的XX%。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)于每個財年結(jié)束后XX日內(nèi)，將聯(lián)營實(shí)體可分配利潤的XX%通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶；乙方應(yīng)于每月結(jié)束后XX日內(nèi)，將甲方提供的合格采購訂單款項(xiàng)的XX%支付至甲方賬戶，剩余款項(xiàng)于次月XX日前付清。所有支付均以人民幣結(jié)算，并需提供合規(guī)發(fā)票及付款憑證。

3.**預(yù)付款與保證金**：協(xié)議生效后，甲方須向乙方支付XX萬元運(yùn)營保證金，合作終止時若乙方無違約行為，甲方全額無息退還；乙方需提前XX日向甲方支付下個季度預(yù)估采購款項(xiàng)的XX%作為預(yù)付款，逾期交付需按日利率XX%承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如需延期，任何一方需提前XX個月書面通知對方，經(jīng)協(xié)商一致可續(xù)簽，但累計(jì)期限不超過XX年。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)**：

-合作項(xiàng)目啟動后XX日內(nèi)，雙方需完成聯(lián)營實(shí)體注冊或項(xiàng)目備案手續(xù)；

-每季度第一個月XX日前，提交上季度運(yùn)營報告及財務(wù)報表；

-年度審計(jì)報告提交期限為次年的XX月XX日前，逾期提交需支付XX萬元滯納金，且甲方有權(quán)暫停利潤分配。

第六條違約責(zé)任

**1.一般違約情形及后果**

-**甲方違約**：若甲方未按約定支付資金或保證金，每逾期一日按未支付金額的XX%支付違約金，累計(jì)違約金不超過合作總額的XX%；若因甲方原因?qū)е侣?lián)營實(shí)體無法注冊或項(xiàng)目被政府叫停，甲方需賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的XX%，并承擔(dān)全部行政罰款。

-**乙方違約**：若乙方未達(dá)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致客戶投訴率超過XX%，每例處罰XX萬元；若泄露甲方商業(yè)秘密，須支付違約金XX萬元并承擔(dān)甲方維權(quán)費(fèi)用，同時構(gòu)成犯罪的移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。雙方均需承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致聯(lián)營實(shí)體信用評級的下調(diào)損失。

**2.重大違約及解除權(quán)**

-任何一方出現(xiàn)以下行為，視為嚴(yán)重違約：挪用合作款項(xiàng)、偽造財務(wù)報表、擅自變更聯(lián)營實(shí)體股權(quán)結(jié)構(gòu)、連續(xù)XX個月未履行核心義務(wù)。守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償協(xié)議總額的XX%作為懲罰性賠償，包括但不限于已投入資本的XX倍。

-解除協(xié)議時，雙方需在XX日內(nèi)完成資產(chǎn)清算，乙方須向甲方移交全部技術(shù)文檔及客戶資料，并保證其真實(shí)性，否則需雙倍返還使用期間的利潤分成。

**3.違約金上限與調(diào)整**

-本協(xié)議約定的所有違約金條款均不得免除任何方的實(shí)際損失賠償責(zé)任，但任何一方實(shí)際損失超過違約金總額的，有權(quán)主張補(bǔ)充賠償；

-若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，違約金按實(shí)際影響程度減半計(jì)算，雙方應(yīng)同步調(diào)整履行計(jì)劃。

**4.賠償范圍界定**

-賠償范圍包括直接經(jīng)濟(jì)損失（如訴訟費(fèi)、律師費(fèi)）、預(yù)期利益損失（按未實(shí)現(xiàn)利潤的XX%計(jì)算）、第三方索賠補(bǔ)償?shù)龋?/p>

-因第三方侵權(quán)導(dǎo)致的損失，由侵權(quán)方承擔(dān)全部責(zé)任，但若因雙方共同過錯造成，按責(zé)任比例分擔(dān)賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策性調(diào)整）、疫情及相關(guān)管制措施等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供有效證明文件。

2.**責(zé)任免除條件**：

-如因不可抗力導(dǎo)致合作項(xiàng)目暫?；蚪K止，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際受益比例分?jǐn)偅?/p>

-若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，雙方已投入成本按實(shí)結(jié)算，無過錯方不得要求賠償；

-因不可抗力造成的第三方索賠，由雙方根據(jù)過錯比例分擔(dān)，但累計(jì)賠償總額不超過不可抗力期間聯(lián)營實(shí)體凈資產(chǎn)損失的XX%。

-任何一方隱瞞或虛報不可抗力事件，導(dǎo)致對方損失擴(kuò)大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于XX日，協(xié)商期間任何一方不得單方面采取法律行動；

2.**調(diào)解機(jī)制**：協(xié)商未果的，可提交XX省XX市商務(wù)委員會進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力；

3.**仲裁選擇**：若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交XX仲裁委員會，適用該會仲裁規(guī)則，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律約束力，仲裁地點(diǎn)位于甲方所在地，費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；

4.**訴訟排除**：仲裁前雙方已就爭議事項(xiàng)達(dá)成和解協(xié)議的，應(yīng)向仲裁庭提交書面說明，中止仲裁程序。如一方以訴訟方式解決爭議，視為自動放棄協(xié)議仲裁條款，由此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)由該方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱送達(dá)。地址以本協(xié)議首頁載明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方變更均不具有法律效力，但雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守變更后的約定內(nèi)容。

3.**終止條件**：

-**協(xié)議解除**：出現(xiàn)本協(xié)議第六條約定的嚴(yán)重違約情形、一方破產(chǎn)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照、合作項(xiàng)目被政府強(qiáng)制叫停等情形，守約方有權(quán)解除協(xié)議；

-**自動終止**：雙方連續(xù)XX個月未開展實(shí)質(zhì)性合作，或聯(lián)營實(shí)體被列入失信名單，協(xié)議自動終止，雙方按已完成比例返還投資及利潤。

4.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均以本協(xié)議簽訂地法院管轄為原則，但仲裁選擇條款除外。

5.**不可分割性**：本協(xié)議各條款獨(dú)立存在，任何條款的無效不影響其他條款的效力，雙方仍需繼續(xù)履行未受影響的部分。

第十條附則

1.**附