利潤補償協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號甲1號環(huán)球貿(mào)易廣場北塔1501室

甲方法定代表人/負責(zé)人：李明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）負責(zé)人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山東路88號XYZ科技大廈5層

乙方法定代表人/負責(zé)人：王強

乙方聯(lián)系方式辦公電話）負責(zé)人手機）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于雙方已建立的合作關(guān)系及具體業(yè)務(wù)需求，本著平等互利、誠實信用的原則，就特定業(yè)務(wù)場景下的利潤補償事宜達成一致。雙方合作背景如下：

甲方作為一家專注于國際貿(mào)易領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，近年來在拓展新興市場業(yè)務(wù)過程中，與乙方在技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品供應(yīng)方面建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。自20XX年X月X日起，雙方簽署了《技術(shù)合作協(xié)議》，約定乙方為甲方提供定制化智能設(shè)備解決方案，并保證產(chǎn)品性能符合甲方市場推廣需求。隨著市場環(huán)境變化，甲方在XX地區(qū)業(yè)務(wù)拓展遭遇階段性挑戰(zhàn)，為保障雙方合作穩(wěn)定性及市場預(yù)期達成，經(jīng)友好協(xié)商，甲方基于對未來業(yè)務(wù)增長的預(yù)期，同意在特定條件下向乙方提供利潤補償機制，以激勵乙方持續(xù)優(yōu)化服務(wù)并支持甲方業(yè)務(wù)復(fù)蘇。

具體而言，雙方合作前提條件包括：

1.甲方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)采購乙方的核心智能設(shè)備，年采購量不低于XX臺，采購單價以雙方另行簽署的《價格補充協(xié)議》為準；

2.乙方需確保所提供設(shè)備的技術(shù)指標不低于雙方約定標準，并配合甲方完成XX地區(qū)市場推廣所需的定制化功能升級；

3.雙方合作涉及的業(yè)務(wù)范圍涵蓋智能設(shè)備銷售、技術(shù)支持及售后服務(wù)，其中利潤補償條款僅適用于XX地區(qū)業(yè)務(wù)板塊。

基于上述合作基礎(chǔ)及市場現(xiàn)狀，雙方經(jīng)充分協(xié)商，決定通過本協(xié)議明確利潤補償?shù)木唧w方案，以實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的合作目標。本協(xié)議的簽訂既是對現(xiàn)有合作關(guān)系的確認，也是對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的保障，旨在通過財務(wù)激勵措施穩(wěn)定供應(yīng)鏈關(guān)系，共同應(yīng)對市場波動。協(xié)議內(nèi)容將嚴格遵循雙方權(quán)利義務(wù)平衡原則，確保補償機制的可操作性及法律效力，并作為后續(xù)執(zhí)行依據(jù)的附件性文件。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過設(shè)定利潤補償機制，平衡甲乙雙方在特定業(yè)務(wù)區(qū)域（XX地區(qū)）的市場風(fēng)險與經(jīng)營預(yù)期，確保乙方在合作期間獲得合理的經(jīng)濟回報，同時激勵乙方為甲方業(yè)務(wù)發(fā)展提供持續(xù)支持。本協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.利潤補償?shù)挠嬎慊鶞?、觸發(fā)條件及補償標準；2.乙方完成甲方指定業(yè)務(wù)指標后的補償計算方法；3.補償款項的支付周期、方式及稅費承擔(dān)；4.協(xié)議適用期限及終止條件下的補償處理。本協(xié)議作為《技術(shù)合作協(xié)議》的補充協(xié)議，其條款與主協(xié)議存在沖突時，以本協(xié)議為準。

第二條定義

1.“利潤補償”指甲方根據(jù)乙方在XX地區(qū)業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)的業(yè)績指標，按約定比例或金額向乙方支付的額外經(jīng)濟補償；

2.“業(yè)務(wù)指標”指雙方在《價格補充協(xié)議》中明確約定的年采購量、定制化功能完成率等量化考核標準；

3.“補償標準”指每達成1%業(yè)務(wù)指標所對應(yīng)的補償金額，具體數(shù)值以附件一為準；

4.“適用期限”指本協(xié)議生效之日起至20XX年X月X日止的三年合作期；

5.“財務(wù)報表”指乙方每月提交的包含業(yè)務(wù)收入、成本及毛利潤明細的經(jīng)審計財務(wù)文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在XX地區(qū)業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營活動，要求乙方提供業(yè)務(wù)進展報告及財務(wù)數(shù)據(jù)；

（2）甲方義務(wù)按協(xié)議約定及時足額支付利潤補償款項，逾期支付需按日萬分之五支付違約金；

（3）甲方應(yīng)在每月10日前審核乙方提交的業(yè)務(wù)指標完成證明，并在15日前完成補償金額核算；

（4）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整采購計劃，但需提前30日書面通知乙方，補償標準按原協(xié)議執(zhí)行；

（5）甲方需為乙方提供必要的市場推廣資源支持，包括但不限于品牌授權(quán)、宣傳物料等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的核心權(quán)力在于依據(jù)本協(xié)議獲得符合條件的利潤補償，包括但不限于：

a.當(dāng)業(yè)務(wù)指標完成率≥100%時，除基礎(chǔ)補償外額外享受20%超額獎勵；

b.當(dāng)出現(xiàn)不可抗力導(dǎo)致業(yè)務(wù)指標未達預(yù)期時，有權(quán)申請補償標準調(diào)整；

c.對甲方提出的補償金額異議時，有權(quán)要求重新核算并附具第三方審計證明；

（2）乙方的核心義務(wù)包括：

a.嚴格履行《技術(shù)合作協(xié)議》中的技術(shù)交付義務(wù)，確保設(shè)備合格率≥98%；

b.每月5日前向甲方提交財務(wù)報表及業(yè)務(wù)指標完成證明，保證數(shù)據(jù)真實性；

c.義務(wù)配合甲方完成XX地區(qū)客戶的技術(shù)驗收工作，驗收合格率需達90%以上；

d.建立完善的售后服務(wù)體系，客戶滿意度得分需維持在85分以上；

e.未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露協(xié)議補償條款的具體內(nèi)容；

（3）乙方享有在業(yè)務(wù)指標完成優(yōu)異時提出的利潤補償標準優(yōu)化建議權(quán)，甲方應(yīng)于每年1月召開合作評估會議審議；

（4）乙方義務(wù)承擔(dān)因自身經(jīng)營疏忽導(dǎo)致的補償資格減損責(zé)任，包括但不限于虛報業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、違反技術(shù)保密條款等情形；

（5）乙方需建立專項臺賬記錄補償款項計算過程，并在甲方審計時提供完整備查資料。

第四條價格與支付條件

1.補償單價：利潤補償依據(jù)附件一約定的標準執(zhí)行，該標準以乙方每完成1%業(yè)務(wù)指標對應(yīng)人民幣XX元計算，具體數(shù)值基于乙方當(dāng)年度在XX地區(qū)的毛利潤超出基準線部分按比例分配；

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付補償款項，收款賬戶信息如下：戶名：XYZ科技有限公司，開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX100XXXXXX；乙方應(yīng)在收到補償款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票；

3.支付時間：每月15日前，甲方根據(jù)上月業(yè)務(wù)指標完成情況及乙方提交的合規(guī)證明支付當(dāng)月補償款項，首筆補償款項應(yīng)在協(xié)議生效次月起執(zhí)行；

4.稅費承擔(dān)：補償款項對應(yīng)的增值稅由乙方承擔(dān)，甲方實付金額已包含乙方應(yīng)繳稅金，甲方在支付時無需代扣代繳；

5.付款條件：乙方需同時滿足以下條件才具備收款資格：a.已提交完整的月度財務(wù)報表及業(yè)務(wù)完成證明；b.當(dāng)月設(shè)備故障率低于2%；c.無客戶重大投訴記錄。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自20XX年X月X日至20XX年X月X日止；

2.續(xù)約條款：協(xié)議期滿前三個月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.每月5日前乙方提交業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)截止日；

b.每月15日前甲方審核完畢并支付補償款日期；

c.每年1月召開合作評估會議召開日；

d.協(xié)議提前終止需提前180日書面通知對方，補償計算至終止日前完整核算。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付補償款：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之五支付違約金，逾期超過30日且未提供合理解釋的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求支付截至解除日的全部補償金；

b.偽造業(yè)務(wù)指標：若甲方惡意干預(yù)補償核算導(dǎo)致乙方少獲補償，乙方有權(quán)要求補足差額并追加相當(dāng)于補償金額20%的懲罰性賠償；

c.未按約定提供市場資源：經(jīng)乙方書面催告后30日內(nèi)仍未履行的，每項資源缺失導(dǎo)致乙方損失XX萬元，甲方需賠償相應(yīng)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.虛報業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)虛報金額超過XX萬元，甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還已獲補償并賠償甲方因此遭受的業(yè)務(wù)中斷損失；

b.技術(shù)指標不達標：當(dāng)月設(shè)備合格率或客戶滿意度低于約定標準，補償金額按實際達標比例核減，連續(xù)兩個季度不達標，甲方有權(quán)解除協(xié)議；

c.財務(wù)數(shù)據(jù)遲延提交：每遲延一日，乙方向甲方支付XX元滯納金，遲延超過10日，甲方有權(quán)暫停支付當(dāng)月補償款直至合規(guī)；

d.違反保密條款：泄露補償標準等核心條款給甲方造成商譽損失，乙方需賠償直接經(jīng)濟損失XX萬元，并承擔(dān)協(xié)議終止責(zé)任；

3.特別約定：

a.因不可抗力導(dǎo)致的補償條款調(diào)整，違約金按調(diào)整后的標準計算；

b.任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方需在解除后30日內(nèi)完成補償核算，甲方需支付乙方已累計但未結(jié)算的補償款；

c.因違約產(chǎn)生的賠償金額不足彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求補充賠償，賠償總額不超過守約方實際損失金額的120%。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：a.地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；b.戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等事件；c.政府行為，如法律變更、稅收政策調(diào)整；d.疫情或公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致業(yè)務(wù)停滯；e.供電、網(wǎng)絡(luò)等基礎(chǔ)服務(wù)中斷超過72小時。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生24小時內(nèi)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并附具權(quán)威機構(gòu)出具的證明材料，如氣象部門災(zāi)害報告、政府公告等。

3.責(zé)任免除：不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方可相應(yīng)免除責(zé)任，免除范圍以不可抗力影響的程度及持續(xù)時間確定，但已完成的補償款項無需退還。

4.協(xié)商調(diào)整：不可抗力消除后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)協(xié)商確定補償條款的調(diào)整方案，如業(yè)務(wù)指標豁免比例、補償標準修正等，協(xié)商結(jié)果以書面補充協(xié)議為準。

5.協(xié)議終止：若不可抗力持續(xù)超過180日且無法克服，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的補償按協(xié)議實際履行比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.免責(zé)限制：不可抗力免責(zé)不適用于因一方故意或重大過失造成的損失，如乙方在自然災(zāi)害中未采取防護措施導(dǎo)致設(shè)備損毀。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或相關(guān)爭議時，應(yīng)首先通過書面函件或視頻會議進行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于30日，協(xié)商期間可暫停爭議事項的執(zhí)行。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方可共同選定中國國際貿(mào)易促進委員會作為調(diào)解機構(gòu)，由調(diào)解委員會在60日內(nèi)出具調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字即具有約束力。

3.仲裁選擇：調(diào)解失敗的，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為甲方所在地，適用《仲裁規(guī)則》第XX條，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局且對雙方具有法律約束力。

4.訴訟優(yōu)先：若雙方明確約定仲裁條款無效，則爭議應(yīng)由甲方住所地人民法院管轄，適用中華人民共和國法律，訴訟過程中雙方應(yīng)配合提供證據(jù)材料。

5.證據(jù)規(guī)則：所有爭議事項應(yīng)以書面證據(jù)為主，包括協(xié)議文件、往來函件、財務(wù)報表、公證文件等，電子數(shù)據(jù)需同時滿足時間戳有效性及完整性要求。

6.專屬管轄：仲裁或訴訟期間，雙方應(yīng)避免針對同一爭議事項采取反訴或另行起訴，已進行的程序可向最終受理機構(gòu)申請合并審理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議所有通知均應(yīng)通過書面形式送達，包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件及公證送達。通知送達地址以本協(xié)議首部載明為準，變更需提前30日書面通知對方并附新地址證明。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或單方變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方可因以下情形終止協(xié)議：a.一方嚴重違約且經(jīng)守約方書面催告30日后仍未糾正；b.雙方協(xié)商一致終止；c.一方進入破產(chǎn)、清算程序。終止時補償款項按實際履行比例結(jié)算，已產(chǎn)生的費用由責(zé)任方承擔(dān)。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密嚴格保密，非經(jīng)對方書面同意不得披露給第三方，但法律法規(guī)強制要求或雙方已公開的信息除外。

5.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均以該法律為準據(jù)法，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議主題達成的完整合意，取代此前所有口頭或書面溝通，任何前后文件均不影響本協(xié)議效力。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成不可分割的一部分，包括但不限于：

a.《價格補充協(xié)議》（編號：XX-001）；

b.附件一《補償標準明細表》（