開源協(xié)議書手環(huán)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

甲方為滿足自身健康監(jiān)測及數(shù)據(jù)分析需求，擬采購乙方提供的“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品，并基于該產(chǎn)品開展相關(guān)數(shù)據(jù)服務(wù)合作。乙方作為專業(yè)的智能穿戴設(shè)備制造商及數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，具備相應(yīng)的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及數(shù)據(jù)服務(wù)能力。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方采購乙方“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對“開源協(xié)議書手環(huán)”技術(shù)特性、功能范圍及數(shù)據(jù)服務(wù)模式的充分了解和認(rèn)可，且雙方均明確該產(chǎn)品涉及的開源性質(zhì)及數(shù)據(jù)共享機(jī)制。協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)員工健康管理的數(shù)字化升級，同時(shí)乙方通過此次合作進(jìn)一步推廣其智能化解決方案，雙方合作前景符合行業(yè)發(fā)展趨勢及市場導(dǎo)向。本協(xié)議的背景條件包括但不限于甲方對智能穿戴設(shè)備的實(shí)際應(yīng)用需求、乙方產(chǎn)品的技術(shù)成熟度及市場口碑，以及雙方在數(shù)字化健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品及配套服務(wù)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保甲方順利采購、部署并使用該產(chǎn)品，同時(shí)利用其產(chǎn)生的數(shù)據(jù)進(jìn)行有效分析與管理。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品的采購條款，包括型號、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格及價(jià)格確認(rèn)；2.產(chǎn)品的交付、安裝及初步調(diào)試服務(wù)；3.產(chǎn)品使用期間的技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)，特別是針對開源接口的維護(hù)與升級；4.基于手環(huán)采集數(shù)據(jù)的分析服務(wù)條款，明確數(shù)據(jù)類型、傳輸方式、存儲(chǔ)安全及雙方共享權(quán)限；5.雙方在開源協(xié)議框架下的權(quán)利義務(wù)及合規(guī)責(zé)任；6.協(xié)議的履行期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化約定，保障雙方在合作過程中的合法權(quán)益，促進(jìn)智能化健康管理解決方案的落地實(shí)施。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下定義：

1.“開源協(xié)議書手環(huán)”指乙方提供、基于開源硬件及軟件平臺開發(fā)的，具備健康數(shù)據(jù)監(jiān)測（如心率、睡眠、運(yùn)動(dòng)軌跡等）、通知提醒及數(shù)據(jù)傳輸功能的智能穿戴設(shè)備；

2.“數(shù)據(jù)服務(wù)”指乙方基于手環(huán)采集的數(shù)據(jù)，為甲方提供的清洗、分析、可視化及報(bào)告生成等服務(wù)；

3.“開源接口”指乙方提供的允許第三方（包括甲方自行開發(fā)系統(tǒng)）通過API方式訪問手環(huán)數(shù)據(jù)的接口，其使用需遵守相關(guān)開源協(xié)議規(guī)定；

4.“技術(shù)文檔”指乙方提供的關(guān)于手環(huán)硬件規(guī)格、軟件版本、API文檔及數(shù)據(jù)傳輸協(xié)議等技術(shù)性文件；

5.“履行期限”指本協(xié)議約定的各階段義務(wù)完成的起止時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括交付期、服務(wù)期等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定接收乙方提供的“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品及配套服務(wù)，并要求其符合約定的技術(shù)規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（2）甲方有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用手環(huán)采集的健康數(shù)據(jù)，用于內(nèi)部員工健康管理或經(jīng)乙方同意的其他合法目的。

（3）甲方應(yīng)確保使用場景符合產(chǎn)品設(shè)計(jì)用途，不得損害手環(huán)功能或違反相關(guān)法律法規(guī)（如個(gè)人信息保護(hù)法）。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議支付相關(guān)費(fèi)用，包括產(chǎn)品貨款、服務(wù)費(fèi)等，并按時(shí)提供必要的部署環(huán)境（如網(wǎng)絡(luò)、充電設(shè)施）。

（5）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)反饋使用中遇到的問題，并配合乙方進(jìn)行故障排查。

（6）對于涉及個(gè)人隱私的數(shù)據(jù)，甲方應(yīng)建立內(nèi)部管理規(guī)范，僅授權(quán)給具備資質(zhì)的人員訪問，并采取技術(shù)措施防止數(shù)據(jù)泄露。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的采購需求、部署地址及聯(lián)系人信息，以便安排產(chǎn)品交付與技術(shù)支持。

（2）乙方保證提供的“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品系合法生產(chǎn)，符合國家及行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的技術(shù)文檔。

（3）乙方有權(quán)在產(chǎn)品交付前進(jìn)行必要的功能測試，并有權(quán)要求甲方確認(rèn)驗(yàn)收。若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，乙方可視為產(chǎn)品已合格交付。

（4）乙方應(yīng)按約定提供產(chǎn)品安裝調(diào)試服務(wù)，確保手環(huán)正常連接網(wǎng)絡(luò)并啟動(dòng)數(shù)據(jù)采集功能。

（5）乙方需向甲方提供穩(wěn)定、安全的開源接口服務(wù)，并根據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行版本迭代與技術(shù)升級，但升級內(nèi)容不得損害現(xiàn)有功能穩(wěn)定性。

（6）乙方應(yīng)建立數(shù)據(jù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，按照約定頻率向甲方提供數(shù)據(jù)報(bào)告，并保證數(shù)據(jù)傳輸過程中的加密安全。若因乙方技術(shù)原因?qū)е聰?shù)據(jù)丟失或損壞，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任（上限為該次服務(wù)費(fèi)用）。

（7）乙方需遵守開源協(xié)議要求，如需向第三方披露源代碼或修改記錄，應(yīng)提前通知甲方，并確保不侵犯甲方知識產(chǎn)權(quán)。

（8）乙方應(yīng)提供7×24小時(shí)的技術(shù)熱線支持，對緊急故障響應(yīng)時(shí)間不超過2小時(shí)，非緊急問題應(yīng)在4個(gè)工作日內(nèi)解決。

（9）乙方應(yīng)協(xié)助甲方理解開源協(xié)議的合規(guī)義務(wù)，如涉及第三方知識產(chǎn)權(quán)許可時(shí)，應(yīng)提供必要證明文件。若因乙方未履行此義務(wù)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（10）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整數(shù)據(jù)服務(wù)價(jià)格，但應(yīng)提前30日書面通知甲方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.產(chǎn)品價(jià)格：甲方同意按照本協(xié)議約定購買乙方提供的“開源協(xié)議書手環(huán)”產(chǎn)品及數(shù)據(jù)服務(wù)，具體價(jià)格如下：（1）手環(huán)單價(jià)為人民幣XX元/只，甲方采購數(shù)量為XX只，總價(jià)款為人民幣XX元；（2）數(shù)據(jù)服務(wù)費(fèi)采用年付模式，標(biāo)準(zhǔn)為人民幣XX元/年，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于數(shù)據(jù)清洗、分析報(bào)告及API接口維護(hù)，有效期自本協(xié)議生效次日起計(jì)算。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方以下賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX智能科技有限公司；賬號：XX。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

3.支付時(shí)間：（1）產(chǎn)品貨款應(yīng)于本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)支付至乙方賬戶，乙方收到款項(xiàng)后XX日內(nèi)完成產(chǎn)品交付；（2）首年度數(shù)據(jù)服務(wù)費(fèi)應(yīng)于協(xié)議生效前支付XX%，剩余款項(xiàng)于協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，逾期支付的，每逾期一日按未支付金額的XX%加收滯納金。甲方逾期支付超過XX日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

4.付款依據(jù)：乙方應(yīng)在收款后XX日內(nèi)向甲方提供收款憑證及服務(wù)確認(rèn)函，作為甲方后續(xù)付款或索賠的依據(jù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如需續(xù)約，雙方應(yīng)在協(xié)議到期前XX個(gè)月協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，續(xù)期條款同等有效。

2.產(chǎn)品交付期：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)完成首批XX只手環(huán)的交付，剩余部分應(yīng)在甲方支付首期款項(xiàng)后XX日內(nèi)全部交付。交付地點(diǎn)為甲方指定地址，交付時(shí)需提供完整的出庫單及質(zhì)檢報(bào)告。

3.服務(wù)履行期：數(shù)據(jù)服務(wù)自本協(xié)議生效次日起開始計(jì)算，首年度服務(wù)費(fèi)包含自交付完成之日起XX個(gè)月的安裝調(diào)試期。如甲方需延長服務(wù)期，可按乙方標(biāo)準(zhǔn)另行付費(fèi)。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）驗(yàn)收期：甲方應(yīng)在收到產(chǎn)品后XX日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，如有異議應(yīng)在XX日內(nèi)書面提出，逾期視為驗(yàn)收合格；（2）數(shù)據(jù)交付周期：乙方應(yīng)按月向甲方提供上月度數(shù)據(jù)報(bào)告，每月XX日前完成交付，如遇節(jié)假日順延。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后XX日內(nèi)完成核對，如有問題應(yīng)在XX日內(nèi)反饋。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還，并要求甲方賠償直接損失。若甲方違約導(dǎo)致乙方資金鏈斷裂，應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

（2）驗(yàn)收違約：甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款XX%的違約金，且乙方保留向甲方索賠的權(quán)利。若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)品無法正常使用，乙方不承擔(dān)維修義務(wù)。

（3）違規(guī)使用：如甲方違反開源協(xié)議使用條款或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致乙方被索賠或承擔(dān)法律責(zé)任，甲方應(yīng)全額承擔(dān)乙方因此遭受的賠償、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）產(chǎn)品違約：如乙方交付的產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷或與約定不符，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)履行義務(wù)，逾期未處理的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。產(chǎn)品缺陷造成的直接損失（包括甲方自行維修費(fèi)用）由乙方承擔(dān)。

（2）服務(wù)違約：乙方未按約定提供數(shù)據(jù)服務(wù)或服務(wù)中斷超過XX小時(shí)，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付當(dāng)月服務(wù)費(fèi)的XX%作為違約金，累計(jì)違約達(dá)X次以上的，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（3）開源合規(guī)違約：若乙方違反開源協(xié)議義務(wù)（如未披露必要代碼或侵犯第三方授權(quán)），導(dǎo)致甲方遭受處罰或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，且甲方有權(quán)要求乙方退還已支付費(fèi)用并解除協(xié)議。

（4）保密違約：乙方泄露因合作獲取的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)XX倍的懲罰性賠償，且甲方保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

**3.違約金上限：**雙方約定，任何一方違約造成的直接經(jīng)濟(jì)損失超過合同總價(jià)XX%的，以實(shí)際損失金額為準(zhǔn)，違約金不超過合同總價(jià)XX萬元。

**4.解除權(quán)：**任何一方嚴(yán)重違約（如一方破產(chǎn)、一方違反核心義務(wù)），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)解除后果。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整、法律變更、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷等無法歸責(zé)于任何一方的事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議標(biāo)的滅失，協(xié)議自動(dòng)終止。若不可抗力影響持續(xù)超過XX個(gè)月，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可抗力解除條件：不可抗力消除后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)恢復(fù)協(xié)議履行。若恢復(fù)履行存在客觀障礙，視為不可抗力持續(xù)影響，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.不可抗力證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供完整的事件記錄及影響證明。任何一方不得利用不可抗力規(guī)避自身義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過書面或口頭形式協(xié)商解決爭議，協(xié)商期間協(xié)議其他條款仍保持有效。協(xié)商不成時(shí)，任何一方可啟動(dòng)爭議解決程序。

2.仲裁選擇：本協(xié)議爭議優(yōu)先提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，適用仲裁規(guī)則為最新版《仲裁規(guī)則》。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，任何一方可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若甲方所在地有管轄權(quán)且訴訟標(biāo)的額不超過XX萬元，甲方應(yīng)優(yōu)先選擇在該地訴訟。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)按證據(jù)規(guī)則提交證據(jù)，仲裁庭或法院有權(quán)要求補(bǔ)充或調(diào)取證據(jù)。電子數(shù)據(jù)應(yīng)滿足合法性、真實(shí)性要求，可通過公證、時(shí)間戳等方式固定。

5.爭議前置：任何爭議解決前，雙方應(yīng)將爭議事項(xiàng)書面通知對方，并暫停可能擴(kuò)大爭議的行為。如一方未經(jīng)對方同意擅自采取法律行動(dòng)，其行為無效且需承擔(dān)對方損失。

6.專屬爭議：本協(xié)議所有爭議均適用中華人民共和國法律解釋，與協(xié)議內(nèi)容無關(guān)的第三方糾紛不納入本協(xié)議爭議范圍。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱地址發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。電子通知需發(fā)送至雙方授權(quán)的電子郵箱，并保留發(fā)送憑證。以專人遞送或掛號信發(fā)出的，發(fā)出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件發(fā)出的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。口頭約定或單方變更不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方單方面終止協(xié)議的，應(yīng)提前XX日書面通知對方，并承擔(dān)由此給對方造成的合理損失。協(xié)議終止后，關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)、爭議解決及法律適用等條款持續(xù)有效。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任一條款的無效不影響其他條款的效力。若條款部分無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

7.未成年人排除：本協(xié)議禁止向未成年人出售產(chǎn)品或提供數(shù)據(jù)服務(wù)，任何一方發(fā)現(xiàn)對方違反此規(guī)定，應(yīng)立即終止合作并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格表》、《數(shù)據(jù)服務(wù)細(xì)則》、《開源協(xié)議說明》及《技術(shù)支持手冊》，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以本協(xié)議正文為準(zhǔn)。

2.