股權(quán)代入?yún)f(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX中心XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有雄厚的資本實力和豐富的市場運營經(jīng)驗，并出于拓展業(yè)務(wù)版圖、優(yōu)化資產(chǎn)配置的戰(zhàn)略考量，有意向通過股權(quán)代入方式獲取乙方所持有的目標(biāo)公司XX科技（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)；

同時，乙方基于對甲方綜合實力的認可及未來合作的預(yù)期，同意通過股權(quán)代入方式向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司部分股權(quán)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在本協(xié)議框架下，甲方將通過股權(quán)代入形式介入目標(biāo)公司經(jīng)營，乙方則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并保留后續(xù)合作可能。雙方合作的前提條件為：

（1）目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理機制符合本次股權(quán)代入的要求，不存在可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性法律障礙；

（2）雙方對目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量、債務(wù)狀況及業(yè)務(wù)前景達成一致評估結(jié)論；

（3）甲方承諾以約定價格足額支付股權(quán)代代入對價，且該等支付不附加任何前提條件；

（4）乙方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)屬清晰、完整，并已取得必要的內(nèi)部決策授權(quán)及外部監(jiān)管批準。

雙方確認，本次股權(quán)代入不僅涉及直接的資本運作，更包含長期戰(zhàn)略協(xié)同的潛在空間。甲方將以股東身份參與目標(biāo)公司重大決策，乙方則可能依托甲方資源實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。本協(xié)議的簽署標(biāo)志著雙方從傳統(tǒng)交易關(guān)系向深度戰(zhàn)略合作轉(zhuǎn)型的起點，后續(xù)將圍繞股權(quán)行使、公司治理、業(yè)務(wù)整合等事項展開具體安排。所有條款的設(shè)定均基于雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同愿景，即通過股權(quán)代入機制構(gòu)建風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的長期合作平臺。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司部分股權(quán)進行代入交易的具體安排，確保交易的合法合規(guī)性、權(quán)利義務(wù)的清晰性以及后續(xù)合作的可行性。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)代入的對價支付、股權(quán)交割程序、股東權(quán)利行使、公司治理參與、信息披露義務(wù)以及爭議解決機制等核心內(nèi)容。具體包括但不限于：雙方就股權(quán)代入價格及支付條件達成一致；辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；明確甲方作為股東享有的知情權(quán)、表決權(quán)及收益分配權(quán)，以及乙方作為出讓方應(yīng)履行的配合義務(wù)；約定雙方在目標(biāo)公司治理中的角色分工與協(xié)作方式；設(shè)定信息披露的標(biāo)準與例外情形；確定違約行為的認定標(biāo)準與責(zé)任承擔(dān)方式；以及約定爭議解決的具體途徑和適用法律。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)計，為雙方后續(xù)在目標(biāo)公司層面的深度合作奠定堅實的法律基礎(chǔ)，保障各方合法權(quán)益得以實現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指XX科技，其注冊地址為中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為9111XXXXXXXXXXXXXX，目前主要經(jīng)營XX領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

（2）"代入股權(quán)"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司總股本中的XX%股份，具體標(biāo)的為XX股，每股面值為人民幣1元。

（3）"股權(quán)代入對價"：指甲方為獲得代入股權(quán)而向乙方支付的總對價，包括但不限于現(xiàn)金、技術(shù)入股或其他雙方約定的價值形式。

（4）"股東名冊"：指目標(biāo)公司依法記載股東姓名（名稱）、住所（地址）、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊。

（5）"公司治理文件"：包括但不限于目標(biāo)公司的章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會報告等內(nèi)部治理文件。

（6）"審計報告"：指由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司最近一個會計年度的財務(wù)報表審計報告。

（7）"不可抗力事件"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

A.有權(quán)按照本協(xié)議約定收取乙方提供的與代入股權(quán)相關(guān)的全部文件、資料及憑證；

B.有權(quán)要求乙方保證代入股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或負擔(dān)，如因乙方原因?qū)е聶?quán)利爭議的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部責(zé)任并賠償損失；

C.在股權(quán)正式交割后，有權(quán)依目標(biāo)公司章程及中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，查閱公司會計賬簿、財務(wù)報表及其他相關(guān)經(jīng)營資料；

D.有權(quán)參加目標(biāo)公司股東會，并根據(jù)持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)，對涉及公司合并、分立、解散、清算或修改章程等重大事項提出議案；

E.有權(quán)按照目標(biāo)公司章程規(guī)定獲得分紅，或依法請求公司回購其股權(quán)；

F.有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并保證該等手續(xù)依法完成；

G.對于目標(biāo)公司新增投資機會或業(yè)務(wù)拓展計劃，甲方有權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先參與權(quán)，具體以雙方另行協(xié)商確定。

（2）甲方的義務(wù)：

A.應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格、支付方式和支付時間足額支付股權(quán)代入對價，逾期支付的需按未付金額每日萬分之五向乙方支付違約金；

B.應(yīng)向乙方提供必要的身份證明文件及支付憑證，配合完成股權(quán)代人的工商變更登記手續(xù)；

C.在獲得代入股權(quán)后，應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，正當(dāng)行使股東權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益；

D.應(yīng)對代入股權(quán)涉及的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得向任何第三方泄露；

E.如需以代入股權(quán)對外提供擔(dān)保或進行質(zhì)押，應(yīng)事先征得乙方書面同意；

F.應(yīng)積極配合乙方及目標(biāo)公司解決因股權(quán)代入可能引發(fā)的相關(guān)問題，包括但不限于與原股東或員工的溝通協(xié)調(diào)；

G.不得違反本協(xié)議約定提前退出或轉(zhuǎn)讓代入股權(quán)，如確需轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)經(jīng)乙方書面同意，并按轉(zhuǎn)讓時市場價值折算支付相應(yīng)補償。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

A.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)代入對價，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失；

B.有權(quán)要求甲方提供必要的配合文件以完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并對登記過程中出現(xiàn)的異議及時進行處理；

C.在股權(quán)正式交割前，有權(quán)要求甲方提供關(guān)于其資金實力及履約能力的證明材料；

D.對于目標(biāo)公司已形成的債權(quán)債務(wù)，有權(quán)要求甲方在股權(quán)代入后依法承擔(dān)相應(yīng)股東責(zé)任；

E.有權(quán)就目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略向管理層提出建議，并參與相關(guān)決策討論；

F.如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記無法完成，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或賠償損失；

G.對于目標(biāo)公司章程規(guī)定的股東特別決議事項，乙方作為原股東享有優(yōu)先表決權(quán)。

（2）乙方的義務(wù)：

（1）應(yīng)保證其作為代入股權(quán)的出讓方具有完全的民事行為能力及相應(yīng)的決策授權(quán)，且該等轉(zhuǎn)讓已獲得目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意或符合公司章程規(guī)定；

（2）應(yīng)向甲方提供真實、完整、有效的代入股權(quán)相關(guān)證明文件，包括但不限于公司章程、股東會決議、驗資報告、工商登記資料等，并對文件內(nèi)容的真實性、準確性、合法性負責(zé)；

（3）應(yīng)保證代入股權(quán)不存在任何形式的權(quán)利負擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利主張，如因乙方原因?qū)е聶?quán)利糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（4）應(yīng)在股權(quán)交割前完成對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的最終審計，并提交經(jīng)審計的財務(wù)報告供甲方審查；如發(fā)現(xiàn)重大財務(wù)問題，乙方應(yīng)立即通知甲方并采取補救措施；

（5）應(yīng)配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并在規(guī)定期限內(nèi)辦理完畢工商變更登記，如因乙方原因?qū)е碌怯浹舆t，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總金額萬分之五的違約金；

（6）應(yīng)保證代入股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不違反任何法律法規(guī)或目標(biāo)公司章程規(guī)定，如因違反法律法規(guī)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無效的，乙方應(yīng)退還已收取的全部對價并賠償甲方損失；

（7）應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的花名冊及勞動合同復(fù)印件，并就員工安置問題提供必要協(xié)助；如因乙方未妥善處理員工問題引發(fā)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（8）應(yīng)按照本協(xié)議約定對代入股權(quán)涉及的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露任何可能損害甲方利益的信息；

（9）應(yīng)配合甲方參與目標(biāo)公司的后續(xù)治理活動，包括但不限于股東會會議、董事會提名等，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要支持；

（10）對于目標(biāo)公司正在進行的訴訟、仲裁或行政處罰案件，應(yīng)及時告知甲方相關(guān)情況并協(xié)助處理。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認目標(biāo)公司代入股份數(shù)量為XX股，占目標(biāo)公司總股本的XX%。該等代入股權(quán)的總對價為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。

支付方式：

1.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期對價人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股份有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)，將剩余對價人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：同上

開戶銀行：同上

銀行賬號：同上

支付條件：

1.甲方支付首期對價的前提條件為：乙方在收到首期對價后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司最新經(jīng)審計的財務(wù)報告及所有必要的公司內(nèi)部批準文件。

2.甲方支付剩余對價的前提條件為：甲乙雙方完成股權(quán)交割手續(xù)，目標(biāo)公司工商登記完成變更，且甲方已獲得目標(biāo)公司出具的股權(quán)證明文件。

如甲方未能按約定支付任何一期款項，則構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。乙方亦有權(quán)要求甲方以未付金額為擔(dān)保，提供相應(yīng)的擔(dān)保措施。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記手續(xù)之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

1.本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司所有相關(guān)文件供甲方審查。

2.甲方在收到文件并完成審查后XX日內(nèi)，應(yīng)書面確認同意或提出修改意見。

3.乙方在收到甲方書面確認后XX日內(nèi)，應(yīng)完成首期對價的收款確認。

4.股權(quán)交割程序應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)啟動，并在XX日內(nèi)完成。

5.目標(biāo)公司工商登記變更手續(xù)應(yīng)在股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)辦理完畢。

6.甲方應(yīng)在收到剩余對價支付通知后XX日內(nèi)完成剩余對價的支付。

7.乙方應(yīng)在收到剩余對價后XX日內(nèi)配合甲方辦理股權(quán)證明文件的簽發(fā)。

如遇任何需要延期的情況，雙方應(yīng)通過書面形式協(xié)商確定新的時間節(jié)點，但延期最長不得超過XX日。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形與認定：

（1）甲方違約情形：

A.未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)代入對價的；

B.提供的支付資金來源存在非法性或被有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封，導(dǎo)致支付無效的；

C.未經(jīng)乙方事先書面同意，擅自以代入股權(quán)對外提供擔(dān)保、質(zhì)押或進行其他處置行為的；

D.在股權(quán)代入完成后，惡意濫用股東權(quán)利，損害目標(biāo)公司或其他股東合法權(quán)益，經(jīng)乙方書面指出后拒不改正的；

E.泄露在協(xié)議履行過程中獲悉的乙方或目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給乙方造成直接經(jīng)濟損失的；

F.偽造、篡改或拒絕提供本協(xié)議要求的文件、資料，妨礙協(xié)議正常履行的。

（2）乙方違約情形：

A.未按本協(xié)議約定提供真實、完整、有效的代入股權(quán)相關(guān)文件，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)代入或后續(xù)登記手續(xù)的；

B.代入股份數(shù)量、比例或權(quán)屬存在瑕疵，引發(fā)第三方權(quán)利主張或訴訟，給甲方造成損失的；

C.在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，未能向甲方提供目標(biāo)公司最新經(jīng)審計的財務(wù)報告及所有必要的公司內(nèi)部批準文件的；

D.未經(jīng)甲方書面同意，擅自將代入股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓、贈與或設(shè)置權(quán)利負擔(dān)的；

E.未按約定配合完成股權(quán)交割或工商變更登記手續(xù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的；

F.向甲方提供虛假信息或承諾，如在股權(quán)代入完成后發(fā)現(xiàn)存在重大隱瞞事實，給甲方造成決策失誤的；

G.在協(xié)議履行期間，存在違反公司章程或法律法規(guī)規(guī)定，對目標(biāo)公司經(jīng)營造成實質(zhì)性損害的行為。

2.違約責(zé)任承擔(dān)：

（1）違約金：

A.甲方發(fā)生本條第1款（1）項約定的違約行為時，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)市場價值損失、取證費用、律師費等。

B.乙方發(fā)生本條第1款（2）項約定的違約行為時，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)差價損失、機會成本損失、律師費等。

（2）賠償損失：

A.任何一方違約給對方造成直接經(jīng)濟損失的，違約方應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部損失，包括但不限于直接損失和可得利益損失。損失賠償范圍應(yīng)合理界定，以違約方實際損失為限，但不得超過違約方在簽訂協(xié)議時可預(yù)見到的合理范圍。

B.如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或協(xié)議需提前解除，守約方有權(quán)要求違約方賠償相當(dāng)于代入股份數(shù)值XX%的損失賠償金，具體比例可根據(jù)違約行為的性質(zhì)和影響程度由雙方協(xié)商確定。

（3）責(zé)任競合與免除：

A.如一方違約行為同時觸犯本協(xié)議多項違約條款，應(yīng)合并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

B.如因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取補救措施，避免或減少損失。

C.如違約方已采取合理措施仍無法履行義務(wù)，或守約方未及時行使權(quán)利導(dǎo)致?lián)p失擴大的，違約方僅就擴大的損失承擔(dān)責(zé)任。

（4）責(zé)任限制：

A.除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議項下的累計責(zé)任總額不應(yīng)超過本協(xié)議總對價人民幣XX元的XX%（即人民幣XX元），該等責(zé)任限額僅適用于因本協(xié)議履行產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失。

B.甲方作為目標(biāo)公司股東，根據(jù)公司法和公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的普通股東責(zé)任，不作為本協(xié)議項下的違約責(zé)任。

（5）其他責(zé)任：

A.任何一方違約導(dǎo)致對方產(chǎn)生訴訟、仲裁或行政的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此支付的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費、差旅費等。

B.如違約行為涉及刑事犯罪，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，守約方保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.解除協(xié)議與后果：

A.如發(fā)生本條第1款約定的嚴重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按照本協(xié)議約定退還已收取的款項或采取補救措施。

B.協(xié)議解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況返還已獲取的財產(chǎn)或作價補償，并各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如協(xié)議解除導(dǎo)致已支付款項需要調(diào)整的，應(yīng)按實際交易情況合理返還。

C.協(xié)議解除不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利，守約方仍可要求違約方賠償損失或支付違約金。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雪災(zāi)、冰雹等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、稅收改革、外匯管制等；

（4）社會事件，如大規(guī)模傳染病疫情、罷工、騷亂、社會性暴力事件等；

（5）其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障、技術(shù)故障等。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明材料。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或暫時中止履行相關(guān)義務(wù)。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致的損失，由雙方各自承擔(dān)。任何一方不得因不可抗力事件而主張免責(zé)，除非該等事件直接導(dǎo)致其財產(chǎn)損失或人身傷害。

（3）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力事件對履行期限產(chǎn)生影響的，履行期限應(yīng)相應(yīng)順延。

（4）雙方應(yīng)采取合理措施，盡量減少不可抗力事件造成的損失。如一方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，該方應(yīng)就擴大的損失承擔(dān)責(zé)任。

（5）不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，除非本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致解除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認定等，由甲乙雙方首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)處理相關(guān)爭議，并在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成：如雙方通過協(xié)商無法在XX日內(nèi)解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且選擇一種方式后不得再行更改：

（1）調(diào)解：提交至XX（具體調(diào)解機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解協(xié)議書后具有約束力。調(diào)解期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分條款。

（2）仲裁：提交至XX（具體仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，第三名仲裁員由雙方共同指定或由仲裁機構(gòu)主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分條款。

（3）訴訟：向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國法律。如一方選擇訴訟方式，則不得再行選擇其他爭議解決方式。

3.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守誠實信用原則，積極配合爭議解決過程，努力尋求公平合理的解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁程序。

4.保密義務(wù)：雙方在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他不愿公開的信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

5.爭議前置程序：如選擇仲裁或訴訟方式解決爭議，任何一方在正式提交仲裁申請或提起訴訟前，應(yīng)先向另一方發(fā)出書面通知，說明爭議事項、訴求以及擬選擇的爭議解決方式，給予另一方XX日的書面答復(fù)期。如另一方在收到通知后XX日內(nèi)未提出異議，則視為同意該爭議解決方式。如一方逾期未答復(fù)，另一方有權(quán)直接選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

6.費用承擔(dān)：因爭議解決產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等一切相關(guān)費用，除本協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。仲裁或訴訟期間，雙方為維護自身合法權(quán)益所支出的合理費用，經(jīng)對方確認或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，由對方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式進行。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不依賴任何其他條件，但以本協(xié)議約定的先決條件（如有）滿足為前提。

4.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響條款內(nèi)容的解釋。本協(xié)議條款應(yīng)單獨解釋，若某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)適用本條約定的人民法院管轄或爭議解決規(guī)則。本協(xié)議的任何一方均不得以對方違反本協(xié)議為由，請求適用除中華人民共和國法律以外的其他法律。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被