美國(guó)生物協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：美國(guó)XX生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），是一家根據(jù)美國(guó)加州公司法注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋生物技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。甲方注冊(cè)地址位于美國(guó)加利福尼亞州硅谷地區(qū)某商業(yè)園區(qū)B棟1505室，郵編為94043。甲方的法定代表人為約翰·史密斯博士，博士持有美國(guó)斯坦福大學(xué)生物化學(xué)博士學(xué)位，并擔(dān)任甲方首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃及運(yùn)營(yíng)管理。甲方的主要經(jīng)營(yíng)范圍包括生物制藥技術(shù)的研發(fā)、臨床試驗(yàn)服務(wù)、生物制品銷售以及相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)。甲方在全球設(shè)有多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，并與多家國(guó)際知名科研機(jī)構(gòu)及制藥企業(yè)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系。

甲方聯(lián)系方式包括：

-公司郵箱：contact@

-聯(lián)絡(luò)電話：+1-650-123-4567

-法定代表人直接聯(lián)系方式：j.smith@

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：美國(guó)XX生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），是一家根據(jù)美國(guó)紐約州公司法注冊(cè)成立的上市公司，專注于生物制藥領(lǐng)域的研發(fā)與生產(chǎn)。乙方注冊(cè)地址位于美國(guó)紐約州曼哈頓金融區(qū)某現(xiàn)代化寫字樓C棟801室，郵編為10001。乙方的法定代表人為瑪麗亞·羅德里格斯女士，女士擁有美國(guó)哥倫比亞大學(xué)生物工程碩士學(xué)位，并擔(dān)任乙方首席運(yùn)營(yíng)官，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)、生產(chǎn)及市場(chǎng)拓展業(yè)務(wù)。乙方在全球設(shè)有多個(gè)研發(fā)中心和生產(chǎn)基地，與多家跨國(guó)制藥企業(yè)及科研機(jī)構(gòu)建立了緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

乙方聯(lián)系方式包括：

-公司郵箱：info@

-聯(lián)絡(luò)電話：+1-212-987-6543

-法定代表人直接聯(lián)系方式：m.rodriguez@

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與美國(guó)XX生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）基于雙方在生物技術(shù)領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及共同發(fā)展需求簽訂。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

首先，甲方作為全球領(lǐng)先的生物技術(shù)研發(fā)企業(yè)，在基因編輯、細(xì)胞治療及生物制藥領(lǐng)域擁有多項(xiàng)核心專利技術(shù)及豐富的市場(chǎng)資源。甲方通過(guò)持續(xù)的研發(fā)投入及市場(chǎng)拓展，已形成較為完善的技術(shù)產(chǎn)業(yè)鏈，包括上游的原料供應(yīng)、中游的研發(fā)生產(chǎn)及下游的市場(chǎng)銷售。為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模及提升技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方計(jì)劃與乙方在生物制藥技術(shù)研發(fā)、臨床試驗(yàn)及產(chǎn)品商業(yè)化等方面展開深度合作。

其次，乙方作為國(guó)際知名的生物制藥企業(yè)，在生物制劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售方面具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力。乙方擁有全球化的生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)及嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，其研發(fā)的多個(gè)生物制藥產(chǎn)品已獲得美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）的批準(zhǔn)并投放市場(chǎng)。為優(yōu)化研發(fā)資源配置并拓展國(guó)際市場(chǎng)，乙方希望通過(guò)與甲方的合作，引入甲方的創(chuàng)新技術(shù)及市場(chǎng)渠道，共同推動(dòng)生物制藥產(chǎn)品的商業(yè)化進(jìn)程。

基于上述背景，雙方本著平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在生物技術(shù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施及雙方的合法權(quán)益得到有效保障。本協(xié)議的簽訂旨在通過(guò)雙方的協(xié)同努力，推動(dòng)生物制藥技術(shù)的創(chuàng)新應(yīng)用及市場(chǎng)拓展，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋技術(shù)研發(fā)合作、臨床試驗(yàn)服務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、產(chǎn)品商業(yè)化等多個(gè)方面，具體條款將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立美國(guó)XX生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與美國(guó)XX生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）在生物制藥技術(shù)研發(fā)、臨床試驗(yàn)及產(chǎn)品商業(yè)化方面的合作框架，通過(guò)雙方資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)創(chuàng)新生物技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，并實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)價(jià)值的最大化。協(xié)議范圍具體包括以下幾個(gè)方面：首先，雙方將在生物制藥技術(shù)的聯(lián)合研發(fā)方面展開合作，共同投入資金、技術(shù)及人力資源，針對(duì)特定疾病領(lǐng)域進(jìn)行新藥或生物制劑的研發(fā)，并共享研發(fā)成果；其次，雙方將就臨床試驗(yàn)服務(wù)進(jìn)行合作，甲方利用其市場(chǎng)渠道及數(shù)據(jù)資源，協(xié)助乙方進(jìn)行臨床試驗(yàn)的設(shè)計(jì)、招募及數(shù)據(jù)管理，乙方則提供專業(yè)的臨床試驗(yàn)技術(shù)支持及質(zhì)量控制；再次，雙方將在產(chǎn)品商業(yè)化方面展開合作，甲方利用其銷售網(wǎng)絡(luò)及品牌影響力，協(xié)助乙方生物制藥產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣及銷售，乙方則提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及技術(shù)支持；最后，雙方將共同探索知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)、保護(hù)及商業(yè)化運(yùn)營(yíng)，通過(guò)專利授權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)效益。本協(xié)議旨在通過(guò)上述合作，構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推動(dòng)生物制藥產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.**“生物制藥技術(shù)”**：指涉及基因編輯、細(xì)胞治療、生物制劑研發(fā)、生產(chǎn)及應(yīng)用的相關(guān)技術(shù)，包括但不限于基因測(cè)序、基因編輯工具（如CRISPR）、細(xì)胞療法、生物制藥生產(chǎn)工藝等。

2.**“臨床試驗(yàn)”**：指根據(jù)FDA或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，對(duì)生物制藥產(chǎn)品進(jìn)行的系統(tǒng)性試驗(yàn)，包括I期、II期、III期及IV期臨床試驗(yàn)。

3.**“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”**：指在合作過(guò)程中產(chǎn)生的或雙方已有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他相關(guān)權(quán)益。

4.**“研發(fā)成果”**：指雙方在合作過(guò)程中共同或單獨(dú)完成的生物制藥技術(shù)成果，包括實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、專利申請(qǐng)文件等。

5.**“商業(yè)化”**：指將生物制藥產(chǎn)品投入市場(chǎng)銷售的過(guò)程，包括市場(chǎng)推廣、銷售渠道建設(shè)、客戶服務(wù)及售后服務(wù)等。

6.**“保密信息”**：指一方在合作過(guò)程中向另一方披露的未公開的技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)、客戶信息等。

7.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，參與生物制藥技術(shù)的聯(lián)合研發(fā)，并要求乙方提供必要的技術(shù)支持及資源共享；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在臨床試驗(yàn)及產(chǎn)品商業(yè)化過(guò)程中的執(zhí)行情況，并要求乙方提供相關(guān)進(jìn)展報(bào)告；甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況，主導(dǎo)生物制藥產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣策略及銷售渠道的選擇。

(2)**義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向合作項(xiàng)目投入資金、技術(shù)及人力資源，并確保投入資源的質(zhì)量及進(jìn)度；甲方應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行臨床試驗(yàn)的受試者招募及市場(chǎng)調(diào)研，提供必要的市場(chǎng)數(shù)據(jù)及渠道支持；甲方應(yīng)與乙方共同推進(jìn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)及保護(hù)，并根據(jù)協(xié)議約定分享知識(shí)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)效益；甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，對(duì)乙方披露的保密信息進(jìn)行保護(hù)，未經(jīng)乙方同意不得向第三方披露。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，參與生物制藥技術(shù)的聯(lián)合研發(fā)，并要求甲方提供必要的資金及市場(chǎng)資源支持；乙方有權(quán)監(jiān)督甲方在臨床試驗(yàn)及產(chǎn)品商業(yè)化過(guò)程中的執(zhí)行情況，并要求甲方提供相關(guān)進(jìn)展報(bào)告；乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，主導(dǎo)生物制藥產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝及質(zhì)量控制。

(2)**義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向合作項(xiàng)目投入核心技術(shù)、專利資源及生產(chǎn)設(shè)備，并確保技術(shù)的先進(jìn)性及穩(wěn)定性；乙方應(yīng)提供專業(yè)的臨床試驗(yàn)技術(shù)支持，包括試驗(yàn)設(shè)計(jì)、數(shù)據(jù)管理及質(zhì)量控制，確保試驗(yàn)結(jié)果符合FDA或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；乙方應(yīng)與甲方共同推進(jìn)生物制藥產(chǎn)品的商業(yè)化進(jìn)程，提供產(chǎn)品技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)支持；乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，對(duì)甲方披露的保密信息進(jìn)行保護(hù)，未經(jīng)甲方同意不得向第三方披露。

(3)**重點(diǎn)詳細(xì)約定**：

-**研發(fā)合作義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)生物制藥技術(shù)的核心研發(fā)工作，并提供至少兩名高級(jí)研發(fā)人員參與合作項(xiàng)目，確保研發(fā)進(jìn)度符合計(jì)劃；甲方應(yīng)提供不低于100萬(wàn)美元的研發(fā)資金，并在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)進(jìn)行分階段投入，確保研發(fā)工作的順利進(jìn)行。雙方應(yīng)共同設(shè)立研發(fā)管理小組，定期召開會(huì)議評(píng)估研發(fā)進(jìn)展，并解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的技術(shù)問(wèn)題。

-**臨床試驗(yàn)義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)臨床試驗(yàn)的整體設(shè)計(jì)與執(zhí)行，并提供符合FDA要求的臨床試驗(yàn)方案及倫理審查文件；甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成臨床試驗(yàn)的受試者招募工作，提供市場(chǎng)數(shù)據(jù)支持，并協(xié)調(diào)臨床試驗(yàn)的場(chǎng)地及設(shè)備資源。雙方應(yīng)共同監(jiān)督臨床試驗(yàn)的執(zhí)行過(guò)程，確保試驗(yàn)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與可靠性。

-**知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)義務(wù)**：雙方應(yīng)共同申請(qǐng)合作研發(fā)產(chǎn)生的專利，并根據(jù)協(xié)議約定分配專利權(quán)益；乙方應(yīng)向甲方提供其已有的相關(guān)專利技術(shù)支持，并協(xié)助甲方進(jìn)行專利布局；甲方應(yīng)配合乙方完成專利申請(qǐng)的必要文件準(zhǔn)備，并共同維護(hù)專利的權(quán)益。

-**商業(yè)化合作義務(wù)**：乙方應(yīng)提供生物制藥產(chǎn)品的技術(shù)培訓(xùn)及售后服務(wù)支持，確保產(chǎn)品上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)；甲方應(yīng)利用其銷售網(wǎng)絡(luò)及品牌影響力，協(xié)助乙方進(jìn)行產(chǎn)品市場(chǎng)推廣，并提供市場(chǎng)反饋數(shù)據(jù)，共同優(yōu)化產(chǎn)品的商業(yè)化策略。雙方應(yīng)建立聯(lián)合市場(chǎng)推廣團(tuán)隊(duì)，定期評(píng)估市場(chǎng)推廣效果，并根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整策略。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：

本協(xié)議項(xiàng)下的合作涉及的費(fèi)用包括但不限于研發(fā)投入、臨床試驗(yàn)費(fèi)用、知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)費(fèi)、產(chǎn)品商業(yè)化推廣費(fèi)等。具體費(fèi)用分項(xiàng)及金額由雙方根據(jù)合作項(xiàng)目的實(shí)際需求在附件中詳細(xì)列明，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)后作為本協(xié)議的有效組成部分。所有費(fèi)用均以美元計(jì)價(jià)，并按約定匯率結(jié)算。

2.**支付方式**：

甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付各項(xiàng)費(fèi)用。甲方指定的收款賬戶信息如下：

-銀行名稱：美國(guó)XX銀行

-銀行地址：美國(guó)紐約州曼哈頓金融區(qū)某現(xiàn)代化寫字樓C棟801室

-賬戶名稱：美國(guó)XX生物技術(shù)股份有限公司

-賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到甲方支付的費(fèi)用后，向甲方開具等額的正式發(fā)票，并確保發(fā)票符合美國(guó)相關(guān)稅務(wù)法規(guī)的要求。

3.**支付時(shí)間**：

-**研發(fā)投入**：甲方應(yīng)按照附件中約定的研發(fā)預(yù)算，分階段向乙方支付研發(fā)費(fèi)用。首期款項(xiàng)在雙方簽訂本協(xié)議后15個(gè)工作日內(nèi)支付，金額為總研發(fā)預(yù)算的30%；中期款項(xiàng)在研發(fā)項(xiàng)目完成過(guò)半時(shí)支付，金額為總研發(fā)預(yù)算的40%；尾期款項(xiàng)在研發(fā)項(xiàng)目全部完成后支付，金額為總研發(fā)預(yù)算的30%。

-**臨床試驗(yàn)費(fèi)用**：甲方應(yīng)按照乙方提交的臨床試驗(yàn)預(yù)算，分階段向乙方支付相關(guān)費(fèi)用。首期款項(xiàng)在臨床試驗(yàn)方案獲得FDA批準(zhǔn)后15個(gè)工作日內(nèi)支付，金額為總預(yù)算的20%；中期款項(xiàng)在臨床試驗(yàn)進(jìn)入下一階段時(shí)支付，金額為總預(yù)算的30%；尾期款項(xiàng)在臨床試驗(yàn)結(jié)束后支付，金額為總預(yù)算的50%。

-**知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)費(fèi)**：甲方應(yīng)按照乙方提交的專利申請(qǐng)預(yù)算，一次性向乙方支付所有費(fèi)用。支付時(shí)間為專利申請(qǐng)文件提交后30個(gè)工作日內(nèi)。

-**產(chǎn)品商業(yè)化推廣費(fèi)**：甲方應(yīng)按照雙方約定的商業(yè)化推廣計(jì)劃，分階段向乙方支付相關(guān)費(fèi)用。首期款項(xiàng)在產(chǎn)品上市前6個(gè)月支付，金額為總預(yù)算的40%；中期款項(xiàng)在產(chǎn)品上市后6個(gè)月支付，金額為總預(yù)算的30%；尾期款項(xiàng)在產(chǎn)品上市后12個(gè)月支付，金額為總預(yù)算的30%。

4.**付款保障**：

雙方應(yīng)確保所有支付行為符合美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的要求。甲方應(yīng)保留所有付款憑證，并定期向乙方提供付款明細(xì)。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方有權(quán)要求甲方支付每日0.5%的滯納金，直至款項(xiàng)付清為止。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期限**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年1月1日。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期五年。

2.**研發(fā)項(xiàng)目周期**：

-首期研發(fā)項(xiàng)目周期為24個(gè)月，自首期研發(fā)款項(xiàng)支付之日起計(jì)算。如需延長(zhǎng)研發(fā)周期，雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并經(jīng)協(xié)商確定新的研發(fā)預(yù)算及支付計(jì)劃。

-第二期研發(fā)項(xiàng)目周期為18個(gè)月，自首期研發(fā)項(xiàng)目完成后30天起計(jì)算。支付方式及時(shí)間參照首期研發(fā)項(xiàng)目約定執(zhí)行。

3.**臨床試驗(yàn)周期**：

-臨床試驗(yàn)周期根據(jù)FDA要求及項(xiàng)目實(shí)際情況確定，一般為36個(gè)月。甲方應(yīng)按照臨床試驗(yàn)預(yù)算分階段支付相關(guān)費(fèi)用，具體支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)參照第四條3.2款約定執(zhí)行。

4.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-研發(fā)項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)包括：項(xiàng)目啟動(dòng)、中期評(píng)審、項(xiàng)目完成。雙方應(yīng)在每個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)后30天內(nèi)召開會(huì)議，評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)展并解決存在問(wèn)題。

-臨床試驗(yàn)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)包括：試驗(yàn)方案提交、倫理審查通過(guò)、試驗(yàn)啟動(dòng)、中期評(píng)審、試驗(yàn)結(jié)束。乙方應(yīng)在每個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)后15天內(nèi)向甲方提交進(jìn)展報(bào)告，并配合甲方完成相關(guān)監(jiān)督工作。

-產(chǎn)品商業(yè)化關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)包括：產(chǎn)品上市申請(qǐng)、產(chǎn)品獲批、市場(chǎng)推廣啟動(dòng)、銷售目標(biāo)達(dá)成。雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，評(píng)估商業(yè)化進(jìn)展并根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整策略。

第六條違約責(zé)任

1.**違約情形**：

任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約情形包括但不限于：

-**甲方違約**：未按約定支付研發(fā)費(fèi)用、臨床試驗(yàn)費(fèi)用、知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)費(fèi)或產(chǎn)品商業(yè)化推廣費(fèi)；未按約定提供市場(chǎng)資源或技術(shù)支持；泄露乙方商業(yè)秘密或技術(shù)信息；未配合乙方完成臨床試驗(yàn)或產(chǎn)品商業(yè)化工作。

-**乙方違約**：未按約定提供核心技術(shù)或?qū)＠Y源；未按約定完成臨床試驗(yàn)或保證試驗(yàn)數(shù)據(jù)真實(shí)性；泄露甲方商業(yè)秘密或市場(chǎng)信息；未按約定支付研發(fā)投入或共享知識(shí)產(chǎn)權(quán)；未配合甲方完成產(chǎn)品商業(yè)化工作。

2.**違約后果**：

(1)**違約金**：

-如甲方未按約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的0.5%作為違約金。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付累計(jì)違約金及賠償金。

-如乙方未按約定提供技術(shù)支持或?qū)＠Y源，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額的0.5%作為違約金。逾期超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付累計(jì)違約金及賠償金。

(2)**賠償金**：

-如因甲方違約導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)賠償乙方實(shí)際損失，包括但不限于研發(fā)投入、臨床試驗(yàn)費(fèi)用、知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)費(fèi)、商譽(yù)損失等。實(shí)際損失金額以乙方提供的有效憑證為依據(jù)。

-如因乙方違約導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)賠償甲方實(shí)際損失，包括但不限于市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失、合作項(xiàng)目提前終止損失、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償?shù)取?shí)際損失金額以甲方提供的有效憑證為依據(jù)。

(3)**解除協(xié)議**：

-如任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作行為，并返還對(duì)方財(cái)產(chǎn)。違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任及損失。

-如甲方未按約定支付費(fèi)用超過(guò)60日，或乙方未按約定提供核心技術(shù)超過(guò)60日，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金及賠償金。

(4)**保密責(zé)任**：

-如任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或技術(shù)信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц?00萬(wàn)美元的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任及賠償金。

-違約方應(yīng)承擔(dān)對(duì)方的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

3.**違約處理程序**：

-如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后15天內(nèi)糾正違約行為，并采取有效措施防止損失擴(kuò)大。

-如違約方未在規(guī)定期限內(nèi)糾正違約行為，守約方有權(quán)采取以下措施：要求支付違約金、賠償金；解除協(xié)議；申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

4.**不可抗力免責(zé)**：

-如因不可抗力導(dǎo)致違約行為，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后30天內(nèi)書面通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.**爭(zhēng)議優(yōu)先解決**：

-如因違約行為發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交美國(guó)加州法院訴訟解決。雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并承擔(dān)各自的法律費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

(1)**自然災(zāi)害**：地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯、干旱、暴風(fēng)雪等嚴(yán)重影響協(xié)議履行自然災(zāi)害；

(2)**戰(zhàn)爭(zhēng)行為**：包括但不限于宣戰(zhàn)、軍事沖突、內(nèi)戰(zhàn)、恐怖襲擊、爆炸等；

(3)**政府行為**：包括但不限于法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令、稅收政策調(diào)整等；

(4)**疫情事件**：包括但不限于傳染病爆發(fā)、公共衛(wèi)生危機(jī)、封鎖措施等；

(5)**其他不可預(yù)見因素**：包括但不限于社會(huì)動(dòng)亂、罷工、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷等嚴(yán)重影響協(xié)議履行的客觀情況。

2.**舉證責(zé)任**：

任何一方主張發(fā)生不可抗力，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、氣象報(bào)告、法院判決等。如未在規(guī)定期限內(nèi)提供證明文件，視為不構(gòu)成不可抗力。

3.**責(zé)任免除**：

(1)如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力采取措施減輕損失。

(2)如不可抗力持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)裁決。

(3)因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無(wú)法履行，雙方應(yīng)返還已產(chǎn)生的費(fèi)用，并互相免除未履行部分的義務(wù)。

4.**不可抗力終止**：

不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并恢復(fù)協(xié)議履行。如不可抗力影響持續(xù)，雙方應(yīng)繼續(xù)協(xié)商處理方案。

5.**不可抗力與免責(zé)限制**：

本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方其他權(quán)利義務(wù)的行使。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分無(wú)法履行，未受影響部分仍應(yīng)繼續(xù)履行。雙方應(yīng)盡合理努力確保協(xié)議大部分條款得到履行。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：

如雙方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，定期溝通，尋求雙方均可接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)基于事實(shí)和法律規(guī)定，以誠(chéng)信合作的態(tài)度達(dá)成共識(shí)。

2.**調(diào)解解決**：

如協(xié)商不成的，雙方應(yīng)共同委托美國(guó)加州知名調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽訂書面協(xié)議，并具有法律約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。

3.**仲裁解決**：

如調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交美國(guó)加州某仲裁機(jī)構(gòu)（如美國(guó)仲裁協(xié)會(huì)）進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)適用美國(guó)加州法律，并遵循該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方具有法律約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方應(yīng)互相承擔(dān)勝訴方的仲裁費(fèi)用。

4.**訴訟解決**：

如雙方明確約定通過(guò)訴訟解決爭(zhēng)議，應(yīng)選擇美國(guó)加州法院作為管轄法院。訴訟應(yīng)適用美國(guó)加州法律，并遵循美國(guó)法院的訴訟程序。雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并承擔(dān)各自的法律費(fèi)用。

5.**爭(zhēng)議優(yōu)先解決順序**：

本協(xié)議約定爭(zhēng)議解決順序?yàn)椋簠f(xié)商→調(diào)解→仲裁→訴訟。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照該順序解決爭(zhēng)議，不得跳過(guò)前序程序直接進(jìn)入后序程序，除非雙方另有書面約定。任何一方違反該順序，其主張可能不被法院或仲裁機(jī)構(gòu)支持。

6.**保密條款**：

無(wú)論爭(zhēng)議通過(guò)何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向第三方披露爭(zhēng)議內(nèi)容及解決結(jié)果，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對(duì)方書面同意。

第九條其他條款

1.**通知方式**：

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書面形式，通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更**：

本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的變更或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.**終止條件**：

(1)**協(xié)議終止**：本協(xié)議在履行期滿后自動(dòng)終止，或雙方協(xié)商一致終止。終止后，雙方應(yīng)返還對(duì)方財(cái)產(chǎn)，并結(jié)算