保密協(xié)議書密碼1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機）

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于合法的商業(yè)合作需求，在平等自愿、公平合理的原則下，就涉及商業(yè)秘密及相關(guān)信息的保護事宜達成共識。甲方作為買方/出租方/委托方，在業(yè)務(wù)合作過程中可能向乙方披露涉及商業(yè)秘密的資料和信息；乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，需在合作期間及合作結(jié)束后對甲方的商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)。為確保雙方合作的安全性及商業(yè)利益的維護，根據(jù)《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國反不正當競爭法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方特訂立本保密協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂是雙方開展后續(xù)合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。雙方確認，本協(xié)議所涉商業(yè)秘密的范疇及保護措施與后續(xù)章節(jié)的具體條款具有同等法律效力，任何與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的表述均以本協(xié)議為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在商業(yè)合作過程中對涉及商業(yè)秘密及相關(guān)敏感信息的保護義務(wù)，防止商業(yè)秘密的泄露、篡改或不當使用，維護甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：

1.甲方向乙方提供的涉及商業(yè)計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、產(chǎn)品配方、經(jīng)營策略等商業(yè)秘密信息；

2.雙方在合作過程中通過口頭、書面、電子或其他形式交換的所有非公開信息；

3.合作期間乙方接觸到的甲方內(nèi)部管理系統(tǒng)、文件存儲設(shè)備、信息系統(tǒng)等載體中存儲的商業(yè)秘密信息；

4.合作結(jié)束后，乙方需按約定銷毀或返還所有包含甲方商業(yè)秘密的資料及載體，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲設(shè)備等。本協(xié)議旨在通過約定明確的保密責任，確保雙方在合作全過程中嚴格遵守保密義務(wù)，避免因信息泄露導(dǎo)致的經(jīng)濟損失或法律風險。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、價格體系、營銷策略、管理訣竅等。

2.**保密信息**：指本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密，以及雙方在合作過程中知悉的、未公開的、與商業(yè)秘密相關(guān)的其他信息。

3.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期限，自雙方知悉保密信息之日起至保密信息依法公開或失去保密價值之日止，但涉及核心商業(yè)秘密的部分在合作結(jié)束后仍需持續(xù)保密XX年。

4.**違約責任**：指任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露、被侵犯或造成甲方損失的，應(yīng)承擔的賠償責任及法律后果。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**提供保密信息**：甲方有權(quán)在合作前要求乙方簽署本協(xié)議，并有權(quán)根據(jù)合作需要向乙方提供必要的保密信息，乙方需明確確認已理解保密義務(wù)。甲方應(yīng)確保提供的保密信息真實有效，但不對信息泄露承擔無限責任，除非甲方存在故意或重大過失。

(2)**設(shè)定保密要求**：甲方有權(quán)要求乙方建立內(nèi)部保密制度，對接觸保密信息的員工進行保密培訓(xùn)，并采取技術(shù)措施（如加密、權(quán)限控制）保護信息安全。甲方有權(quán)定期檢查乙方的保密措施，乙方需予以配合。

(3)**限制披露范圍**：甲方有權(quán)要求乙方僅將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得向第三方披露，除非法律法規(guī)強制要求或獲得甲方書面同意。

(4)**權(quán)利保留**：若合作終止，甲方有權(quán)要求乙方立即銷毀或返還所有保密信息，乙方需提供書面證明。甲方保留追究乙方泄密責任的權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**嚴格保密義務(wù)**：乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)及合作結(jié)束后XX年內(nèi)，對甲方的所有保密信息承擔保密義務(wù)，不得以任何方式泄露、使用或允許第三方接觸。乙方的保密義務(wù)自簽署本協(xié)議時生效，不因合作關(guān)系的變更或終止而解除。

(2)**采取合理措施**：乙方需建立完善的保密管理體系，明確涉密人員的保密責任，采取技術(shù)、管理措施（如設(shè)置訪問密碼、物理隔離）確保信息安全。若發(fā)現(xiàn)保密信息存在泄露風險，乙方應(yīng)立即采取補救措施并通知甲方。

(3)**禁止不正當使用**：乙方不得將保密信息用于自身商業(yè)目的、泄露給競爭對手或用于任何違法活動。若乙方因第三方要求而披露保密信息，需第一時間通知甲方并協(xié)助甲方維權(quán)。

(4)**員工管理**：乙方需確保所有接觸保密信息的員工已簽署保密協(xié)議或受原勞動合同約束，并定期對其進行保密培訓(xùn)。若員工離職，乙方需確保其遵守保密義務(wù)，否則乙方承擔連帶責任。

(5)**權(quán)利行使**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的保密技術(shù)支持，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合。若保密信息因甲方原因?qū)е滦孤?，乙方有?quán)要求甲方承擔賠償責任，并有權(quán)終止合作。

(6)**信息銷毀與返還**：合作終止或協(xié)議解除后，乙方需在XX日內(nèi)將所有保密信息及載體（包括電子版、備份文件）銷毀或返還甲方，并提交書面清單。甲方逾期未領(lǐng)取的，視為同意乙方的處理方式，但乙方仍需對銷毀后的信息承擔保密責任。

(7)**違約追究**：乙方若違反本協(xié)議，需賠償甲方全部損失（包括直接損失、間接損失及維權(quán)費用），并可能面臨法律訴訟。甲方有權(quán)要求乙方承擔違約金XX萬元，若違約金不足以彌補損失的，乙方需補足差額。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方提供本協(xié)議項下的服務(wù)/產(chǎn)品（以下簡稱“標的”）的價格為人民幣XX萬元整（大寫：人民幣XX萬元整），該價格包含但不限于服務(wù)費、技術(shù)支持費、交付成果費等所有與標的相關(guān)的費用。如雙方約定有其他費用或額外服務(wù)，需另行簽署補充協(xié)議確認。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付本協(xié)議約定的款項。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京市朝陽支行

銀行賬號：6222020100XXXXXX

3.**支付時間**：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付標的總額的XX%（即人民幣XX萬元整），作為項目啟動預(yù)付款；

(2)進度款：乙方完成標的XX%且經(jīng)甲方驗收合格后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付標的總額的XX%（即人民幣XX萬元整）；

(3)尾款：乙方完成全部交付義務(wù)且甲方最終驗收合格后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的XX%（即人民幣XX萬元整）。甲方有權(quán)在每次支付前要求乙方提供等額發(fā)票及進度證明文件，乙方需在收到甲方支付通知后XX日內(nèi)提供完整材料。

4.**付款保證**：甲方應(yīng)按本協(xié)議約定按時足額支付款項，逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX‰的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停交付或解除協(xié)議并要求賠償。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如協(xié)議到期前XX日內(nèi)雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**合作周期**：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成標的的首階段交付，并按照雙方確認的進度計劃分階段推進，最終于協(xié)議有效期內(nèi)完成全部交付義務(wù)。甲方應(yīng)在收到乙方交付成果后XX日內(nèi)完成驗收，若無異議則視為驗收合格。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)保密信息首次披露：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)；

(2)預(yù)付款支付截止：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)；

(3)標的最終交付截止：協(xié)議有效期內(nèi)XX年XX月XX日；

(4)驗收完成：標的交付后XX日內(nèi)。

4.**延期處理**：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意的客觀原因?qū)е侣男醒悠?，延遲時間應(yīng)在協(xié)議中明確記錄，且最長累計延期不超過XX個月。甲方或乙方需提前XX日書面通知對方延期原因及預(yù)計影響，否則對方有權(quán)主張違約。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

(1)**逾期付款**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付金額的XX‰作為違約金，且違約金總額不超過標的總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已完成工作的XX%費用及全部違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于機會損失、維權(quán)費用）。

(2)**拒絕驗收**：若甲方無正當理由拒絕驗收合格成果，視為驗收通過，乙方交付義務(wù)完成。甲方仍可提出異議的，需在XX日內(nèi)提供明確的技術(shù)缺陷說明及整改方案，否則視為違約，甲方需支付乙方已完成工作的XX%費用并承擔違約責任。

2.**乙方違約責任**：

(1)**泄露商業(yè)秘密**：若乙方違反本協(xié)議第二條第1款或第三條第1、2項約定，導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露，乙方需立即停止違約行為并承擔以下責任：

-支付違約金人民幣XX萬元整；

-賠償甲方全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失（不超過泄露前XX年利潤的XX%）、商譽損失、取證費用、律師費、訴訟費等；

-若泄密行為構(gòu)成犯罪，乙方需承擔刑事責任，甲方保留追究其刑事責任及民事賠償責任的權(quán)利。違約金與賠償金不足彌補甲方損失的，乙方需補足差額。

(2)**交付違約**：

-若乙方未按本協(xié)議第五條第2、3款約定完成交付，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額的XX‰作為違約金，累計違約金不超過總金額的XX%。延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已付款項的XX%并支付違約金，甲方保留要求乙方賠償損失的權(quán)利。

-若乙方交付成果存在嚴重質(zhì)量問題（經(jīng)雙方技術(shù)鑒定確認），需在甲方要求的XX日內(nèi)整改至合格，逾期未整改的，甲方有權(quán)拒收并要求乙方承擔違約金（按問題部分價值的XX%計算），同時甲方有權(quán)委托第三方完成并費用由乙方承擔。

(3)**違反保密義務(wù)**：除商業(yè)秘密泄露責任外，乙方若違反員工管理義務(wù)導(dǎo)致泄密，需承擔連帶賠償責任，并支付乙方員工工資總額XX倍的罰款作為內(nèi)部處理保證金。

3.**協(xié)議解除權(quán)**：任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方需立即停止違約行為并承擔本條約定責任。協(xié)議解除后，乙方需按甲方要求返還所有載有保密信息的資料及載體，甲方有權(quán)對違約方采取合理措施（如限制合作、公開違約事實）維護權(quán)益。

4.**不可抗力免責**：因不可抗力導(dǎo)致違約的，雙方互不承擔違約責任，但需在XX日內(nèi)書面通知對方，并提供權(quán)威機構(gòu)證明，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責任。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行。

5.**違約金調(diào)整**：若實際損失高于約定違約金，守約方有權(quán)要求調(diào)整違約金數(shù)額，但調(diào)整幅度不超過實際損失的XX%。雙方可書面確認新的違約金標準。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風、雷擊、火災(zāi)、海嘯等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或行政命令）、政策調(diào)整等；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致政府實施封鎖、隔離、交通管制等措施；

(4)技術(shù)故障，如大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓、通訊中斷等非因一方過錯導(dǎo)致的系統(tǒng)故障；

(5)其他類似上述情形的、非雙方合理控制范圍內(nèi)的突發(fā)事件。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供有效的事故證明文件（如政府部門公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等），以便對方核實。若對方在收到通知后XX日內(nèi)提出異議或要求補充證明的，通知方應(yīng)予以配合。

3.**責任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，已發(fā)生的費用按實際支出結(jié)算。

4.**協(xié)議終止**：若不可抗力持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面書面通知終止本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的保密義務(wù)及財產(chǎn)關(guān)系。因不可抗力造成的財產(chǎn)損失，原則上各自承擔，除非雙方另有約定。

5.**不可免除的義務(wù)**：不可抗力不能免除因故意或重大過失導(dǎo)致違約的責任。若一方在不可抗力期間仍存在過錯行為（如未采取合理措施減少損失），仍需承擔相應(yīng)責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)本著友好合作的原則，就本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，首先通過書面或口頭方式進行協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在XX日內(nèi)達成一致意見。若協(xié)商成功的，雙方應(yīng)簽署書面?zhèn)渫洿_認。

2.**調(diào)解機制**：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX仲裁委員會或XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。調(diào)解不成的，可向有管轄權(quán)的仲裁機構(gòu)申請仲裁或提起訴訟。

3.**仲裁或訴訟**：

(1)**仲裁選擇**：本協(xié)議爭議優(yōu)先通過仲裁解決。仲裁機構(gòu)確定為XX仲裁委員會，適用其仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院起訴或向其他機構(gòu)提出異議。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定，若協(xié)商不成，則默認為甲方所在地。

(2)**訴訟選擇**：若雙方未選擇仲裁或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院確定為甲方所在地或乙方所在地的人民法院，由雙方在協(xié)議簽署時書面指定，若未指定，則默認為甲方所在地人民法院。

4.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律及司法解釋，不適用任何外國法律或國際慣例。

5.**期間計算**：本協(xié)議中提到的“XX日”均指自然日（含周末及節(jié)假日），自條件成就之日起算至期限屆滿之日止。

6.**專屬管轄**：為避免管轄權(quán)爭議，雙方確認，本協(xié)議項下的所有爭議均由本條款約定解決，任何一方單方面提起的與協(xié)議無關(guān)的訴訟，對方有權(quán)申請駁回。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞發(fā)送的，簽收日視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。若通知內(nèi)容涉及保密，應(yīng)選擇加密或符合保密要求的傳輸方式。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非正式修改均不產(chǎn)生法律約束力，除非得到另一方后續(xù)的書面確認。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以未簽署其他文件為由挑戰(zhàn)本協(xié)議的效力。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.**獨立履行**：本協(xié)議各條款為獨立條款，任何一方未履行或未完全履行某項條款，不影響其他條款的效力及守約方權(quán)利的行使。

6.**第三方權(quán)利**：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)，不涉及任何第三方，雙方不得將其權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得對方書面同意。

7.**終止后果**：協(xié)議終