梵蒂岡續(xù)簽中國協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“梵蒂岡藝術文化基金會”（以下簡稱“甲方”），地址位于意大利羅馬市梵蒂岡城國圣彼得羅廣場圣彼得羅大教堂西北側藝術宮內，法定代表人為若熱·科斯塔·桑托斯樞機，其聯(lián)系方式為梵蒂岡城國官方認證電子郵箱：vatican.art.fund@vatican.va，以及國際電話號碼+39066988444。甲方作為梵蒂岡城國在文化藝術領域的代表性機構，擁有對包括但不限于圣彼得大教堂壁畫、西斯廷教堂濕壁畫、梵蒂岡博物館雕塑及文物等在內的世界級文化遺產的全球知識產權及商業(yè)運營權。自2015年簽署《梵蒂岡文化藝術合作備忘錄》（以下簡稱“原協(xié)議”）以來，甲方與中華人民共和國文化部及國家文物局授權的聯(lián)合運營公司——北京國際文化藝術發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”前身）建立了長期穩(wěn)定的合作，雙方共同在中國境內開展梵蒂岡文化藝術品的展覽、教育推廣及商業(yè)開發(fā)業(yè)務。原協(xié)議有效期截至2025年12月31日，現(xiàn)經雙方友好協(xié)商，甲方擬將原協(xié)議內容續(xù)展至2030年12月31日，并就續(xù)展事宜達成一致。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“北京國際文化藝術發(fā)展有限公司”（以下簡稱“乙方”），地址位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號東方花園R座12層，法定代表人為王立新，其聯(lián)系方式為乙方官方認證電子郵箱：beijing.art.fund@，以及國際電話號碼+861084658888。乙方成立于2008年，是一家專注于國際文化藝術交流與合作的綜合性企業(yè)，其股東包括中國國際貿易促進委員會、北京市文化局及多家國際知名文化集團。自2015年原協(xié)議簽署以來，乙方作為甲方在中國市場的獨家運營伙伴，負責中國境內梵蒂岡文化藝術展覽的策劃執(zhí)行、版權授權、市場推廣、衍生品開發(fā)及票務銷售等工作，累計舉辦大型展覽項目12個，覆蓋全國20個城市，累計觀眾超過800萬人次，為推動中西文化藝術交流及中國文化產業(yè)國際化發(fā)展作出重要貢獻。根據(jù)原協(xié)議第10條續(xù)展條款，乙方現(xiàn)正式申請續(xù)展合作，并承諾在續(xù)展期內繼續(xù)履行原協(xié)議約定的各項義務，同時拓展合作范圍，提升合作層次。

**協(xié)議簡介**

原《梵蒂岡文化藝術合作備忘錄》是梵蒂岡城國首次與中國政府授權機構開展長期性、系統(tǒng)性文化合作的里程碑事件，其核心內容圍繞梵蒂岡博物館館藏藝術品的中國巡展、數(shù)字文化資源的授權利用、青少年文化教育項目的開發(fā)等展開。原協(xié)議有效期內，雙方合作成果顯著：梵蒂岡西斯廷教堂濕壁畫數(shù)字復原項目成功在中國上線，相關數(shù)字版權由乙方獨家運營；梵蒂岡“文藝復興三杰”主題展覽在中國國家博物館展出期間，創(chuàng)下了單展觀眾量歷史新高。隨著中國“一帶一路”倡議與文化強國戰(zhàn)略的深入推進，梵蒂岡文化藝術資源與中國市場需求進一步深化，原協(xié)議到期后若未能續(xù)展，將導致已投入的數(shù)字版權開發(fā)、展覽籌備等資源閑置，同時錯失中國文化產業(yè)高質量發(fā)展的新機遇。因此，甲方基于對乙方運營能力及市場資源的長期信任，結合中國文化和旅游部對國際文化交流的持續(xù)支持，決定與乙方續(xù)展合作，進一步深化雙方在文化藝術領域的戰(zhàn)略協(xié)同，共同打造具有全球影響力的文化品牌。本次續(xù)展協(xié)議不僅延續(xù)了原協(xié)議的版權授權、展覽執(zhí)行等核心內容，還將新增數(shù)字化內容開發(fā)、元宇宙場景合作、知識產權聯(lián)合研究等創(chuàng)新條款，以適應未來文化產業(yè)發(fā)展趨勢。雙方一致認為，本次續(xù)展合作符合雙方長遠利益，亦契合國際文化交流的普世價值，將為中國文化產業(yè)注入歐洲古典藝術的靈魂，為全球文化遺產保護與傳承樹立新標桿。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于，續(xù)展甲乙雙方于2015年簽署的《梵蒂岡文化藝術合作備忘錄》（以下簡稱“原協(xié)議”）中關于梵蒂岡文化藝術資源在中國境內合作開發(fā)與運營的條款，明確雙方在新的合作周期（2026年1月1日至2030年12月31日，以下簡稱“合作期”）內的權利與義務，進一步深化雙方在文化藝術領域的戰(zhàn)略合作，拓展合作內容與層次，共同推動梵蒂岡文化遺產的全球傳播與價值實現(xiàn)。本協(xié)議之范圍包括但不限于：

1.梵蒂岡博物館指定館藏藝術品在中國境內舉辦的實體展覽及數(shù)字展覽的策劃、與實施；

2.梵蒂岡文化藝術相關知識產權在中國境內的授權使用，包括但不限于復制權、發(fā)行權、信息網(wǎng)絡傳播權、改編權、匯編權等；

3.雙方聯(lián)合開發(fā)的文化教育項目、出版物、數(shù)字媒體產品及衍生品的權益分配；

4.梵蒂岡文化藝術資源的數(shù)字化保護與共享機制；

5.合作期內的財務管理、審計監(jiān)督及爭議解決機制。

第二條定義

1.**“文化遺產”**指由甲方擁有知識產權或全球授權運營權的梵蒂岡文化藝術資源，包括但不限于但不限于壁畫、雕塑、手稿、文物、藝術品名稱、圖像、設計及與之相關的品牌標識、故事及背景資料；

2.**“實體展覽”**指在合作期內，經甲方書面同意，乙方在中國境內授權地點舉辦的以展示甲方文化遺產為主要內容的線下展覽活動；

3.**“數(shù)字展覽”**指利用VR/AR、全息投影、數(shù)字互動等技術，在線上或線下空間模擬展示甲方文化遺產的數(shù)字化項目；

4.**“衍生品”**指基于甲方文化遺產開發(fā)或授權生產的紀念品、教育工具、文創(chuàng)產品等；

5.**“合作期”**指本協(xié)議生效后至甲方單方面書面通知終止前的期限，初始期限為五年，自2026年1月1日起算；

6.**“授權使用費”**指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方收取的知識產權使用報酬，具體標準及支付方式以本協(xié)議附件一為準；

7.**“不可抗力”**指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為及法律變更。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**知識產權保護**：甲方保留對其文化遺產的完全知識產權及全球商業(yè)運營權，有權審查乙方在合作期內所有授權使用行為的合規(guī)性，并監(jiān)督其遵守本協(xié)議及原協(xié)議的保密條款。若乙方存在侵權或違約行為，甲方有權要求其立即停止侵權、賠償損失并承擔違約責任。

（2）**內容授權**：甲方負責向乙方提供合作期內所有實體及數(shù)字展覽所需的文化遺產素材，包括高清圖像、技術參數(shù)及背景資料，確保其合法合規(guī)且符合中國法律法規(guī)及公序良俗要求。甲方需保證所提供素材的原始性及非侵權性，并配合乙方完成中國相關部門的備案或審批手續(xù)。

（3）**標準制定**：甲方有權對合作項目的藝術標準、學術水平及品牌形象進行最終審核，包括展覽主題、展陳設計、衍生品開發(fā)等，確保其符合梵蒂岡城國文化遺產保護及傳播的規(guī)范。甲方需在乙方提交項目方案后30日內反饋書面意見，逾期未反饋視為同意。

（4）**支持與協(xié)調**：甲方應指定專門團隊支持乙方開展合作，包括但不限于提供文化遺產專家咨詢、協(xié)助處理國際文化交流審批流程、協(xié)調第三方合作方（如保險、物流服務商）等。甲方需在乙方提出需求后15個工作日內提供必要協(xié)助。

（5）**財務監(jiān)督**：甲方有權對乙方的授權使用費收取及使用情況進行審計，乙方需在收到審計通知后60日內提供完整財務報表。甲方審計結果與乙方賬目存在重大差異時，乙方需在30日內提交解釋及更正方案。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**商業(yè)運營權**：乙方作為甲方在中國市場的獨家運營伙伴，享有合作期內所有文化遺產授權使用的獨家商業(yè)開發(fā)權，包括展覽策劃、市場推廣、衍生品銷售、數(shù)字版權運營等。乙方有權在中國境內以“梵蒂岡文化藝術基金會”名義開展合作項目，并使用相關品牌標識。

（2）**市場推廣**：乙方需制定年度市場推廣計劃，經甲方審核通過后執(zhí)行，重點覆蓋中國一線及新一線城市，目標觀眾量不低于原協(xié)議期平均水平。乙方需每月向甲方提交市場數(shù)據(jù)報告，包括媒體曝光量、觀眾反饋、票房收入等，并配合甲方進行項目宣傳。

（3）**版權管理**：乙方負責合作期內所有授權使用行為的合規(guī)管理，包括但不限于：

-確保所有展覽、出版物、數(shù)字產品均獲得甲方書面授權，并標注知識產權聲明；

-禁止將授權內容用于任何可能損害甲方聲譽或文化遺產價值的用途；

-對第三方合作方（如贊助商、技術服務商）進行知識產權合規(guī)審查，并承擔其違約責任。

乙方需在發(fā)現(xiàn)侵權行為時立即停止使用并通知甲方，甲方有權要求乙方賠償直接損失及合理維權費用。

（4）**財務責任**：乙方需按照本協(xié)議附件一約定，在授權使用費結算周期結束后60日內完成支付，逾期支付需按年化利率12%支付滯納金。乙方有權在收到甲方發(fā)票后30日內核查金額及明細，如有異議需在15日內提出書面說明。

（5）**創(chuàng)新拓展**：乙方需在合作期內優(yōu)先開展以下創(chuàng)新項目，并享有相關知識產權的優(yōu)先開發(fā)權：

-與中國科技企業(yè)合作開發(fā)元宇宙展覽場景；

-聯(lián)合中國高校開展文化遺產數(shù)字化保護研究；

-策劃面向青少年群體的文化教育課程體系。

上述項目需經甲方學術委員會評審通過，乙方承擔項目開發(fā)投入的70%，甲方承擔30%，成果歸雙方共有。

（6）**風險控制**：乙方需購買足額公眾責任險及文物運輸險，并將保單副本提交甲方備案。合作期間發(fā)生的安全事故或文物損毀，由責任方承擔賠償責任，甲方有權終止合作并追償損失。

（7）**信息披露**：乙方需向甲方定期披露合作項目的運營數(shù)據(jù)、財務狀況及市場反饋，包括但不限于：

-每季度提交項目進展報告，涵蓋觀眾分析、衍生品銷售占比、新媒體互動數(shù)據(jù)等；

-每半年提交財務審計報告，由雙方共同認可的第三方機構出具；

-出現(xiàn)重大市場風險或輿情事件時，需在24小時內向甲方報告并提出應對方案。

（注：本條款為示例框架，具體細節(jié)需根據(jù)實際談判情況調整。）

第四條價格與支付條件

1.**授權使用費**：甲方就本協(xié)議項下的授權使用費采用分項計費方式，具體標準詳見本協(xié)議附件一。該費用涵蓋但不限于文化遺產的展覽權、復制權、衍生品開發(fā)權等在合作期內的使用權。授權使用費以人民幣支付，按年度結算，自合作期開始的每個自然年度結束后180日內支付。

2.**支付方式**：乙方應通過銀行轉賬方式將授權使用費支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行梵蒂岡文化基金意大利分行

戶名：VaticanArtCultureFund

賬號：IT62B0300000100000000XX

3.**稅費承擔**：授權使用費為含稅價格，乙方需承擔其所在地政府征收的與支付該費用相關的所有稅費。甲方需提供合法合規(guī)的增值稅發(fā)票，稅率按中國現(xiàn)行法律法規(guī)確定。

4.**逾期支付**：若乙方未按本協(xié)議約定按時支付授權使用費，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向甲方支付滯納金。逾期超過30日，甲方有權暫停合作期內所有授權內容的使用，直至乙方付清全部款項及滯納金。逾期超過90日，甲方有權單方面解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，初始有效期為五年，自2026年1月1日起至2030年12月31日止。協(xié)議期滿前12個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展至2035年12月31日，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

-**年度計劃提交**：每年6月30日前，乙方需向甲方提交下一年度的市場推廣及項目執(zhí)行計劃，甲方應在15個工作日內審核反饋。

-**財務結算**：每個自然年度結束后180日內完成年度授權使用費的結算與支付。

-**項目啟動期**：重大展覽項目需在協(xié)議生效后6個月內啟動籌備工作，否則甲方有權要求調整項目方案或解除協(xié)議。

-**審計周期**：雙方每年聯(lián)合或委托第三方機構對合作期內的財務數(shù)據(jù)及項目成果進行審計，審計報告需在次年3月31日前完成。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

-**知識產權瑕疵**：若甲方提供的文化遺產素材存在第三方權利糾紛，導致乙方產生訴訟、仲裁或行政處罰，甲方應承擔全部賠償責任并承擔乙方因此支付的律師費、訴訟費等合理費用，同時乙方可解除協(xié)議并要求雙倍返還已支付授權使用費。

-**授權延遲**：因甲方原因導致授權文件或素材交付延遲超過30日，每延遲一日，應按乙方應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過原協(xié)議期授權使用費總額的10%。

-**審核不當**：若甲方未按本協(xié)議規(guī)定及時審核乙方提交的項目方案，導致項目錯過最佳推廣期或產生負面影響，甲方應承擔相應損失，但最高不超過該項目預期收益的30%。

2.**乙方違約責任**：

-**未按時支付授權使用費**：如乙方未按第四條約定支付授權使用費，除承擔逾期滯納金外，甲方有權采取以下措施：

（1）**減損措施**：甲方有權單方面減少或取消乙方在剩余合作期內的部分或全部授權內容，直至乙方付清全部款項。

（2）**終止協(xié)議**：逾期超過90日，甲方有權書面通知乙方終止本協(xié)議，乙方需支付甲方相當于一年授權使用費兩倍的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（3）**追索權利**：甲方有權要求乙方提供等值資產或第三方擔保以保障其債權實現(xiàn)。

-**侵權或不當使用**：若乙方未經授權或超出授權范圍使用甲方文化遺產，乙方需立即停止侵權行為并賠償甲方全部損失，包括但不限于侵權賠償金、維權費用、商譽損失等，且甲方保留追究乙方刑事責任的權利。損失難以計算的，按侵權行為發(fā)生時乙方年授權使用費總額的3倍計算賠償上限。

-**市場推廣不達標**：若乙方未達到本協(xié)議約定的市場推廣目標（以附件二詳細量化），每項未達標指標需按差額的20%向甲方支付違約金，但違約金總額不超過年度授權使用費的15%。甲方有權要求乙方補充推廣措施，否則可相應扣減下一期應付款項。

-**信息披露虛假**：若乙方故意或因重大過失向甲方提供虛假的市場數(shù)據(jù)、財務報表或項目進展報告，導致甲方做出錯誤決策并產生損失，乙方需承擔全部賠償責任，且甲方有權解除協(xié)議并追索違約金。

-**第三方違約**：因乙方管理的第三方合作方（如運輸商、技術服務商）違約導致甲方文化遺產損毀或項目失敗，乙方需承擔連帶賠償責任，并在30日內補償甲方全部損失。

3.**不可抗力免責**：雙方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務時，應立即通知對方并提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或部分免除責任。不可抗力消除后，應盡快恢復履行。但不可抗力期間產生的費用仍由責任方承擔。

4.**不可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內容最接近的合法條款。若協(xié)商不成，由雙方共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

(1)**自然災害**：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、極端天氣等導致物理破壞或運營中斷的事件；

(2)**戰(zhàn)爭行為**：包括但不限于宣戰(zhàn)、軍事沖突、武裝起義、恐怖襲擊、綁架等直接或間接影響協(xié)議履行的行為；

(3)**政府行為**：包括但不限于法律、法規(guī)的變更、禁令、征用、關稅調整、進口/出口限制、行業(yè)許可撤銷等非因一方過錯導致的行政干預；

(4)**社會事件**：罷工、騷亂、傳染病疫情（如COVID-19）導致物流中斷、公共場所關閉或人員無法正常工作的狀態(tài)；

(5)**技術故障**：因不可歸責于任何一方的原因導致的系統(tǒng)癱瘓、數(shù)據(jù)丟失或網(wǎng)絡中斷，非因一方維護疏忽所致。

2.**舉證與通知**：

(1)發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應在事件發(fā)生后7個工作日內向對方提供書面通知及初步證據(jù)（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等），并在合理期限內補充完整證明材料。

(2)若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商中止或終止協(xié)議，并書面確認不可抗力狀態(tài)及影響范圍。

3.**責任免除**：

(1)因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但需采取措施將損失降至最低，并應及時告知對方實際影響程度。

(2)協(xié)議因不可抗力終止的，雙方應就已完成工作的結算、未產生費用的返還及財產返還等事項達成書面協(xié)議，無爭議情況下可不進行審計，爭議時由仲裁機構或法院酌情處理。

(3)因不可抗力導致的直接經濟損失（如因停展造成的固定成本、已支付但不可使用的授權費用等），由受影響方自行承擔，但雙方另有約定的除外。

4.**不可抗力解除效力**：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復協(xié)議履行，已受影響期限不計算在原協(xié)議履行期限內，但協(xié)議自動續(xù)展的除外。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商修改協(xié)議條款或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：雙方因本協(xié)議產生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調解，調解協(xié)議具有約束力。

2.**仲裁**：若調解未達成協(xié)議或任何一方拒絕調解，爭議應提交CIETAC，適用其屆時有效的仲裁規(guī)則。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，除非被申請人能證明仲裁程序存在嚴重瑕疵。

3.**訴訟選擇**：雙方明確排除訴訟爭議解決方式，任何一方不得單方面向中國境內法院提起訴訟；若一方采取法律行動，另一方應立即終止仲裁程序并書面通知對方。

4.**管轄權補充**：若爭議涉及文化遺產保護的特殊行政管轄，雙方應優(yōu)先遵守主管機關的最終決定，仲裁庭在裁決時需以本協(xié)議為基礎進行補充認定。

5.**費用承擔**：仲裁費用（包括仲裁員費、律師費、保全費等）由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。雙方均需自行承擔其參與仲裁的差旅及律師費，仲裁機構收取的行政費用按實際支出收取。

6.**適用法律**：爭議解決適用中華人民共和國法律（不包括其沖突法規(guī)則），但雙方另有約定的除外。仲裁庭應尊重文化遺產保護的國際慣例及中國相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前30日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或投遞日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾，包括原協(xié)議及其補充協(xié)議。任何偏離本協(xié)議的協(xié)議均無效，除非經雙方授權代表簽字并蓋章的書面文件確認。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近的合法條款，若協(xié)商不成，由仲裁機構或法院裁決該條款無效后的法律后果。

4.**轉讓限制**：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進行的轉包或分包除外，且轉包方需承擔與原義務同等的責任。

5.