轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX科技有限公司，住所地位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。法定代表人：張三，性別男，1958年5月20日出生，身份證號碼聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，持有有效的營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍涵蓋相關(guān)技術(shù)服務的咨詢與轉(zhuǎn)讓。甲方基于業(yè)務拓展需要，擬通過合法途徑取得乙方所持有的轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益，并經(jīng)友好協(xié)商，同意按照本協(xié)議約定支付相應對價，獲取相關(guān)權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：北京XX技術(shù)服務有限公司，住所地位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街1號XX科技園B座12層1201室。法定代表人：李四，性別女，1965年8月15日出生，身份證號碼聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，持有有效的營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)業(yè)務資質(zhì)證書，經(jīng)營范圍涵蓋技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務及權(quán)益轉(zhuǎn)讓。乙方基于資產(chǎn)優(yōu)化配置需要，擬將其合法持有的轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，并經(jīng)友好協(xié)商，同意按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日就轉(zhuǎn)讓事宜在北京市達成。甲方為拓展技術(shù)服務業(yè)務，經(jīng)市場調(diào)研及盡職，認為乙方持有的轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益符合甲方業(yè)務發(fā)展需求，且乙方愿意以合法合規(guī)的方式轉(zhuǎn)讓該等權(quán)益。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法性、合規(guī)性及可操作性。協(xié)議的履行將有助于甲方快速進入技術(shù)服務市場，提升業(yè)務競爭力；同時，乙方亦通過本次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，優(yōu)化資源配置。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不侵害任何第三方的合法權(quán)益。雙方均知悉并同意，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓行為須嚴格遵守《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國管理條例》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保轉(zhuǎn)讓標的的合法來源及合規(guī)性。協(xié)議的達成及后續(xù)履行，將基于雙方真實意愿及合法合規(guī)的前提，任何一方均不得以任何理由反悔或提出無效抗辯。雙方承諾在本協(xié)議框架內(nèi)履行各自義務，共同推動轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方所持有的轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”）的各項事宜，確保該等權(quán)益由甲方合法、完整地受讓，并按照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定進行后續(xù)使用。協(xié)議范圍包括但不限于轉(zhuǎn)讓標的的具體內(nèi)容、雙方的權(quán)利與義務、價格與支付條件、履行期限、違約責任、不可抗力以及爭議解決等。具體而言，本協(xié)議涉及乙方將其合法持有的與特定項目（例如“XX數(shù)字彩”）相關(guān)的技術(shù)服務合同權(quán)益、客戶資源數(shù)據(jù)（不含個人信息）及部分品牌使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此支付相應對價并取得上述權(quán)益的完全所有權(quán)及使用權(quán)，雙方共同確保轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性與交接的完整性。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“轉(zhuǎn)讓標的”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的相關(guān)權(quán)益，具體包括但不限于：編號為XX的技術(shù)服務合同（合同編號：XXXXXX，有效期至20XX年XX月XX日）、與該合同相關(guān)的客戶服務數(shù)據(jù)（已去標識化處理）、以及“XX數(shù)字彩”品牌在一定期限及區(qū)域內(nèi)的部分使用權(quán)。

2.“完全所有權(quán)及使用權(quán)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付全部對價后，依法取得的轉(zhuǎn)讓標的的完全占有、使用、收益及處分的權(quán)利，該權(quán)利不受乙方或其他任何第三方追索或限制，但受相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議特殊約定的約束。

3.“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（如適用）之日，或雙方約定的其他條件成就之日。

4.“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭、電子或其他形式披露給對方的，標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務信息、客戶信息等。

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律法規(guī)變更等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務：**

(1)權(quán)力：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，在約定期限內(nèi)提供完整的轉(zhuǎn)讓標的，包括但不限于相關(guān)合同正本、授權(quán)文件、技術(shù)文檔、客戶資源清單（已去標識化）、品牌使用權(quán)證明等，并確保上述文件及資料的合法性與有效性。

b.甲方有權(quán)對乙方提供的轉(zhuǎn)讓標的進行必要的盡職，以核實其權(quán)屬清晰、來源合法、無權(quán)利瑕疵及潛在法律風險。

c.在甲方按照本協(xié)議約定支付全部對價后，甲方有權(quán)獲得轉(zhuǎn)讓標的的完全所有權(quán)及使用權(quán)，并有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī)及轉(zhuǎn)讓標的原合同約定（如適用）的范圍和方式使用該等權(quán)益，包括但不限于繼續(xù)履行技術(shù)服務合同、利用客戶資源開展業(yè)務、使用品牌進行宣傳等。

(2)義務：

a.甲方應按照本協(xié)議“價格與支付條件”條款的約定，按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價。甲方逾期支付的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求甲方承擔全部損失。

b.甲方應向乙方提供準確、完整的付款信息，并對因提供錯誤信息導致的損失承擔賠償責任。

c.甲方應妥善保管乙方提供的所有文件、資料及信息，并嚴格履行保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓或許可使用（保密條款另有約定的除外）。

d.甲方在使用轉(zhuǎn)讓標的過程中，應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)相關(guān)規(guī)定，不得利用該等權(quán)益從事任何違法違規(guī)活動，否則由此產(chǎn)生的一切法律責任及后果由甲方自行承擔，并應賠償乙方因此遭受的損失。

e.甲方應配合乙方完成轉(zhuǎn)讓標的的交接手續(xù)，包括但不限于文件簽收、資料移交、系統(tǒng)權(quán)限轉(zhuǎn)移等，并確保交接過程的順利。

**2.乙方的權(quán)力與義務：**

(1)權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價。若甲方未按時支付或支付不足，乙方有權(quán)采取以下一項或多項措施：要求甲方限期支付；解除本協(xié)議；要求甲方提供擔保；追究甲方的違約責任。

b.乙方有權(quán)要求甲方配合完成轉(zhuǎn)讓標的的盡職，并有權(quán)拒絕提供任何可能損害其合法權(quán)益或違反法律法規(guī)要求的信息。

c.在甲方違反本協(xié)議約定，特別是侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)、泄露保密信息或從事違法違規(guī)活動時，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，消除影響，恢復原狀，并賠償由此造成的全部損失。

(2)義務：

a.乙方應確保其作為轉(zhuǎn)讓標的的提供方具有合法資質(zhì)，且轉(zhuǎn)讓標的來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負擔或爭議。乙方應向甲方提供所有必要的證明文件，并保證文件的真實性、準確性、完整性。

b.乙方應按照本協(xié)議約定，在約定期限內(nèi)向甲方移交完整的轉(zhuǎn)讓標的，包括但不限于：有效的技術(shù)服務合同正本或具有同等法律效力的轉(zhuǎn)讓文件；乙方持有的相關(guān)授權(quán)證明；詳細的技術(shù)文檔、操作手冊；已去標識化的客戶資源清單；品牌使用權(quán)的相關(guān)證明文件等。乙方應確保移交的文件及資料與約定一致，并可供甲方合法使用。

c.乙方應保證其授予甲方的品牌使用權(quán)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。如因乙方原因?qū)е录追揭蚴褂迷撈放贫馐艿谌剿髻r或訴訟，乙方應負責解決該等糾紛，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用及賠償責任。

d.乙方應按照本協(xié)議約定及轉(zhuǎn)讓標的原合同（如適用）的條款，配合甲方完成轉(zhuǎn)讓標的的交接工作，提供必要的指導和協(xié)助，確保甲方能夠順利接手并開始使用該等權(quán)益。交接過程中產(chǎn)生的合理費用（如文件復印費、快遞費等）由乙方承擔。

e.乙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)相關(guān)規(guī)定，確保其轉(zhuǎn)讓行為及后續(xù)配合甲方的使用行為均符合合規(guī)要求。乙方不得利用本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標的為自身或其他第三方謀取不正當利益。

f.乙方應按照本協(xié)議“保密條款”的約定，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務，不得泄露或不正當使用。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標的轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價格已包含乙方提供的所有轉(zhuǎn)讓標的、相關(guān)文件、資料、技術(shù)支持及配合交接服務等全部權(quán)益。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：北京XX技術(shù)服務有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京中關(guān)村支行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），甲方應在收到乙方提供的完整、有效的轉(zhuǎn)讓標的文件清單及甲方書面確認后十（10）日內(nèi)支付。乙方應在收到甲方第一筆付款后，立即向甲方移交百分之五十的轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)文件及資料。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章（如適用）之日起生效，有效期為叁年，自2023年10月26日至2026年10月25日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應提前三十（30）日書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.標的轉(zhuǎn)讓完成時限：乙方應在收到甲方首付款之日起三十（30）日內(nèi)，完成向甲方移交全部轉(zhuǎn)讓標的的文件、資料及必要的系統(tǒng)權(quán)限交接，并確保甲方能夠順利開始使用。具體移交清單應作為本協(xié)議附件一。

3.盡職時限：甲方應在本協(xié)議生效后十五（15）日內(nèi)完成對轉(zhuǎn)讓標的的盡職，并將結(jié)果以書面形式通知乙方。乙方應在收到甲方要求后十（10）日內(nèi)提供必要的協(xié)助。

4.尾款支付時限：甲方應按照本協(xié)議“價格與支付條件”第四條第3款約定的時間節(jié)點支付剩余款項。

第六條違約責任

1.**甲方的違約責任：**

(1)逾期付款：若甲方未能按照本協(xié)議“價格與支付條件”第四條的約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除應支付全部未付款項及違約金外，還應賠償因此給乙方造成的一切直接損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所投入的合理成本、預期利益損失等。

(2)侵犯權(quán)利：甲方在接收并使用轉(zhuǎn)讓標的后，若發(fā)現(xiàn)該標的侵犯任何第三方的合法權(quán)益（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)），導致乙方或甲方遭受第三方索賠、訴訟或行政處罰，甲方應承擔全部責任，包括但不限于：負責解決該等糾紛，承擔全部訴訟費、律師費、賠償金、罰款等；若因此導致乙方解除協(xié)議或遭受損失，甲方應全額賠償乙方的損失。

(3)違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議“定義”第二條或“雙方權(quán)利與義務”第三條第（c）款關(guān)于保密的約定，向任何第三方泄露或不正當使用乙方的保密信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；若該等泄露或不正當使用給乙方造成實際損失，且損失超過違約金金額的，甲方還應賠償超出部分的全部損失。

(4)其他違約：甲方若出現(xiàn)其他違反本協(xié)議約定行為，如未按約定配合交接、惡意阻撓乙方履行義務等，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償乙方因此遭受的直接損失，并可能被要求繼續(xù)履行、采取補救措施等。

2.**乙方的違約責任：**

(1)逾期移交：若乙方未能按照本協(xié)議“履行期限”第五條第2款或“雙方權(quán)利與義務”第三條第（b）款、第（f）款的約定，在約定期限內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓標的的移交或提供必要文件、資料，每逾期一日，應按轉(zhuǎn)讓總價款（￥10,000,000.00）的千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除應支付全部違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方因無法按時使用轉(zhuǎn)讓標的而造成的合同預期收益損失等。

(2)標的瑕疵：乙方保證其提供的轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰、來源合法、無權(quán)利負擔。若乙方提供虛假保證，導致甲方無法實現(xiàn)合同目的，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的利益損失。

(3)違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議“定義”第二條或“雙方權(quán)利與義務”第三條第（c）款、第（e）款關(guān)于保密的約定，向任何第三方泄露或不正當使用甲方的保密信息，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；若該等泄露或不正當使用給甲方造成實際損失，且損失超過違約金金額的，乙方還應賠償超出部分的全部損失。

(4)其他違約：乙方若出現(xiàn)其他違反本協(xié)議約定行為，如未按約定提供合規(guī)文件、未能履行配合交接義務等，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的直接損失，并可能被要求繼續(xù)履行、采取補救措施等。

3.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：雙方約定，違約金的計算不以實際損失為限，但若違約方支付違約金后，守約方仍遭受損失的，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方亦確認，任何一方違約造成的損失，包括但不限于利潤損失、預期利益損失、為追究違約責任而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等），均應得到充分賠償。

4.解除權(quán)：發(fā)生本條所述的嚴重違約情形（如一方違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)、一方支付違約金后損失仍無法彌補等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再享有權(quán)利義務，但結(jié)算及責任承擔按約定執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律、法規(guī)的頒布、修訂或廢止、行政命令等）；以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況及其預計影響。通知發(fā)出后十（10）日內(nèi)，應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、保險公司證明、新聞報道等）。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應采取積極措施減少損失，并在不可抗力消除后及時恢復履行。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均無法履行本協(xié)議主要義務的，受影響方有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就各自已履行的部分結(jié)算費用，并相互返還財產(chǎn)或支付相應對價，互不承擔違約責任。

5.不可抗力免責不適用：本協(xié)議的不可抗力條款不免除任何一方因違反保密義務、違反法律法規(guī)強制性規(guī)定或因自身過錯導致的責任的承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及后果等。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下可能發(fā)生的任何爭議。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)達成一致，雙方同意可共同委托雙方均認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，應簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

4.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后十（10）日內(nèi)未能達成一致進行調(diào)解，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市。仲裁語言為中文。

5.訴訟：除非雙方明確選擇仲裁作為爭議解決方式，否則任何一方在任何時候均可以將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.法律適用與專屬管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何一方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議提起平行訴訟或仲裁，除非雙方事先書面同意。選擇仲裁或訴訟的約定具有優(yōu)先效力。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議明確規(guī)定，雙方此前就相關(guān)事宜的任何溝通或協(xié)議均不適用。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有