股東退股協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層，

法定代表人/負責人：李四，

聯系方式

**協議簡介**

甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，在充分協商的基礎上，就甲方擬退出XX公司（以下簡稱“目標公司”）股東資格事宜達成一致意見。目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，經營范圍涉及XX領域，目前注冊資本為人民幣XX萬元，甲方持有目標公司XX%的股權，乙方持有目標公司XX%的股權。鑒于甲方因個人原因、投資策略調整或其他商業(yè)安排，擬通過本次協議約定的事項完成其在目標公司股東資格的退出，乙方作為目標公司的另一方股東，同意配合甲方完成相關退出事宜。雙方確認，本次股東退出涉及股權的轉讓、對價支付、股東權利義務的變更等核心內容，需通過本協議予以明確和規(guī)范。為保障雙方權益，防止后續(xù)爭議，甲乙雙方經友好協商，就股東退出的具體事宜制定本協議，以資共同遵守。本協議的履行將直接影響目標公司的股權結構、治理機制及未來發(fā)展方向，雙方應嚴格依照協議約定履行各自義務，確保退出過程的合法性和有效性。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲方退出目標公司股東資格的具體安排，包括股權轉讓的對價、支付方式、交割條件、股東權利義務的變更等事宜。本協議的范圍涵蓋但不限于以下內容：1）甲方股權轉讓的具體條款；2）乙方收購甲方股權的對價計算與支付安排；3）目標公司股東名冊的變更程序；4）退出過程中涉及的公司治理結構調整；5）雙方各自的權利義務及違約責任；6）退出完成后的后續(xù)事宜處理。通過本協議的簽訂與履行，雙方旨在確保股東退出過程的合法合規(guī)、公平合理，并最大限度減少退出可能帶來的對公司及其他股東利益的影響。

第二條定義

本協議中下列詞語具有以下含義：（1）“目標公司”指代本協議所述的XX科技有限公司，其具體信息以工商登記為準；（2）“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司XX%股權轉讓給乙方的行為；（3）“對價”指乙方為收購甲方股權而向甲方支付的經濟補償，包括現金及可能涉及的債權、股權等非現金形式；（4）“交割日”指本協議約定的股權及相關權利義務轉移的具體日期；（5）“公司章程”指目標公司依法制定的內部管理規(guī)范，本協議的履行不得與其相抵觸；（6）“股東會決議”指目標公司就股東退出事宜作出的合法有效決議。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權依據本協議約定，要求乙方按期足額支付股權轉讓對價，并有權要求乙方提供支付憑證。

（2）甲方有權要求乙方保證其在退出后不再以任何形式參與目標公司的經營管理或股東決策活動。

（3）甲方應配合乙方完成目標公司股東名冊的變更登記手續(xù)，并提供必要的身份證明及股權證明文件。

（4）甲方應保證其轉讓的股權不存在權利瑕疵，包括但不限于未設置質押、凍結或其他第三方權利負擔。如因甲方原因導致股權轉移受阻，甲方應承擔相應賠償責任。

（5）甲方應保證其作為目標公司股東期間遵守公司章程及法律法規(guī)，不存在因違反忠實義務或勤勉義務而引發(fā)的法律風險，否則應承擔由此產生的全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（6）甲方應協助乙方辦理與股東退出相關的稅務、工商變更等手續(xù)，并保證相關費用的合理承擔。

（7）甲方有權要求乙方在本協議履行完畢后，出具確認其已完全履行本協議義務的書面文件。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方的核心權力在于按照本協議約定收購甲方股權，并取得目標公司相應比例的股東權利。該權力受本協議條款及目標公司章程約束，不得隨意擴大或變更。

（2）乙方的核心義務在于按照本協議附件或補充協議約定的金額、方式和期限向甲方支付股權轉讓對價。乙方應確保支付資金來源合法，并有權要求甲方提供收款賬戶信息及稅務相關文件。

（3）乙方有權要求甲方提供目標公司近三年的財務報表、審計報告及主要資產評估報告，以核實甲方所持股權的價值及公司經營狀況。如發(fā)現重大財務風險或信息不透明，乙方有權調整對價或中止協議履行。

（4）乙方應保證其支付的對價符合相關稅法規(guī)定，并有權根據目標公司實際盈利情況或政策調整，與甲方協商調整對價支付比例或方式，但調整不得違反本協議整體公平原則。

（5）乙方有權要求目標公司在股東會層面通過合法決議，明確承認本協議的效力，并授權甲方配合完成股權交割及后續(xù)變更登記。如因乙方原因導致目標公司無法通過股東會決議，乙方應承擔相應責任。

（6）乙方應確保其在收購甲方股權后，能夠依據目標公司章程及本協議約定行使股東權利，包括參與分紅、表決等，并有權監(jiān)督目標公司管理層是否按照法律法規(guī)及公司章程履行職責。

（7）乙方應在本協議履行完畢后，負責辦理目標公司工商登記、稅務備案等變更手續(xù)，并保證相關變更信息的真實性、完整性。同時，乙方應向甲方提供變更完成后的相關證明文件，以確認甲方股東資格的完全退出。

（8）乙方應保證其收購甲方股權的行為不違反任何法律法規(guī)或目標公司章程的禁止性規(guī)定，如因乙方違反該義務導致目標公司或其他股東權益受損，乙方應承擔全部賠償責任。

（9）乙方應在本協議生效后XX日內，向目標公司董事會提交股東退出申請及相關決議，并配合甲方完成股東名冊的簽署與變更。如因乙方拖延或拒絕配合，導致目標公司治理機制異常，乙方應承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方持有的目標公司XX%股權轉讓的對價總額為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該對價已考慮目標公司近三年經審計的財務狀況、未來盈利預期、行業(yè)發(fā)展趨勢及雙方協商結果確定。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式向甲方指定賬戶支付全部股權轉讓對價。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：張三，賬號：XXXXXX。

3.支付時間：

（1）首付款：本協議生效后XX日內，乙方應支付股權轉讓對價總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），用于支付目標公司股東會決議通過及工商變更登記費用；

（2）中期款：目標公司完成工商變更登記后XX日內，乙方應支付股權轉讓對價總額的XX%（即人民幣XXXX萬元）；

（3）尾款：目標公司稅務變更完成且甲方收到最終審計確認后XX日內，乙方應支付股權轉讓對價總額的XX%（即人民幣XXXX萬元）。

4.支付保障：乙方應在每次付款前向甲方提供等額的銀行承兌匯票或無抵押保函作為支付保障，具體形式由雙方另行協商確定。甲方應在收到每期款項后XX日內向乙方出具收款確認函。

第五條履行期限

1.協議有效期：本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權轉讓完成、所有款項支付完畢并完成所有變更登記手續(xù)之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協議簽署后XX日內，雙方應共同完成目標公司股東會決議起草并提交簽署；

（2）股東會決議簽署后XX日內，目標公司應向工商部門提交變更申請；

（3）工商變更申請?zhí)峤缓?，目標公司應在XX日內完成相關材料的準備與提交；

（4）工商部門核準變更后，目標公司應在XX日內完成稅務變更備案；

（5）所有款項支付完畢后，乙方應在XX日內向甲方提供最終收款憑證及變更完成證明文件。

3.逾期處理：如任何一方未能按本協議約定的時間節(jié)點履行義務，每逾期一日，應向守約方支付逾期履行義務金額XX%的違約金，逾期超過XX日的，守約方有權解除本協議并要求違約方賠償全部損失。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未能按本協議約定配合完成股權轉讓所需的公司內部決策程序（包括但不限于股東會決議），或提供虛假的股權證明文件，應向乙方支付股權轉讓對價總額XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失；

（2）如甲方在支付對價后拒絕配合完成股權交割及工商變更登記，應返還已收款項并支付等額違約金，且乙方保留向甲方追究全部賠償責任的權利；

（3）如甲方違反本協議關于保密條款的規(guī)定，泄露目標公司商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔由此產生的全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未能按本協議約定支付股權轉讓對價，每逾期一日，應向甲方支付未支付金額XX%的違約金，且甲方有權要求乙方立即支付全部剩余款項；

（2）如乙方在支付首付款后無法繼續(xù)履行協議，應向甲方返還已支付的全部款項并支付等額違約金，且甲方有權要求乙方賠償因其違約行為導致的目標公司價值減損損失；

（3）如乙方在支付對價后拒絕配合完成工商變更登記或稅務備案，應向甲方支付股權轉讓對價總額XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失；

（4）如乙方違反本協議關于保密條款的規(guī)定，泄露目標公司商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并承擔由此產生的全部賠償責任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付違約金總額不得超過股權轉讓對價總額的XX%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.合同解除權：任何一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權單方面解除本協議，并要求違約方承擔本協議約定的全部賠償責任。解除協議后，雙方應返還已收款項并恢復至協議簽署前的狀態(tài)。

5.法律責任：本協議任何一方違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，導致協議無法履行或產生法律糾紛的，應承擔全部法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。雙方同意，因違約行為產生的訴訟費用、律師費等均由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調整）、疫情及其防控措施、網絡攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協議履行超過XX日的，視為對協議履行的實質性影響。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后XX日內書面通知對方，并提供相關證明文件。如不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應定期更新事件進展及影響情況。

3.責任免除：因不可抗力導致本協議任何一方無法履行或無法完全履行其義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕損失。雙方應根據不可抗力事件的影響程度，協商調整履行期限或部分免除責任。

4.協議終止：如不可抗力事件導致本協議目的無法實現，經雙方協商一致，可解除本協議。解除協議后，雙方應返還已收款項并結算相關費用，互不承擔賠償責任。

5.不可抗力證明：本協議任何一方提供的不可抗力證明文件應包括但不限于政府公告、氣象部門記錄、法院判決、媒體報道等官方或權威機構出具的證明材料。如一方對不可抗力證明提出異議，雙方應友好協商解決；協商不成的，提交本協議約定的爭議解決機構裁決。

6.不可抗力持續(xù)：如不可抗力事件在XX日后仍未消除，雙方應在事件消除后XX日內重新評估協議履行情況，并根據實際情況協商調整協議條款或終止協議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協商解決。協商應本著公平、合理的原則，在協議簽署后XX日內由雙方授權代表進行談判。

2.協商不成：如協商未能在XX日內達成一致意見，雙方應將爭議提交至目標公司注冊地有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方應遵守法院的判決或裁定，并承擔相應的訴訟費用。

3.仲裁選擇：雙方同意，本協議項下的所有爭議應優(yōu)先提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京設立的仲裁中心，按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為北京市。

4.仲裁規(guī)則：如選擇仲裁方式，雙方應遵守仲裁規(guī)則規(guī)定的程序，包括但不限于仲裁員的選定、證據提交、開庭審理等。仲裁過程中，雙方應積極配合仲裁庭的工作，并承擔各自提交的證據及律師費用。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協議其他未受爭議影響的條款，確保協議目的的實現。任何一方不得因爭議解決而單方面停止履行協議義務。

6.專屬管轄：如選擇訴訟方式，目標公司注冊地人民法院對本案享有專屬管轄權。雙方均應向該法院提起訴訟，并放棄向其他法院提起訴訟的權利。

7.爭議解決語言：本協議項下的爭議解決應以中文進行，包括但不限于書面文件、證據材料、庭審記錄及仲裁裁決書等。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、文件等均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數據交換系統(tǒng)發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協議變更：本協議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力，構成本協議不可分割的一部分。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協議內容。

3.協議生效：本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協議的生效不影響雙方在本協議項下義務的提前履行。

4.法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協議：本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。除非本協議另有約定，任何一方均不得根據本協議內容主張其他權利或履行其他義務。