合同審查及風險控制工具包一、工具包概述本工具包旨在為企業(yè)法務、業(yè)務部門及相關人員提供標準化的合同審查流程、實用模板及風險控制指引，通過系統(tǒng)化操作降低合同法律風險，保障企業(yè)合法權益，提升合同管理效率。工具包覆蓋合同審查全流程，從基礎信息核驗到核心條款推敲，再到履約風險跟蹤，助力企業(yè)實現(xiàn)“事前預防、事中控制、事后應對”的合同管理目標。二、適用范圍與應用場景本工具包適用于企業(yè)各類民商事合同的審查與風險控制，具體場景包括但不限于：（一）日常業(yè)務合作合同如采購與銷售合同、服務外包合同（含技術開發(fā)、咨詢服務、勞務派遣等）、合作經(jīng)營協(xié)議等，用于保障交易雙方權利義務對等，避免履約爭議。（二）專項事務合同如知識產權許可/轉讓合同、保密協(xié)議、勞動合同、房屋租賃合同、融資借款合同等，針對特定領域的法律風險進行重點把控。（三）企業(yè)重大決策相關合同如并購重組協(xié)議、投資協(xié)議、重大資產買賣合同等，需結合商業(yè)目標與合規(guī)要求，全面評估法律風險與商業(yè)可行性。（四）跨區(qū)域/跨境合同涉及不同地區(qū)法律法規(guī)的合同（如異地履約、跨境貿易），需重點關注法律適用、爭議解決及跨境合規(guī)問題。三、合同審查標準化操作流程（一）合同接收與初步登記資料接收：業(yè)務部門提交合同文本（含電子版及紙質版）、合作方背景資料（如營業(yè)執(zhí)照復印件、資質證書等）、前期溝通記錄（如郵件、會議紀要）及需求說明（如重點關注條款、談判底線）。登記備案：填寫《合同審查登記表》（模板見第四章），記錄合同名稱、編號、提交部門、對接人（*）、預計審查時限等信息，建立審查臺賬。初步判斷：審查合同類型、金額、復雜程度，確定是否需要專項評審（如重大合同需組織法務、業(yè)務、財務部門聯(lián)合審查）。（二）合同主體資格審查基礎信息核驗：企業(yè)/其他組織：查驗營業(yè)執(zhí)照（最新年檢記錄）、經(jīng)營資質（如行業(yè)許可證、特種設備操作證等）、法定代表人身份證明及授權委托書（如簽約非法定代表人）。自然人：查驗身份證原件，確認民事行為能力（如完全民事行為能力人）。履約能力評估：調查合作方經(jīng)營狀況（如注冊資本、資產負債率、涉訴記錄）、過往履約評價（如歷史合作項目驗收情況、行業(yè)口碑）。對高風險主體（如新合作方、涉訴較多企業(yè)），可要求提供擔保（如保證金、保函）或增加履約保證金條款。關聯(lián)關系披露：確認合作方是否與企業(yè)存在關聯(lián)關系（如股東、實際控制人親屬），需在合同中明確披露并遵循關聯(lián)交易審批流程。（三）合同基礎條款完整性審查對照《合同基礎信息審查表》（模板見第四章），核查合同是否包含以下必備條款，避免條款缺失導致法律風險：合同主體（名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、地址、法定代表人/授權代表）；合同標的（名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量等，需明確唯一性）；數(shù)量與質量（質量標準、驗收方法、異議期限）；價款或報酬（金額、計價方式、支付條件、幣種、發(fā)票類型）；履行期限（起始/結束時間、分期履約節(jié)點）；履行地點與方式（交貨/服務提供地點、運輸方式、風險轉移節(jié)點）；違約責任（違約情形、違約金計算方式、賠償范圍）；爭議解決方式（訴訟/仲裁、管轄法院/仲裁機構、適用法律）；合同生效條件（簽字蓋章后生效、附條件生效等）；其他約定（如保密條款、知識產權歸屬、通知送達地址）。（四）核心條款專項審查針對不同類型合同，重點審查以下核心條款，結合商業(yè)目標與法律合規(guī)性優(yōu)化內容：1.采購/銷售合同標的條款：明確產品/服務的規(guī)格、技術參數(shù)、包裝標準，避免“按需提供”“行業(yè)標準”等模糊表述；交付與驗收：約定交付時間、地點、方式，驗收標準（如國標、行標或雙方確認的技術參數(shù)）、驗收期限（如收貨后X個工作日內），明確驗收不合格的處理方式（如退貨、換貨、折扣）；付款條款：約定支付節(jié)點（如預付款X%、到貨款Y%、質保金Z%）、賬戶信息（避免個人賬戶）、逾期付款違約金（建議按LPR的1.5倍計算）。2.服務外包合同服務范圍與標準：詳細描述服務內容、交付成果（如報告、系統(tǒng)功能）、服務響應時間（如故障2小時內響應）；知識產權：明確服務過程中產生的新知識產權歸屬（如歸委托方所有），要求服務方保證不侵犯第三方權利；保密條款：限定保密信息范圍（如技術資料、客戶信息）、保密期限（如合同終止后X年），明確違約責任。3.勞動合同試用期：符合法律規(guī)定（合同期限3個月以上不滿1年的，試用期不超過1個月；1年以上不滿3年的，不超過2個月；3年以上固定期限和無固定期限，不超過6個月）；工作內容與地點：明確崗位職責、工作地點，避免“服從公司安排”等擴大化表述；解除與終止：約定法定解除情形，經(jīng)濟補償金計算標準（按工作年限，每滿1年支付1個月工資）。（五）風險識別與評估風險點梳理：結合合同類型與條款內容，識別潛在風險，例如：主體風險：合作方無資質、履約能力不足；合規(guī)風險：條款違反強制性法律規(guī)定（如格式條款免除己方責任、排除對方主要權利）；商業(yè)風險：價款支付條件不明確、違約責任不對等；履約風險：不可抗力范圍界定模糊、爭議解決方式不利。風險等級劃分：高風險：可能導致企業(yè)重大損失（如主體無資質、核心條款違法）；中風險：可能引發(fā)履約爭議（如驗收標準不明確、違約金過低）；低風險：對合同履行影響較?。ㄈ绫硎銎缌x、格式瑕疵）。風險應對方案：高風險：要求業(yè)務部門重新談判或終止合作，必要時啟動法律程序；中風險：修改條款（如補充質量標準、提高違約金），增加擔保措施；低風險：文字潤色或標注提示，不影響合同簽署。（六）修改反饋與定稿出具審查意見：填寫《合同審查意見表》（模板見第四章），明確列出修改條款、法律依據(jù)、修改建議，區(qū)分“必須修改”“建議修改”及“可優(yōu)化”內容。溝通反饋：與業(yè)務部門對接人（*）溝通審查意見，解釋法律風險點，結合商業(yè)目標協(xié)商調整方案；若涉及重大修改，需與合作方進行談判。最終確認：業(yè)務部門確認修改后，復核合同文本，保證所有風險點已閉環(huán)處理，最終定稿需由業(yè)務負責人（）、法務專員（）簽字確認。（七）簽署與歸檔簽署流程：按企業(yè)合同審批權限履行簽署手續(xù)（如法定代表人簽字、加蓋公章），保證合同文本與最終定稿一致，避免“先簽后審”或涂改。歸檔管理：將簽署后的合同原件、審查意見表、附件資料等整理歸檔，電子版?zhèn)浞葜林付ㄏ到y(tǒng)，歸檔時注明“合同編號、簽署日期、存放位置”，便于后續(xù)查閱。四、常用合同審查工具模板與清單（一）《合同審查登記表》合同名稱編號提交部門對接人（*）聯(lián)系方式合同類型□采購□銷售□服務□其他合同金額幣種：□人民幣□外幣預計審查時限提交日期年月日需求說明（如：重點關注付款條款、違約責任）審查記錄（法務填寫：審查人、日期、意見）審批意見業(yè)務負責人：______法務負責人：______（二）《合同基礎信息審查表》審查項目審查內容審查結果（□通過□不通過□需修改）修改說明合同主體名稱與營業(yè)執(zhí)照一致；統(tǒng)一社會信用代碼有效；法定代表人/授權代表信息無誤合同標的標的物名稱、型號、規(guī)格明確，無歧義數(shù)量與質量數(shù)量單位清晰；質量標準（國標/行標/約定）明確價款報酬金額大小寫一致；支付方式、節(jié)點、賬戶信息完整履行期限起始/結束時間明確；分期履約節(jié)點具體履行方式交付/服務地點、方式、風險轉移節(jié)點明確違約責任違約情形、違約金計算方式、賠償范圍清晰，不存在“霸王條款”爭議解決約定訴訟/仲裁；管轄法院/仲裁機構明確；適用法律合法保密條款保密范圍、期限、責任主體明確（如涉及）生效條件簽字蓋章后生效/附條件生效，符合企業(yè)審批流程（三）《風險評估矩陣表》風險點風險等級（□高□中□低）風險描述應對措施責任部門主體無資質高合作方不具備法定經(jīng)營資質（如食品生產需許可證），導致合同無效查驗資質原件，要求提供復印件并加蓋公章，無資質則終止合作業(yè)務部門違約責任不對等中甲方逾期付款違約金0.5%，乙方逾期交貨違約金10%，顯失公平調整違約金比例對等，或約定“按實際損失賠償”法務部門爭議約定不明高未約定管轄法院，可能導致訴訟管轄爭議明確約定“由甲方所在地人民法院管轄”或選擇明確仲裁機構法務部門付款條件模糊中“驗收合格后付款”，未明確驗收標準與期限補充“驗收標準為標準，乙方交付后X個工作日內完成驗收”業(yè)務部門知識產權歸屬不明低服務合同未約定成果歸屬，可能引發(fā)權屬爭議增加“在服務過程中產生的知識產權歸甲方所有”條款法務部門五、審查要點與風險控制提示（一）主體資格審查要點企業(yè)主體：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢經(jīng)營狀態(tài)（存續(xù)/吊銷/注銷）、行政處罰、涉訴記錄；對特殊行業(yè)（如建筑、醫(yī)療），需核驗行業(yè)許可證（如建筑業(yè)企業(yè)資質證書、醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證）。自然人主體：核對身份證原件，避免使用復印件；涉及大額交易時，要求提供財產擔保（如房產抵押）。授權代表：核對授權委托書（載明授權范圍、期限），避免“全權代理”等模糊表述，超權限簽署的合同可能無效。（二）條款嚴謹性提示避免模糊表述：如“合理期限”“市場價”“優(yōu)質服務”等，需量化或明確標準（如“合理期限為X個工作日”“市場價指同期平臺公開價格”）。責任對等原則：違約責任條款需平衡雙方權利，避免單方免責（如“甲方不承擔任何責任”），否則可能被認定為格式條款無效。風險轉移明確：在買賣合同中，明確“標的物毀損、滅失風險自交付時轉移”或“自買方驗收合格后轉移”，避免爭議。（三）法律合規(guī)性關注點強制性規(guī)定：遵守法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（如《民法典》中格式條款提示義務、《勞動合同法》中試用期規(guī)定），否則合同部分或全部無效。行業(yè)特殊要求：如房地產買賣合同需網(wǎng)簽備案，融資租賃合同需登記對抗善意第三人，需履行法定程序。數(shù)據(jù)合規(guī)：涉及個人信息處理的合同（如客戶數(shù)據(jù)收集），需符合《個人信息保護法》要求，明確數(shù)據(jù)處理目的、范圍及安全保障措施。（四）履約風險控制擔保措施：對高風險合作，可要求提供保證金（一般不超過合同總額10%）、保函或抵押/質押擔保，明確擔保范圍（主債權、違約金、實現(xiàn)債權的費用）。分期履約約定：長期合同（如超過1年）可約定分期履行節(jié)點，每期履約后簽署驗收確認書，降低整體履約風險。履約跟蹤：合同簽署后，業(yè)務部門定期跟蹤履約情況（如付款進度、交付時間），發(fā)覺異常及時向法務部門反饋，啟動應對預案（如催告、解除合同）。（五）爭議解決選擇建議優(yōu)先約定訴訟：除非雙方有仲裁協(xié)議，否則優(yōu)先選擇訴訟（訴訟一審判決即生效，仲裁需雙方自愿且一裁終局）；管轄法院選擇：優(yōu)先選擇“被告所在地”“合同履行地”或“原告所在地”法院，避免選擇偏遠或異地法院；仲裁機構選擇：如約定仲裁，需明確具體仲裁委員會（如“市仲裁委員會”），避免“某地仲裁機構”等模糊表述。（六）文檔管理與動態(tài)更新建立審查檔案：每份合同歸檔時，同步