國(guó)恩秘密協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：國(guó)恩企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），住所地位于北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)國(guó)恩大廈18層。法定代表人：張明，性別男，1958年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系電話(huà)甲方系依據(jù)中華人民共和國(guó)《公司法》設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端商業(yè)地產(chǎn)投資、運(yùn)營(yíng)及管理，具有完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

甲方自2015年起在國(guó)內(nèi)多個(gè)一線(xiàn)城市投資建設(shè)高端商業(yè)綜合體，旗下管理的商業(yè)物業(yè)總面積超過(guò)200萬(wàn)平方米，其中包括國(guó)恩廣場(chǎng)、國(guó)恩中心等知名地標(biāo)性建筑。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過(guò)本次合作獲取特定區(qū)域的商業(yè)租賃權(quán)益或委托管理服務(wù)，以提升旗下資產(chǎn)的綜合價(jià)值。甲方基于對(duì)乙方的專(zhuān)業(yè)能力及市場(chǎng)信譽(yù)的充分認(rèn)可，決定與乙方簽訂本協(xié)議，明確雙方在商業(yè)租賃或委托管理事項(xiàng)中的權(quán)利義務(wù)。

根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，其計(jì)劃在上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道附近區(qū)域租賃一處用于品牌展示及運(yùn)營(yíng)的辦公場(chǎng)所，或委托乙方提供高端商業(yè)物業(yè)的專(zhuān)業(yè)管理服務(wù)。經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研及多方比選，甲方認(rèn)為乙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃代理、物業(yè)管理及增值服務(wù)方面具備顯著優(yōu)勢(shì)，能夠滿(mǎn)足甲方對(duì)資產(chǎn)保值增值的長(zhǎng)期需求。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意就相關(guān)合作事宜達(dá)成一致，并據(jù)此制定本協(xié)議。

甲方提供的租賃物業(yè)或委托管理的商業(yè)綜合體應(yīng)具備以下基本條件：

（1）物業(yè)位置位于上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道與浦東南路交叉口附近，交通便利，周邊配套完善，符合甲方品牌形象定位；

（2）租賃物業(yè)建筑面積不低于500平方米，室內(nèi)裝修標(biāo)準(zhǔn)不低于甲級(jí)寫(xiě)字樓標(biāo)準(zhǔn)，且具備獨(dú)立的品牌展示區(qū)域；或委托管理的商業(yè)綜合體年租金收入預(yù)計(jì)不低于1億元人民幣；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供完整的物業(yè)權(quán)屬證明、租賃合同或物業(yè)管理合同，確保合作期間的權(quán)益穩(wěn)定性。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：國(guó)恩商業(yè)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），住所地位于上海市靜安區(qū)南京西路188號(hào)國(guó)恩金融中心25層。法定代表人：李強(qiáng)，性別男，1965年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系電話(huà)乙方系依據(jù)中華人民共和國(guó)《公司法》設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)咨詢(xún)、租賃代理、物業(yè)管理及資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，具有完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

乙方成立于2010年，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)地產(chǎn)綜合服務(wù)商，旗下管理團(tuán)隊(duì)擁有超過(guò)15年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，服務(wù)客戶(hù)包括阿里巴巴、騰訊、特斯拉等國(guó)際知名企業(yè)。乙方向甲方提供的租賃代理或物業(yè)管理服務(wù)，將依托其全國(guó)300余人的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)及覆蓋20個(gè)核心城市的資源網(wǎng)絡(luò)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。乙方在商業(yè)租賃領(lǐng)域連續(xù)三年被《福布斯》評(píng)為“中國(guó)最佳商業(yè)地產(chǎn)服務(wù)商”，市場(chǎng)信譽(yù)卓著。

根據(jù)本協(xié)議約定，乙方的主要義務(wù)包括：

（1）在商業(yè)租賃模式下，全權(quán)負(fù)責(zé)甲方租賃物業(yè)的選址、談判、簽約及后續(xù)服務(wù)，確保租賃條款符合甲方商業(yè)需求；

（2）在物業(yè)管理模式下，為甲方委托管理的商業(yè)綜合體提供包括租戶(hù)招租、運(yùn)營(yíng)維護(hù)、客戶(hù)服務(wù)在內(nèi)的全方位管理，確保物業(yè)資產(chǎn)保值增值；

（3）乙方承諾提供的租賃物業(yè)或委托管理的商業(yè)綜合體的市場(chǎng)溢價(jià)能力不低于行業(yè)平均水平，并定期向甲方提交資產(chǎn)增值分析報(bào)告。

乙方的專(zhuān)業(yè)能力及市場(chǎng)資源與甲方業(yè)務(wù)發(fā)展高度契合，雙方合作將實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。甲方對(duì)乙方的服務(wù)能力及商業(yè)信譽(yù)已進(jìn)行充分盡職，確認(rèn)乙方具備履行本協(xié)議約定的全部義務(wù)?；诖?，雙方同意建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容明確各自的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局邁入新階段，乙方亦將通過(guò)此次合作進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)領(lǐng)先地位。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同推動(dòng)合作項(xiàng)目的順利開(kāi)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在商業(yè)租賃或委托管理合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與高效運(yùn)營(yíng)。具體內(nèi)容涵蓋但不限于以下方面：

1.在商業(yè)租賃模式下，乙方全權(quán)負(fù)責(zé)為甲方尋找、談判并簽約符合甲方商業(yè)需求的租賃物業(yè)，包括但不限于物業(yè)盡職、租賃條款設(shè)計(jì)、合同簽署及履行監(jiān)督。甲方則有權(quán)利對(duì)租賃物業(yè)的地理位置、面積、裝修標(biāo)準(zhǔn)、租金水平等核心要素進(jìn)行最終決策，并按約定支付租金及相關(guān)費(fèi)用。雙方需共同維護(hù)租賃關(guān)系的穩(wěn)定，確保甲方商業(yè)運(yùn)營(yíng)的連續(xù)性。

2.在委托管理模式下，乙方承擔(dān)甲方委托管理的商業(yè)綜合體的全面運(yùn)營(yíng)責(zé)任，包括但不限于租戶(hù)招募與關(guān)系維護(hù)、物業(yè)維護(hù)工程、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃、客戶(hù)服務(wù)管理及財(cái)務(wù)核算。甲方則有權(quán)利對(duì)乙方的管理服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，要求乙方定期提交運(yùn)營(yíng)報(bào)告，并對(duì)乙方管理下的物業(yè)資產(chǎn)享有最終處置權(quán)。雙方需建立協(xié)同機(jī)制，共同提升物業(yè)資產(chǎn)的綜合價(jià)值。本協(xié)議的簽訂旨在通過(guò)專(zhuān)業(yè)化分工與資源整合，實(shí)現(xiàn)甲方資產(chǎn)增值與乙方品牌影響力的雙重提升，構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

第二條定義

1.“商業(yè)租賃”指甲方委托乙方尋找并租賃符合特定條件的商業(yè)物業(yè)，乙方負(fù)責(zé)全程代理服務(wù)的行為。

2.“委托管理”指甲方授權(quán)乙方對(duì)指定的商業(yè)綜合體進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)管理，乙方以甲方名義行使管理權(quán)的行為。

3.“租賃物業(yè)”指本協(xié)議項(xiàng)下由乙方負(fù)責(zé)租賃并交付甲方使用的商業(yè)地產(chǎn)，包括但不限于辦公場(chǎng)所、零售鋪位等。

4.“管理物業(yè)”指本協(xié)議項(xiàng)下由乙方負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理的商業(yè)綜合體，其具體范圍以附件清單為準(zhǔn)。

5.“服務(wù)費(fèi)用”指乙方提供商業(yè)租賃或委托管理服務(wù)應(yīng)收取的報(bào)酬，具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議附件二約定為準(zhǔn)。

6.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效履行期間，自雙方簽字蓋章之日起計(jì)算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供符合本協(xié)議約定的租賃物業(yè)或管理物業(yè)，并對(duì)物業(yè)的權(quán)屬、品質(zhì)、配套等核心要素進(jìn)行審核確認(rèn)。甲方有權(quán)對(duì)乙方推薦的租賃方案或管理方案提出修改意見(jiàn)，但應(yīng)合理考慮乙方的專(zhuān)業(yè)建議。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付租金、服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，逾期支付應(yīng)按年利率5%支付違約金。甲方逾期支付超過(guò)30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求賠償損失。

（3）甲方在使用租賃物業(yè)或委托管理物業(yè)期間，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及物業(yè)管理規(guī)定，不得從事違法或損害乙方利益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。甲方因自身原因?qū)е碌奈飿I(yè)損壞或第三方索賠，由甲方自行承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）甲方有權(quán)要求乙方定期（每月/季/年）提交租賃物業(yè)的市場(chǎng)分析報(bào)告或管理物業(yè)的運(yùn)營(yíng)報(bào)告，乙方應(yīng)保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。甲方對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，可要求乙方補(bǔ)充說(shuō)明或修正。

（5）甲方如需變更租賃用途或調(diào)整管理物業(yè)的使用方案，應(yīng)提前30日書(shū)面通知乙方，雙方協(xié)商一致后方可實(shí)施。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是提供專(zhuān)業(yè)化、高效的商業(yè)租賃或委托管理服務(wù)，確保甲方權(quán)益最大化。在租賃模式下，乙方有權(quán)代表甲方與業(yè)主進(jìn)行談判，但重大租賃條款（如租金單價(jià)、租賃期限、免租期等）須經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)。乙方承諾以甲方利益最優(yōu)為導(dǎo)向，不得私下收取業(yè)主回扣或利益輸送。

（2）在委托管理模式下，乙方應(yīng)組建不少于10人的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)管理物業(yè)，配備項(xiàng)目經(jīng)理、工程主管、客服專(zhuān)員等關(guān)鍵崗位，并建立標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)流程。乙方每月需向甲方提交管理物業(yè)的租戶(hù)分布圖、財(cái)務(wù)報(bào)表、市場(chǎng)活動(dòng)方案等材料，季度末提交綜合運(yùn)營(yíng)報(bào)告。

（3）乙方的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)包含市場(chǎng)推廣費(fèi)、人員工資、辦公成本等必要支出，具體收費(fèi)項(xiàng)目及比例以附件二詳細(xì)列明。甲方有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)費(fèi)用構(gòu)成進(jìn)行監(jiān)督，要求乙方提供費(fèi)用明細(xì)賬單，并有權(quán)聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。

（4）乙方在租賃物業(yè)簽約后應(yīng)協(xié)助甲方辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照、消防審批等證照手續(xù)，并在物業(yè)交付前完成裝修驗(yàn)收。如因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法按時(shí)開(kāi)業(yè)，每逾期一日應(yīng)向甲方支付合同總額0.5%的違約金，累計(jì)不超過(guò)合同總額的10%。

（5）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整管理物業(yè)的定價(jià)策略，但重大價(jià)格調(diào)整需提前60日書(shū)面通知甲方，雙方協(xié)商一致后方可實(shí)施。乙方需建立客戶(hù)投訴處理機(jī)制，客戶(hù)投訴響應(yīng)時(shí)間不得超過(guò)2小時(shí)，重大投訴應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)上報(bào)甲方。

（6）乙方應(yīng)保證管理物業(yè)的物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)等代收款項(xiàng)及時(shí)上繳，不得挪用或侵占。如因乙方管理不善導(dǎo)致物業(yè)資產(chǎn)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)直接從服務(wù)費(fèi)用中抵扣損失金額。

（7）乙方需為管理物業(yè)配備專(zhuān)業(yè)安保團(tuán)隊(duì)，24小時(shí)值班巡邏，確保物業(yè)安全。如發(fā)生盜竊、火災(zāi)等安全事故，乙方應(yīng)立即啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：

（1）在商業(yè)租賃模式下，租賃物業(yè)的單價(jià)暫定為每月每平方米人民幣300元（大寫(xiě)：叁佰元整），總價(jià)按租賃面積乘以租賃期限計(jì)算，具體租賃面積及期限由雙方另行簽署租賃合同確認(rèn)。租賃物業(yè)包含的物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)等由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)提供相關(guān)發(fā)票。

（2）在委托管理模式下，乙方收取的服務(wù)費(fèi)用為管理物業(yè)年租金收入的8%（稅前），最低收費(fèi)人民幣500萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），最高收費(fèi)不超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳仟萬(wàn)元整）。服務(wù)費(fèi)用包含但不限于市場(chǎng)推廣費(fèi)、人員工資、辦公成本等必要支出，具體收費(fèi)項(xiàng)目以附件二約定為準(zhǔn)。

2.支付方式：

雙方均應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項(xiàng)，甲方指定收款賬戶(hù)為：戶(hù)名：國(guó)恩企業(yè)集團(tuán)有限公司；開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)工商銀行北京光華路支行；賬號(hào)：6222020100134567890。乙方指定收款賬戶(hù)為：戶(hù)名：國(guó)恩商業(yè)管理股份有限公司；開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)建設(shè)銀行上海靜安支行；賬號(hào)：6220060200123456789。任何一方變更收款賬戶(hù)均需提前30日書(shū)面通知對(duì)方并附有效證明文件。

3.支付時(shí)間：

（1）商業(yè)租賃模式下，租金按季度支付，每季度首月10日前支付上一季度租金，乙方應(yīng)提供完整發(fā)票。首期租金在租賃合同生效后7日內(nèi)支付，后續(xù)每期租金在每季度前30日支付。甲方逾期支付租金的，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付租金的0.5%向乙方支付違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)合同總額的10%。

（2）委托管理模式下，服務(wù)費(fèi)用按年度支付，每年首月15日前支付上一年度費(fèi)用，乙方應(yīng)提供完整發(fā)票。首期服務(wù)費(fèi)用在協(xié)議生效后30日內(nèi)支付，乙方需在收到款項(xiàng)后5日內(nèi)開(kāi)具等額發(fā)票。甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付費(fèi)用0.3%向乙方支付違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)年度服務(wù)費(fèi)用總額的5%。

4.其他費(fèi)用：

雙方確認(rèn)，除上述價(jià)格條款約定內(nèi)容外，甲方還應(yīng)承擔(dān)租賃物業(yè)的押金、中介費(fèi)等必要費(fèi)用，具體金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)。乙方應(yīng)提前15日書(shū)面通知甲方需由甲方承擔(dān)的其他費(fèi)用，甲方有權(quán)審核確認(rèn)。雙方均應(yīng)確保所有支付行為符合中華人民共和國(guó)稅收法律法規(guī)，并依法履行納稅義務(wù)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽字蓋章之日起計(jì)算，至2028年12月31日止。協(xié)議期滿(mǎn)前三個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期三年，續(xù)期條款與原條款相同。

2.在商業(yè)租賃模式下，租賃期限由雙方另行簽署的租賃合同約定，但單次租賃期限不超過(guò)5年，且需符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于租賃期限的最長(zhǎng)限制規(guī)定。

3.在委托管理模式下，管理期限為自物業(yè)正式交付之日起三年，期滿(mǎn)前雙方可協(xié)商續(xù)約。乙方應(yīng)于每年9月30日前向甲方提交下一年度管理計(jì)劃，經(jīng)甲方書(shū)面認(rèn)可后方可執(zhí)行。

4.協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)自本協(xié)議生效之日起全面履行，至協(xié)議終止或解除之日止。如遇不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限，已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)不受影響。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付租金或服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付金額的0.5%（商業(yè)租賃模式）或0.3%（委托管理模式）向乙方支付違約金，違約金總額不超過(guò)合同總金額的10%。逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方仍需支付全部應(yīng)付未付款項(xiàng)及違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）甲方擅自改變租賃物業(yè)用途或超出管理權(quán)限，導(dǎo)致乙方服務(wù)范圍受影響或產(chǎn)生第三方索賠的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、訴訟費(fèi)用等。乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)直至甲方糾正行為。

（3）甲方未按約定提供必要協(xié)助（如資質(zhì)審批、證照辦理等）導(dǎo)致項(xiàng)目延誤的，每逾期一日應(yīng)按乙方已產(chǎn)生費(fèi)用的0.3%向乙方支付違約金，乙方有權(quán)調(diào)整項(xiàng)目計(jì)劃或解除協(xié)議。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）在商業(yè)租賃模式下，乙方未能按約定提供租賃物業(yè)或交付條件不符合約定的，每逾期一日應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付租金的1%向甲方支付違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)合同總額的15%。逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求乙方退還已支付租金及違約金。

（2）在委托管理模式下，乙方未達(dá)到約定的管理標(biāo)準(zhǔn)（如客戶(hù)滿(mǎn)意度低于80%、重大安全事故發(fā)生等），每次違約應(yīng)向甲方支付人民幣50萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍拾萬(wàn)元整）違約金，且乙方需立即整改。連續(xù)兩次發(fā)生同類(lèi)違約的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需賠償甲方因此遭受的直接損失。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或利用服務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益的，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，乙方應(yīng)支付人民幣200萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳佰萬(wàn)元整）違約金，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。如涉及刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）乙方擅自將管理物業(yè)轉(zhuǎn)租、出借或用于非約定用途的，每發(fā)生一次應(yīng)向甲方支付人民幣100萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹佰萬(wàn)元整）違約金，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方恢復(fù)原狀。

3.不可抗力免責(zé)：

因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行協(xié)議或調(diào)整履行方式。

4.賠償責(zé)任：

一方違約給對(duì)方造成直接損失的，違約方應(yīng)賠償對(duì)方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、訴訟費(fèi)用等。如損失難以計(jì)算，可由仲裁機(jī)構(gòu)或法院根據(jù)實(shí)際情況酌情裁定。雙方均應(yīng)投保相關(guān)責(zé)任險(xiǎn)，保險(xiǎn)理賠不足以彌補(bǔ)損失的，由被保險(xiǎn)方承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

5.緊急救濟(jì)：

一方發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)采取必要措施防止損失擴(kuò)大，但措施費(fèi)用由違約方承擔(dān)。守約方因等待違約方履行義務(wù)而導(dǎo)致的合理?yè)p失，由違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損失或無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料（如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。如不可抗力持續(xù)超過(guò)30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行的，受影響一方免予承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款，包括但不限于延期履行、部分解除或終止協(xié)議。不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明其無(wú)法履行義務(wù)完全是由于不可抗力事件導(dǎo)致。如證據(jù)不足，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

5.不可抗力不適用范圍：本協(xié)議中因一方主觀過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的違約行為，不得以不可抗力為由進(jìn)行抗辯。如不可抗力與一方過(guò)錯(cuò)行為共同導(dǎo)致?lián)p失，應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)后果。雙方應(yīng)事先盡到合理注意義務(wù)，采取必要預(yù)防措施降低不可抗力風(fēng)險(xiǎn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)書(shū)面進(jìn)行，并記錄協(xié)商內(nèi)容、時(shí)間及參與人員。如雙方在協(xié)議生效后30日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議，應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁或訴訟：調(diào)解不成的或雙方未選擇調(diào)解的，爭(zhēng)議應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。或雙方可選擇將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，由被告住所地或合同履行地法院管轄。

4.爭(zhēng)議前置條件：如選擇仲裁或訴訟，一方在行使權(quán)利前應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面催告，給予對(duì)方30日回應(yīng)期。對(duì)方逾期未答復(fù)的，可視為同意爭(zhēng)議解決方式。

5.專(zhuān)屬管轄：爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）均由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)在應(yīng)得的款項(xiàng)中直接抵扣。雙方均應(yīng)配合提供證據(jù)材料，并確保爭(zhēng)議解決過(guò)程不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相抵觸。任何口頭約定或非書(shū)面形式變更均無(wú)效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方均同意接受中華人民共和國(guó)法院的管轄，并提交仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議主張合同外權(quán)利。

5.分離性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，確保協(xié)議目的得以實(shí)現(xiàn)。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)