餐館轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司（以下簡稱“甲方”），系依法注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA1XXXXXXXX，經(jīng)營范圍涵蓋餐飲管理、餐飲服務、食品銷售及相關咨詢業(yè)務。甲方總部位于北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈15層，法定代表人為張三，聯(lián)系電話為010-XXXXXXX。甲方在餐飲行業(yè)擁有豐富的運營管理經(jīng)驗，旗下管理多家連鎖餐飲品牌，此次通過合法途徑收購乙方經(jīng)營的“XX美食城”餐館，旨在擴大業(yè)務規(guī)模，提升市場競爭力。甲方的經(jīng)營資質(zhì)齊全，包括《營業(yè)執(zhí)照》、《食品經(jīng)營許可證》等，具備獨立承擔民事責任的能力。

甲方在本次交易中作為買方，主要目的是通過受讓乙方合法持有的餐館資產(chǎn)，快速進入目標市場，降低前期投入風險，并依托自身品牌優(yōu)勢優(yōu)化餐館運營模式。甲方已對目標餐館的現(xiàn)有經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)、客戶資源及法律合規(guī)性進行了全面盡職，確認符合收購條件，并就收購事宜與乙方達成初步意向。甲方承諾在簽署本協(xié)議后，將按照協(xié)議約定履行付款義務，并協(xié)助完成餐館的后續(xù)經(jīng)營轉(zhuǎn)型。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：李四（個人），系中國公民，身份證號碼：110101XXXXXXXXXX，無不良信用記錄，具備完全民事行為能力。乙方住址位于上海市黃浦區(qū)XX路XX號XX公寓X室，聯(lián)系電話為021-XXXXXXX。乙方于XXXX年XX月XX日通過合法租賃方式獲得“XX美食城”餐館的經(jīng)營權，租賃期限至XXXX年XX月XX日，租賃面積為XXX平方米，主要經(jīng)營中餐快餐、地方特色小吃及飲品銷售，已積累穩(wěn)定的客戶群體及供應鏈資源。

乙方在本次交易中作為賣方，主要目的是將已具備一定經(jīng)營基礎和客流資源的餐館資產(chǎn)變現(xiàn)，并退出當前經(jīng)營領域。乙方承諾在本協(xié)議簽署后，將按照約定配合甲方完成餐館的交接工作，包括但不限于提供完整的經(jīng)營資料、客戶信息、設備清單、租賃合同等，并確保在交接前無任何法律糾紛或債務糾紛影響餐館的正常運營。乙方已如實披露餐館的資產(chǎn)狀況及潛在風險，并保證其轉(zhuǎn)讓行為符合《公司法》《合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則下，就“XX美食城”餐館的收購事宜達成一致。甲方基于對目標餐館市場前景及經(jīng)營價值的認可，擬通過購買乙方合法持有的餐館資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務擴張。乙方基于資產(chǎn)變現(xiàn)需求，同意將其合法持有的餐館經(jīng)營權及相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓標的、交易價格、支付條件、權利義務、違約責任等事項達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本次交易涉及的核心資產(chǎn)包括但不限于：

（1）餐館經(jīng)營權：乙方合法持有的“XX美食城”餐館在租賃期限內(nèi)的經(jīng)營權益；

（2）有形資產(chǎn)：餐館內(nèi)的廚房設備、桌椅、餐具、冷藏冷凍設備、招牌、裝修設施等；

（3）無形資產(chǎn)：客戶名單、供應商合作關系、部分已注冊的商標或標識（如適用）、經(jīng)營許可資質(zhì)等。

甲乙雙方均確認，本次轉(zhuǎn)讓不涉及餐館租賃合同的變更，租賃主體仍為乙方（直至租賃期滿或雙方另行約定變更），但甲方有權在接收餐館后，依據(jù)租賃合同規(guī)定，與房東協(xié)商續(xù)租或采取其他合法措施確保持續(xù)經(jīng)營。雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》《餐飲服務食品安全操作規(guī)范》等法律法規(guī)的要求，確保交易合法合規(guī)。

本協(xié)議的簽訂標志著甲方正式進入餐飲市場的重要里程碑，乙方亦通過本次交易實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。雙方均表示將積極配合協(xié)議履行，確保交易順利完成，并為后續(xù)餐館的平穩(wěn)過渡奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“XX美食城”餐館資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關事宜，規(guī)范交易流程，確保資產(chǎn)順利交接。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.轉(zhuǎn)讓標的的詳細描述，包括餐館經(jīng)營權、有形資產(chǎn)（如廚房設備、裝修、家具等）及無形資產(chǎn)（如客戶資源、經(jīng)營許可等）；

2.交易價格及支付方式，約定甲方的付款節(jié)點及乙方的收款保障；

3.雙方的權利義務，明確交接前后的責任劃分，包括但不限于財務清算、證照轉(zhuǎn)移、客戶通知等事項；

4.違約責任及爭議解決機制，設定違約情形及相應的處理措施；

5.不可抗力事件的免責條款，約定不可預見因素對協(xié)議履行的影響及應對方式。

雙方同意，本協(xié)議的履行將嚴格圍繞上述范圍展開，確保交易合法、高效、安全完成，并為后續(xù)餐館的持續(xù)運營提供法律保障。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

1.“餐館資產(chǎn)”指乙方合法持有的“XX美食城”餐館的全部權益，包括但不限于餐館經(jīng)營權、租賃合同、裝修設施、設備、客戶名單、供應鏈關系及部分注冊商標；

2.“交易價格”指甲方同意支付乙方以取得餐館資產(chǎn)的最終金額，具體以本協(xié)議附件一列明；

3.“交接日”指本協(xié)議約定的餐館資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期；

4.“租賃合同”指乙方與房東簽訂的關于“XX美食城”餐館的租賃協(xié)議，租賃期限至XXXX年XX月XX日；

5.“財務清算”指對餐館在交接前的資產(chǎn)、負債進行審計及核對，確保財務狀況透明；

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府政策調(diào)整等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的餐館資產(chǎn)清單、財務報表、證照文件等資料，并有權對餐館的經(jīng)營狀況、財務真實性進行審查；甲方有權在符合協(xié)議約定的條件下，要求乙方配合完成餐館的交接工作，包括但不限于客戶通知、員工安排等。

（2）**義務**：

a.按照本協(xié)議附件一約定的金額及支付方式，按時足額支付乙方；甲方應將款項支付至乙方指定的銀行賬戶，并提供支付憑證。

b.在支付首付款后，有權對餐館資產(chǎn)進行實地查驗，確認資產(chǎn)狀況與約定一致；如發(fā)現(xiàn)差異，甲方有權要求乙方限期整改或調(diào)整交易價格。

c.承擔交接日后餐館的運營風險及責任，包括但不限于稅收、員工薪酬、客戶糾紛等；甲方應依法辦理相關證照的變更手續(xù)（如需）。

d.對乙方提供的商業(yè)秘密（如客戶名單、供應商信息等）承擔保密義務，非經(jīng)乙方書面同意，不得泄露給第三方。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行付款義務，并有權在甲方違約時主張違約責任；乙方有權在收到甲方首付款后，配合完成餐館的交接工作，包括提供必要的操作培訓（如需）。

（2）**義務**：

a.保證其對轉(zhuǎn)讓的餐館資產(chǎn)擁有合法、完整的權利，并已清除所有未解決的產(chǎn)權糾紛或債務負擔；乙方應提供無產(chǎn)權糾紛的證明文件，并承擔因權利瑕疵導致的一切責任。

b.按照本協(xié)議約定，在交接日前完成餐館的財務清算，向甲方提供經(jīng)審計的財務報表，并確保無隱瞞債務或資產(chǎn)流失；如發(fā)現(xiàn)虛假陳述，乙方需退還部分或全部款項并承擔賠償責任。

c.配合甲方辦理餐館相關證照的變更手續(xù)（如需），包括但不限于《食品經(jīng)營許可證》《營業(yè)執(zhí)照》等，相關費用由甲方承擔（或另行約定）。

d.對交接前的餐館經(jīng)營狀況負責，確保在交接日前無重大經(jīng)營風險（如食品安全事故、重大客戶投訴等）；如發(fā)生上述事件，乙方需承擔相應責任并賠償甲方損失。

e.在交接日前，向甲方提供完整的客戶名單、供應商合同、員工檔案等資料，并確保信息的真實性；對于核心客戶關系，乙方應提供必要的協(xié)助，確保客戶關系平穩(wěn)過渡（如需）。

f.對甲方提供的財務、技術等敏感信息承擔保密義務，非經(jīng)甲方書面同意，不得泄露給第三方。

g.如租賃合同允許續(xù)租，乙方應積極與房東協(xié)商，爭取為甲方爭取有利的續(xù)租條件；若租賃合同限制續(xù)租，乙方需提前XX日書面告知甲方，并承擔由此給甲方造成的損失。

（注：以上條款可根據(jù)實際情況進一步細化，如增加保證金條款、租賃合同變更的具體協(xié)商機制等。）

第四條價格與支付條件

1.交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00）作為“XX美食城”餐館資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對價，該價格包含但不限于餐館經(jīng)營權、現(xiàn)有裝修、設備、客戶資源及部分無形資產(chǎn)。

2.支付方式：本協(xié)議項下的全部款項通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

a.首付款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付交易總價款的30%，即人民幣壹佰05萬元整（￥1,050,000.00）；甲方應將首付款支付至乙方指定賬戶，并保留付款憑證。

b.尾款：剩余70%尾款，即人民幣貳佰四十五萬元整（￥2,450,000.00），在餐館資產(chǎn)正式交接完成、甲方驗收合格后X日內(nèi)支付。

4.付款條件：甲方支付首付款的前提是乙方提供以下文件：經(jīng)審計的近兩年財務報表、完整的證照文件復印件、租賃合同原件等，且甲方對文件審核無異議。尾款支付的前提是甲乙雙方完成交接清單核對，且餐館無遺留重大經(jīng)營風險或債務糾紛。

5.付款保證：甲乙雙方確認，所有款項均以人民幣支付，任何一方不得以任何理由要求支付外幣或?qū)嵨?。甲方支付款項后，即獲得相應價值資產(chǎn)的合法權利，但最終所有權轉(zhuǎn)移以本協(xié)議項下的交接手續(xù)完成為準。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至所有款項支付完畢、資產(chǎn)交接完成且雙方權利義務履行完畢之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方向乙方提供初步盡職結(jié)果，雙方就收購條款達成最終一致。

b.首付款支付日：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)。

c.財務審計與資產(chǎn)盤點日：首付款支付后X日內(nèi)，雙方共同對餐館資產(chǎn)、財務狀況進行審計與盤點，并形成書面清單。

d.交接日：財務審計完成后X日內(nèi)，雙方完成所有資產(chǎn)及文件的正式交接，甲方簽署交接確認書。

e.尾款支付日：交接確認書簽署之日起X日內(nèi)。

3.延期條款：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，任何關鍵時間節(jié)點可延期X日，但延期期間雙方仍需履行各自的準備義務，且延期不視為違約。

4.協(xié)議終止：若任何一方在關鍵時間節(jié)點前未能履行其義務（非因不可抗力或?qū)Ψ竭`約所致），經(jīng)另一方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.逾期支付首付款：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付首付款逾期金額千分之X的違約金，直至付清為止。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔乙方因此遭受的損失（最高不超過交易總價款的20%）。

b.逾期支付尾款：若甲方未按約定支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付尾款逾期金額千分之X的違約金，直至付清為止。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于乙方尋找其他投資機會的損失。

c.驗收不合格后又拒絕支付：若甲方在交接后因主觀原因拒絕支付尾款，且無本協(xié)議約定的驗收不合格情形，則應按尾款總額的20%向乙方支付違約金，并返還已支付的全部款項。

2.乙方違約責任：

a.逾期移交資產(chǎn)：若乙方未按約定移交資產(chǎn)或提供必要文件，每逾期一日，應向甲方支付交易總價款千分之X的違約金，直至完成移交為止。逾期超過X日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已收款項應全額返還，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

b.資產(chǎn)權屬瑕疵：若乙方提供的資產(chǎn)存在權利瑕疵（如未清償?shù)盅?、存在未披露的訴訟或債務等），導致甲方遭受損失，乙方應在收到甲方賠償要求后X日內(nèi)足額賠償，賠償金額包括直接損失及合理的維權費用。如損失巨大，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還全部款項并支付交易總價款50%的違約金。

c.虛假陳述：若乙方就餐館的經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)、客戶資源等作出虛假陳述，導致甲方在交易后遭受損失（如客戶流失、經(jīng)營成本異常增加等），乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額以實際損失為限，且甲方有權要求解除協(xié)議并追回已付款項。

3.共同責任：若違約行為涉及第三方責任（如租賃合同限制續(xù)租導致甲方無法繼續(xù)經(jīng)營），則違約方應負責協(xié)調(diào)解決或賠償甲方因此遭受的損失。

4.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過交易總價款的30%，超出部分可轉(zhuǎn)化為直接損失賠償。

5.不可抗力免責：本協(xié)議約定的違約責任，不免除因不可抗力導致無法履約情形下的責任，但雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商變更或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、雷擊、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、暴亂、武裝沖突等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的突然變更、政策調(diào)整、征收征用、禁令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生緊急事件，如傳染病爆發(fā)及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障，導致交易系統(tǒng)無法正常運行；

（6）其他雙方在簽訂協(xié)議時無法預見、無法避免且無法克服的意外事件。

2.通知義務：任何一方遭遇不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應再次協(xié)商確定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失，并應及時通知對方。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，已履行部分不再要求返還，但已產(chǎn)生的費用按實際貢獻分擔。

4.不可抗力解除效力：本協(xié)議因不可抗力解除后，雙方應相互返還已收款項（如有），并結(jié)算交易產(chǎn)生的直接費用（如審計費、評估費等），互不承擔違約責任。若不可抗力事件僅部分影響協(xié)議履行，則非影響部分仍需繼續(xù)履行。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務糾紛、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理的原則，在X日內(nèi)達成書面解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在X日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交至“XX仲裁委員會”，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽署地，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定首席仲裁員，組成三人的仲裁庭。若雙方在仲裁庭組成前X日內(nèi)未能選定首席仲裁員，則由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決存在重大程序違法外，任何一方不得向法院起訴或申請再審。

3.法院訴訟備選：若雙方明確約定選擇訴訟方式，則爭議應提交“XX市XX區(qū)人民法院”管轄，適用中國法律。選擇訴訟的，雙方應書面確認，且不得再以仲裁方式解決該爭議。

4.證據(jù)提交：無論采用何種爭議解決方式，雙方均有責任提供真實、完整的證據(jù)支持自身主張。仲裁或法院應視情況決定是否證據(jù)交換，但雙方應在收到對方證據(jù)后X日內(nèi)提交書面意見。

5.爭議解決期間的履行：在爭議解決期間，除爭議直接相關的條款外，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，包括付款、交付、保密等義務，任何一方不得以爭議存在為由擅自停止履行。爭議解決結(jié)果生效后，雙方應根據(jù)裁決或判決內(nèi)容調(diào)整后續(xù)履行方案。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、快遞服務、傳真或電子郵件等方式送達。以專人遞送或掛號信發(fā)出的，簽收日或郵寄日視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)出的，發(fā)出時視為送達。通知應送達至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.分割效力：本協(xié)議各條款應視為一個整體。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容、交易價格、客戶信息、財務數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。此保密義務不因本協(xié)議終止而解除，持續(xù)有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法