2025年股東合作協(xié)議樣本，簽訂前的談判策略鑒于各方擬共同出資設立公司（以下簡稱“公司”）或就公司現(xiàn)有事項達成合作（以下簡稱“合作”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作宗旨與經(jīng)營范圍各方本著共同發(fā)展的目的，自愿合作，共同出資設立公司，或就公司現(xiàn)有事項進行合作。公司（或合作項目）的經(jīng)營范圍為：[請在此處填寫具體的經(jīng)營范圍]，依法經(jīng)營，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權益。第二條出資方式、數(shù)額和繳付期限各方認繳出資總額為人民幣[請在此處填寫總出資金額]元，各方的認繳出資額及占股比例為：甲方：認繳出資額人民幣[請在此處填寫甲方出資金額]元，占股比例為百分之[請在此處填寫甲方百分比]。乙方：認繳出資額人民幣[請在此處填寫乙方出資金額]元，占股比例為百分之[請在此處填寫乙方百分比]。（如有更多股東，請依次列出）各方的出資方式為[請在此處填寫出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權等]。各方應按照以下期限繳付其認繳出資：甲方應于本協(xié)議生效之日起[請在此處填寫甲方繳付期限]內(nèi)繳付完畢；乙方應于本協(xié)議生效之日起[請在此處填寫乙方繳付期限]內(nèi)繳付完畢。（如有更多股東，請依次列出）逾期未繳或未完全繳付出資的，應向已足額繳付出資的各方承擔違約責任，并按每日[請在此處填寫違約利率，如萬分之五]的標準支付違約金。第三條股東的權利與義務各方的權利與義務如下：（一）按其實繳出資比例享有公司（或合作項目）的利潤分配權、虧損分擔權；公司（或合作項目）新增資本時，有權優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資；（二）通過參加股東會（或按照約定方式）行使表決權，參與公司（或合作項目）重大事項的決策；（三）有權查閱、復制公司（或合作項目）章程、股東會（或相關決策機構）會議記錄、財務會計報告等文件；（四）公司（或合作項目）終止或者清算后，有權按照其實繳出資比例分取剩余財產(chǎn)；（五）遵守公司（或合作項目）章程，維護公司（或合作項目）利益，不得從事?lián)p害公司（或合作項目）利益的活動；（六）按照協(xié)議和公司（或合作項目）章程的約定，按時足額繳納出資；（七）承擔因履行協(xié)議和公司（或合作項目）章程所規(guī)定的義務而產(chǎn)生的責任；（八）[可根據(jù)實際情況約定其他權利義務，如保密義務、競業(yè)禁止義務等]。第四條公司治理結(jié)構（如適用）（一）公司設股東會，股東會由全體股東組成。股東會行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；[可根據(jù)實際情況約定其他職權]。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（二）公司設董事會，董事會由[請在此處填寫董事會人數(shù)]名董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[請在此處填寫董事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，[可選設副董事長一人]，董事長、副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；[可根據(jù)實際情況約定其他職權]。董事會會議每年至少召開兩次。經(jīng)代表三分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議，董事長應召集和主持董事會會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由[請在此處填寫監(jiān)事會人數(shù)]名監(jiān)事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；[可根據(jù)實際情況約定其他職權]。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（四）公司經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第五條利潤分配與虧損分擔公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會（或按照約定方式）決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。股東會（或按照約定方式）決議提取任意公積金的，提取比例由股東會（或按照約定方式）決定。公司虧損由股東按照實繳出資比例分擔。第六條股權轉(zhuǎn)讓與退出機制（一）股東轉(zhuǎn)讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）本協(xié)議約定，在出現(xiàn)以下情況時，相關股東有權要求公司按照約定價格收購其股權，或有權優(yōu)先轉(zhuǎn)讓其股權給本協(xié)議其他股東或指定的第三方：1.協(xié)議約定的退出事件發(fā)生，如股東喪失民事行為能力且無合法繼承人、股東死亡且無合法繼承人、公司章程規(guī)定的其他退出情形等；2.經(jīng)全體股東書面同意；3.[可根據(jù)實際情況約定其他退出事件，如一方違反本協(xié)議核心條款且經(jīng)提醒拒不改正、發(fā)生嚴重分歧導致無法合作等]。（三）退出價格的確定方式為：[請在此處詳細約定估值方法，如固定價格、參照最近一期經(jīng)審計的財務報表凈資產(chǎn)、評估機構評估價值、雙方協(xié)商確定等。如涉及協(xié)商，可約定協(xié)商不成的解決方式，如適用本協(xié)議第X條的估值方法或提交仲裁/訴訟]。（四）退出時，公司應按照約定的價格和支付方式（如分期支付）向退出股東支付對價。支付條件及違約責任應另行約定或參照本協(xié)議相關條款執(zhí)行。第七條保密條款各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息、經(jīng)營信息、客戶信息、財務信息等）以及本協(xié)議的內(nèi)容，負有保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。第八條競業(yè)禁止與忠誠義務（一）在本協(xié)議有效期內(nèi)及退出后[請在此處填寫年限]內(nèi)，甲方（或股東A）不得自營或參與經(jīng)營與公司（或合作項目）相同或類似業(yè)務，且不得在[請在此處填寫地域范圍]內(nèi)為任何單位或個人提供與公司（或合作項目）競爭的服務或產(chǎn)品。（對乙方及其他股東設定類似條款，根據(jù)實際情況約定）（二）各方應忠實于公司（或合作項目）的利益，不得利用其在公司（或合作項目）中的地位或信息為自己或第三方謀取不正當利益，不得從事?lián)p害公司（或合作項目）利益的活動。第九條違約責任任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔相應的違約責任，賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括直接損失和間接損失）。具體的違約情形和違約金標準如下：（一）[請在此處約定具體的違約情形及對應的違約責任或違約金標準，例如：一方未按期足額繳納出資，應向已足額出資方支付違約金，并賠償由此造成的損失；一方違反保密義務，應支付違約金，并承擔相應的法律責任等]。（二）若違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。第十條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向[請在此處選擇仲裁機構，如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”，并指定仲裁地點]申請仲裁；或者向公司（或合作項目）所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條協(xié)議的生效、變更與終止（一）本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。（二）本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)各方書面同意。修改或補充內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力。（三）本協(xié)議的終止條件包括：公司成立并開始運營（如適用）、合作事項完成、各方協(xié)商一致同意終止、出現(xiàn)本協(xié)議約定的解除條件等。協(xié)議終止后，各方應按照約定處理相關事宜，并辦理必要的手續(xù)。第十二條通知與本協(xié)議有關的任何通知或通訊，應以書面形式按本協(xié)議首頁所列的地址、傳真或電子郵件送達。以郵寄方式發(fā)出的通知，掛號信發(fā)出后七日視為送達