股東股份分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與投資。為拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方擬通過本次協(xié)議購買乙方的全部或部分股權(quán)，以實現(xiàn)對其目標(biāo)公司的控股或參股，從而獲取相關(guān)業(yè)務(wù)的市場份額及投資回報。甲方具備完善的法人治理結(jié)構(gòu)，擁有穩(wěn)定的資金來源和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠確保按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

甲方與乙方在前期已就目標(biāo)公司的股權(quán)交易事宜進行多次磋商，雙方就交易的基本框架達成初步共識?；诖?，甲方現(xiàn)與乙方簽訂本協(xié)議，明確雙方在股權(quán)購買、股權(quán)交割及相關(guān)后續(xù)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，以保障交易的合法性和有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限責(zé)任公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園5號樓3層，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強，

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及系統(tǒng)集成。乙方擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，并在行業(yè)內(nèi)具備一定的市場份額和品牌影響力。為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，推動公司進一步發(fā)展，乙方擬通過本次協(xié)議向甲方出售部分股權(quán)，以獲取資金支持并實現(xiàn)股東退出。

乙方在前期已向甲方披露其財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營及股權(quán)結(jié)構(gòu)等關(guān)鍵信息，并經(jīng)雙方盡職確認?；诖?，乙方現(xiàn)與甲方簽訂本協(xié)議，明確雙方在股權(quán)出售、股權(quán)交割及相關(guān)后續(xù)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，以保障交易的合法性和完整性。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲方對乙方目標(biāo)公司股權(quán)的購買意向以及乙方對部分股權(quán)的出售意愿。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。甲方購買乙方的股權(quán)，旨在通過控股或參股的方式，獲取目標(biāo)公司的經(jīng)營收益和控制權(quán)，進一步拓展自身業(yè)務(wù)版圖；乙方出售股權(quán)，旨在優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，并為公司后續(xù)發(fā)展提供資金支持。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，且符合雙方各自的商業(yè)利益。在本協(xié)議框架下，雙方將按照約定履行各自義務(wù)，確保股權(quán)交易的順利完成及后續(xù)股權(quán)關(guān)系的穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的條款與條件，并規(guī)范雙方在股權(quán)交易過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法、合規(guī)及順利完成。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)購買的價格與支付方式、股權(quán)交割的具體流程與時間安排、目標(biāo)公司信息的充分披露與核實、雙方各自應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任以及交易完成后股權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在建立穩(wěn)定、長遠的合作關(guān)系，實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的，且為本協(xié)議交易標(biāo)的的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

2.**股權(quán)**：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的、代表股東特定權(quán)利的股份或權(quán)益，包括但不限于普通股、優(yōu)先股等。

3.**股權(quán)交割**：指甲方支付股權(quán)購買款項后，乙方將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記至甲方名下的法律行為。

4.**盡職**：指交易雙方在達成協(xié)議前對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進行的全面審查與評估。

5.**保密信息**：指一方在協(xié)議簽訂前或履行過程中向另一方披露的，未公開的、具有商業(yè)價值的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營信息或股權(quán)結(jié)構(gòu)等資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定購買乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并要求乙方提供真實、完整的交易相關(guān)信息。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格與支付條件，按時足額支付股權(quán)購買款項，并承擔(dān)交易相關(guān)的稅費。

（3）甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行必要的盡職，并有權(quán)基于結(jié)果調(diào)整股權(quán)購買價格或終止交易。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割所需的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的身份證明文件。

（5）甲方對交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營決策享有相應(yīng)股東權(quán)利，但應(yīng)遵守公司章程及相關(guān)法律法規(guī)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并要求甲方按時支付購買款項。

（2）乙方應(yīng)向甲方充分披露目標(biāo)公司的真實財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及業(yè)務(wù)運營情況，并保證所提供信息的準確性。

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并就中提出的問題作出合理解釋。若發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵或隱瞞，乙方應(yīng)承擔(dān)補足義務(wù)或退還部分股權(quán)購買款。

（4）乙方應(yīng)確保在股權(quán)交割前完成目標(biāo)公司的內(nèi)部決策程序，并依法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（5）乙方在交易完成后，仍需按照公司章程及法律法規(guī)履行股東義務(wù)，不得損害目標(biāo)公司及甲方的合法權(quán)益。

（6）乙方應(yīng)保證其出售的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利限制，應(yīng)提前告知甲方并解除相關(guān)限制，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司[具體股份數(shù)量或比例，例如：XX%的股權(quán)，共計XX股]，股權(quán)購買總價為人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）。該價格已包含目標(biāo)公司[說明價格包含范圍，例如：截至XXXX年XX月XX日的凈資產(chǎn)、歷史業(yè)績、未來預(yù)期等]。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)購買款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：[乙方開戶銀行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號：[乙方銀行賬號]

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）；

（2）尾款：目標(biāo)公司完成工商股權(quán)變更登記手續(xù)之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的[百分比]%股權(quán)購買款項，即人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）。

4.支付條件：乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的收款發(fā)票，甲方在收到發(fā)票并核對無誤后辦理支付。如乙方提供的發(fā)票存在問題，甲方有權(quán)延遲支付相應(yīng)款項，直至問題解決。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)交割完成且相關(guān)工商登記手續(xù)辦結(jié)之日自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲乙雙方完成對目標(biāo)公司的相互盡職。

（2）協(xié)議簽署：雙方在盡職結(jié)果無重大異議后[具體天數(shù)]日內(nèi)正式簽署本協(xié)議。

（3）首付款支付：本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)。

（4）尾款支付：股權(quán)交割完成之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)。

（5）股權(quán)交割：自甲方支付全部股權(quán)購買款項之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)完成。

3.任何一方未能按期履行上述義務(wù)，除不可抗力外，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款總額[百分比，例如：萬分之五]的違約金；逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付總價款[百分比，例如：10%]的違約金。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款總額[百分比，例如：萬分之五]的違約金；逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付總價款[百分比，例如：10%]的違約金。

（3）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付總價款[百分比，例如：萬分之五]的違約金，但累計違約金不超過總價款的[百分比，例如：10%]。

（4）若甲方支付的款項被認定為非法所得或存在欺詐行為，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，甲方須返還所有款項并賠償由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款（如有），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付首付款總額[百分比，例如：萬分之五]的違約金；逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并應(yīng)向甲方支付總價款[百分比，例如：10%]的違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定提供合法有效的收款發(fā)票，導(dǎo)致甲方無法完成支付，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項總額[百分比，例如：萬分之五]的違約金；逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方須返還所有款項并賠償由此給甲方造成的全部損失。

（3）若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總價款[百分比，例如：萬分之五]的違約金，但累計違約金不超過總價款的[百分比，例如：10%]。

（4）若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法實際獲得股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)采取補救措施；若無法補救，乙方應(yīng)退還甲方全部股權(quán)購買款項，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于投資損失、機會成本、律師費、訴訟費等。

（5）若乙方在協(xié)議簽署前隱瞞目標(biāo)公司重大負債、違法行為或其他不利信息，導(dǎo)致甲方在交易后蒙受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于損失金額、合理維權(quán)費用等。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的任何違約金條款，均不得超過守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失總額。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權(quán)單方面書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收款項及財產(chǎn)，并恢復(fù)至協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。

5.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或變更協(xié)議內(nèi)容。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等；

（4）瘟疫、流行病等公共衛(wèi)生事件；

（5）火災(zāi)、爆炸等意外事故；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)故障，非因一方主觀過錯導(dǎo)致的；

（7）其他不能歸責(zé)于任何一方當(dāng)事人且無法克服的客觀情況。

2.通知與證明：

（1）任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：7]日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠證明等。

（2）若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或變更協(xié)議條款。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用由各自承擔(dān)。

（2）因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方應(yīng)相互返還已收款項及財產(chǎn)，并返還相應(yīng)財產(chǎn)價值。

（3）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，如協(xié)議已部分履行，則根據(jù)不可抗力影響程度調(diào)整后續(xù)履行方式。

4.不可免責(zé)事項：若一方在不可抗力發(fā)生后未及時通知對方或未采取合理措施減少損失，導(dǎo)致?lián)p失擴大的，應(yīng)就擴大的損失部分承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，并爭取在[具體地點，例如：本協(xié)議簽訂地]達成一致意見。

2.協(xié)商不成：若雙方協(xié)商未能在協(xié)議簽訂之日起[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)達成一致，或任何一方在協(xié)商過程中提出不合理要求，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一種或并列幾種]種方式解決爭議：

（1）提交[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，例如：北京]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向[具體法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止履行或解除協(xié)議，但有權(quán)采取必要措施防止損失擴大。

4.專屬管轄：雙方確認，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本條款約定解決，任何一方不得就同一爭議向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

5.保密：雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)以書面形式進行溝通，并就爭議內(nèi)容及解決結(jié)果承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律要求或仲裁/法院裁決要求披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[具體天數(shù)，例如：5]日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：3]日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他