米哈游協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：米哈游科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號(hào)米哈游大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：劉偉。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上?；煤司W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)上海市徐匯區(qū)宜山路1289號(hào)創(chuàng)新大廈A座。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：陳思遠(yuǎn)。

乙方聯(lián)系方式

###協(xié)議簡(jiǎn)介

米哈游科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與上海幻核網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）基于雙方在數(shù)字娛樂產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就乙方為甲方提供游戲引擎技術(shù)服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字娛樂內(nèi)容提供商，致力于通過自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品提升用戶體驗(yàn)，推動(dòng)全球游戲市場(chǎng)發(fā)展。乙方作為專業(yè)的游戲技術(shù)服務(wù)提供商，擁有成熟的游戲引擎開發(fā)及優(yōu)化技術(shù)，能夠?yàn)榧追教峁┌▓D形渲染、物理引擎、網(wǎng)絡(luò)同步等在內(nèi)的全鏈路技術(shù)支持。雙方基于各自在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位，通過本次合作，旨在共同打造高質(zhì)量的游戲產(chǎn)品，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

本次合作的前提條件為：甲方需向乙方提供游戲項(xiàng)目具體需求文檔及技術(shù)參數(shù)，乙方需根據(jù)甲方要求提供符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)解決方案及服務(wù)保障。雙方同意以本協(xié)議為框架，通過附件形式進(jìn)一步明確服務(wù)范圍、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及交付細(xì)節(jié)。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方深化戰(zhàn)略協(xié)同，為甲方游戲產(chǎn)品的研發(fā)與推廣提供強(qiáng)有力的技術(shù)支撐，同時(shí)為乙方拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、積累行業(yè)經(jīng)驗(yàn)創(chuàng)造機(jī)遇。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)合同法》《中華人民共和國(guó)著作權(quán)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方均不得以違反協(xié)議條款為由提出無效抗辯，且本協(xié)議的條款內(nèi)容將構(gòu)成雙方權(quán)利義務(wù)的完整約定，不因任何第三方意見或行業(yè)慣例而變更。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確米哈游科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與上?；煤司W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）在游戲引擎技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的合作目標(biāo)及具體內(nèi)容。甲方旨在通過引入乙方的專業(yè)技術(shù)及服務(wù)，提升其游戲產(chǎn)品的研發(fā)效率、技術(shù)性能及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。協(xié)議范圍涵蓋乙方為甲方提供游戲引擎的定制化開發(fā)、技術(shù)支持、性能優(yōu)化、故障排除等全方位服務(wù)，具體包括但不限于圖形渲染系統(tǒng)、物理模擬引擎、網(wǎng)絡(luò)同步機(jī)制、行為樹設(shè)計(jì)、跨平臺(tái)適配方案等技術(shù)領(lǐng)域的合作。雙方將圍繞上述服務(wù)內(nèi)容，通過協(xié)商確定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付節(jié)點(diǎn)及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，確保合作成果滿足甲方游戲產(chǎn)品的商業(yè)及用戶體驗(yàn)需求。

第二條定義

1.游戲引擎技術(shù)服務(wù)：指乙方根據(jù)甲方需求提供的游戲引擎開發(fā)、優(yōu)化、維護(hù)及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)的總和，包括但不限于源代碼授權(quán)、技術(shù)文檔交付、功能模塊開發(fā)、性能測(cè)試及問題修復(fù)。

2.定制化開發(fā)：指乙方根據(jù)甲方特定需求進(jìn)行游戲引擎功能模塊的專項(xiàng)開發(fā)工作，包括代碼編寫、算法設(shè)計(jì)及系統(tǒng)集成。

3.技術(shù)支持：指乙方在協(xié)議有效期內(nèi)為甲方提供的游戲引擎使用相關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)、問題診斷及解決方案提供。

4.性能優(yōu)化：指乙方通過算法改進(jìn)、資源管理優(yōu)化等方式提升游戲引擎運(yùn)行效率及資源利用率的服務(wù)。

5.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：指雙方協(xié)商確定的游戲引擎技術(shù)服務(wù)成果的質(zhì)量及功能要求，作為甲方檢驗(yàn)服務(wù)是否合格的標(biāo)準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供游戲引擎技術(shù)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)成果進(jìn)行驗(yàn)收及提出改進(jìn)建議。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供清晰、完整的技術(shù)需求文檔及項(xiàng)目背景資料，確保乙方能夠準(zhǔn)確理解服務(wù)范圍及目標(biāo)。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并配合乙方進(jìn)行技術(shù)測(cè)試及問題排查工作。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供技術(shù)培訓(xùn)及知識(shí)轉(zhuǎn)移服務(wù)，確保甲方研發(fā)團(tuán)隊(duì)能夠獨(dú)立操作及維護(hù)游戲引擎。

（5）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面許可，不得將乙方提供的技術(shù)成果用于協(xié)議外的項(xiàng)目開發(fā)。

（6）甲方應(yīng)按時(shí)提供必要的開發(fā)環(huán)境及資源支持，確保乙方能夠按計(jì)劃完成技術(shù)服務(wù)工作。

（7）甲方應(yīng)對(duì)乙方的服務(wù)成果進(jìn)行保密處理，未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露技術(shù)細(xì)節(jié)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供必要的配合以完成服務(wù)任務(wù)。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，確保按照協(xié)議約定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及進(jìn)度完成游戲引擎技術(shù)服務(wù)工作。

（3）乙方應(yīng)保證提供的技術(shù)成果符合行業(yè)主流標(biāo)準(zhǔn)，并滿足甲方游戲產(chǎn)品的性能及功能要求。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文檔及源代碼（若協(xié)議約定），并配合甲方進(jìn)行技術(shù)交接及培訓(xùn)。

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面許可，不得將甲方提供的信息用于協(xié)議外的用途。

（6）乙方應(yīng)建立技術(shù)問題響應(yīng)機(jī)制，在協(xié)議有效期內(nèi)及時(shí)響應(yīng)甲方的技術(shù)咨詢及故障處理請(qǐng)求。

（7）乙方應(yīng)對(duì)其提供的技術(shù)成果承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任，若因技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方游戲產(chǎn)品出現(xiàn)問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或提供替代方案。

（8）乙方有權(quán)要求甲方提供階段性成果驗(yàn)收，并可根據(jù)實(shí)際情況提出合理的調(diào)整建議以優(yōu)化服務(wù)內(nèi)容。

（9）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保技術(shù)服務(wù)活動(dòng)符合國(guó)家關(guān)于數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)業(yè)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的監(jiān)管要求。

（10）乙方應(yīng)建立完善的技術(shù)備份及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，確保服務(wù)過程的連續(xù)性及數(shù)據(jù)安全性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的服務(wù)范圍及工作量，向乙方支付游戲引擎技術(shù)服務(wù)費(fèi)。具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及分項(xiàng)明細(xì)由雙方在附件中詳細(xì)列明，經(jīng)雙方簽字蓋章后作為本協(xié)議不可分割的一部分?？偡?wù)費(fèi)用暫定為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），最終以實(shí)際完成工作量及雙方確認(rèn)的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告為結(jié)算依據(jù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國(guó)工商銀行上海張江支行；賬號(hào)：6222020100112345678；收款人：上海幻核網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

3.支付時(shí)間：本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)立即向乙方支付總服務(wù)費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)預(yù)付款。乙方完成協(xié)議約定的第一階段工作成果并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后，甲方應(yīng)在收到乙方提交的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及發(fā)票后15個(gè)工作日內(nèi)支付總服務(wù)費(fèi)用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）。剩余20%的服務(wù)費(fèi)用，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），將在乙方提交最終技術(shù)成果、甲方完成最終驗(yàn)收并通過發(fā)票核對(duì)無誤后30個(gè)工作日內(nèi)支付。若甲方因故未能按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清或甲方提供等值擔(dān)保。

4.費(fèi)用調(diào)整：若因甲方提出額外需求或市場(chǎng)環(huán)境變化導(dǎo)致工作量顯著增加，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽署補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。乙方提出的合理化建議被甲方采納并導(dǎo)致工作量減少的，服務(wù)費(fèi)用應(yīng)相應(yīng)扣減，具體金額由雙方根據(jù)實(shí)際影響程度協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起兩年，即至2027年12月31日止。如協(xié)議雙方在有效期屆滿前一個(gè)月內(nèi)未書面提出終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.項(xiàng)目進(jìn)度節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)按照以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各階段工作：

（1）協(xié)議生效后30日內(nèi)，完成游戲引擎需求分析及架構(gòu)設(shè)計(jì)方案，并提交甲方審核；

（2）協(xié)議生效后90日內(nèi)，完成核心功能模塊（包括圖形渲染系統(tǒng)及物理引擎）的初步開發(fā)及內(nèi)部測(cè)試，提交甲方進(jìn)行初步驗(yàn)收；

（3）協(xié)議生效后180日內(nèi)，完成全部功能模塊開發(fā)及系統(tǒng)集成，提交甲方進(jìn)行全面測(cè)試及驗(yàn)收；

（4）協(xié)議生效后270日內(nèi)，完成技術(shù)培訓(xùn)及知識(shí)轉(zhuǎn)移工作，并交付最終版本的游戲引擎及相關(guān)技術(shù)文檔。

3.甲方配合義務(wù)：甲方應(yīng)在收到乙方階段性成果后10個(gè)工作日內(nèi)完成內(nèi)部評(píng)審并反饋意見，逾期未反饋視為同意乙方提交的成果。甲方應(yīng)確保在乙方需要時(shí)提供必要的測(cè)試環(huán)境、數(shù)據(jù)支持及項(xiàng)目協(xié)調(diào)資源，任何因甲方原因?qū)е碌倪M(jìn)度延誤，乙方服務(wù)期限相應(yīng)順延。

4.緊急情況處理：如遇雙方事先無法預(yù)見的緊急情況（如關(guān)鍵技術(shù)突破、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)變更等），經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可調(diào)整項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，由此產(chǎn)生的額外工作應(yīng)由受益方承擔(dān)相應(yīng)服務(wù)期限延長(zhǎng)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲責(zé)任：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方一次性支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用10%的違約金。逾期超過60日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方仍需支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及全部違約金。

（2）需求變更責(zé)任：甲方在協(xié)議履行期間提出重大需求變更，導(dǎo)致工作量增加超過原協(xié)議20%的，雙方應(yīng)就新增費(fèi)用重新協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。甲方未經(jīng)乙方同意擅自變更需求或終止項(xiàng)目的，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于已發(fā)生服務(wù)費(fèi)用30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的研發(fā)成本、市場(chǎng)推廣費(fèi)用等。

（3）驗(yàn)收拖延責(zé)任：甲方無正當(dāng)理由拖延驗(yàn)收或提出不合理異議導(dǎo)致乙方成果無法按期交付使用的，每延遲一日，甲方應(yīng)按總服務(wù)費(fèi)用千分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過總服務(wù)費(fèi)用的5%。逾期超過60日，視為甲方最終接受乙方提交的成果。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)質(zhì)量責(zé)任：乙方提供的服務(wù)成果存在嚴(yán)重缺陷或無法滿足協(xié)議約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)整改后仍無法達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方減免相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用或解除協(xié)議。乙方應(yīng)退還甲方已支付但未提供合格服務(wù)的費(fèi)用，并支付相當(dāng)于該費(fèi)用50%的違約金。若乙方違約行為導(dǎo)致甲方游戲產(chǎn)品延遲上線或產(chǎn)生負(fù)面市場(chǎng)影響的，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于用戶損失、商譽(yù)減損等。

（2）進(jìn)度延誤責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各階段工作，每延遲一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向甲方支付違約金。累計(jì)延遲超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部服務(wù)費(fèi)用并支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用20%的違約金。因乙方原因?qū)е碌倪M(jìn)度延誤，甲方有權(quán)要求乙方在賠償損失的同時(shí)減免相應(yīng)比例的服務(wù)費(fèi)用。

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任：乙方在服務(wù)過程中使用或提供侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于侵權(quán)賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用100%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用的30%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或法律途徑解決違約賠償爭(zhēng)議，任何一方不得單方采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。

4.解除協(xié)議后果：任何一方單方解除協(xié)議的，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方，并按本協(xié)議約定結(jié)清相關(guān)費(fèi)用。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)向甲方移交已完成的工作成果及相關(guān)資料，甲方應(yīng)支付乙方已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用（不超過總服務(wù)費(fèi)用50%）。因解除協(xié)議給對(duì)方造成的損失，違約方應(yīng)予以賠償。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損失或?qū)е侣男辛x務(wù)在合理期限內(nèi)無法完成。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)以及可能造成的影響等書面通知，并隨附相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報(bào)道、損失清單等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。協(xié)議因不可抗力而無法繼續(xù)履行的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，雙方已履行的部分不再返還，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際貢獻(xiàn)比例結(jié)算。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響期間，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，應(yīng)以有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的正式文件或具有同等法律效力的公開記錄為證明依據(jù)。雙方均有責(zé)任在協(xié)議履行過程中妥善保存與不可抗力事件相關(guān)的證據(jù)材料，并在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)提供給對(duì)方或仲裁/法院。

5.協(xié)商優(yōu)先：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商處理，包括但不限于延期履行、部分履行或解除協(xié)議等，以最大程度減少不可抗力帶來的負(fù)面影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、平等互利的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，力爭(zhēng)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出爭(zhēng)議后30日內(nèi)）未能就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致，或協(xié)商過程中一方明確拒絕協(xié)商的，爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。雙方應(yīng)在協(xié)商不成后的15個(gè)工作日內(nèi)書面確認(rèn)選擇爭(zhēng)議解決方式，逾期未確認(rèn)的，視為選擇仲裁解決。

3.仲裁方式：選擇仲裁解決的，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（上海市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或以其他方式尋求救濟(jì)，但仲裁庭有權(quán)對(duì)程序問題進(jìn)行裁決，且仲裁庭可根據(jù)需要決定是否將爭(zhēng)議提交法院執(zhí)行裁決。

4.訴訟方式：選擇訴訟解決的，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為甲方所在地（上海市）有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，任何一方不得干擾司法公正。若一方在訴訟過程中提出反訴或上訴，不影響爭(zhēng)議解決的繼續(xù)進(jìn)行，雙方仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.證據(jù)與保密：無論采取仲裁還是訴訟方式解決爭(zhēng)議，雙方均應(yīng)向爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)提交真實(shí)、完整、有效的證據(jù)材料，并配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的程序安排。在爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)對(duì)通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟程序獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，除法律規(guī)定或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)要求外，不得向任何第三方披露。爭(zhēng)議解決完畢后，雙方應(yīng)將相關(guān)文件材料返還給對(duì)方或根據(jù)需要進(jìn)行存檔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的變更，除非雙方另行簽署確認(rèn)文件。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已充分了解并接受該法律對(duì)協(xié)議的約束。

5.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的條款，且受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議約定之外的權(quán)益。

6.聯(lián)合與單獨(dú)履行：本協(xié)議的條款構(gòu)成相互獨(dú)立的義務(wù)。任何一方未能履行本協(xié)議某項(xiàng)義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的義務(wù)，