合伙企業(yè)協(xié)議書與股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和市場資源，并計劃通過合作實現(xiàn)XX項目的商業(yè)目標；

鑒于乙方具備專業(yè)的技術(shù)實力、成熟的服務體系及廣泛的業(yè)務網(wǎng)絡(luò)，能夠為甲方提供高質(zhì)量的產(chǎn)品/服務/租賃/委托等合作支持；

基于雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，通過充分協(xié)商達成共識，決定以本協(xié)議為框架，明確雙方在合作期間的權(quán)利義務及責任分配，以促進共同利益最大化。雙方基于此背景，經(jīng)友好協(xié)商，制定本協(xié)議，并承諾共同遵守。本協(xié)議的簽訂旨在規(guī)范合作行為，保障各方合法權(quán)益，同時為后續(xù)具體合作事項提供法律依據(jù)。雙方確認，本協(xié)議的履行將直接關(guān)聯(lián)后續(xù)簽訂的《合伙企業(yè)協(xié)議書》及《股東協(xié)議書》，作為整體合作體系的基礎(chǔ)性文件。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX項目（或具體合作事項）中的合作關(guān)系，確立雙方在合伙企業(yè)設(shè)立（或股東投資）及后續(xù)運營中的權(quán)利、義務和責任分配，確保合作過程的順利進行。具體范圍包括但不限于：合伙企業(yè)的組建或股東資格的確認、合作資源的投入與共享、項目運營的管理與決策、收益的分配與虧損的承擔、以及合作關(guān)系的終止與清算等事宜。本協(xié)議旨在為雙方提供一個全面、系統(tǒng)的合作框架，為后續(xù)各項具體合作提供法律依據(jù)和操作指引。

第二條定義

1.**合伙企業(yè)**：指依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，由甲方和乙方共同出資設(shè)立的合伙企業(yè)，具體名稱及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

2.**股東協(xié)議**：指甲方和乙方就合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、虧損分擔、入伙退伙等事項達成的書面協(xié)議。

3.**合作資源**：包括但不限于甲方擁有的資金、技術(shù)、品牌、市場渠道等，以及乙方擁有的設(shè)備、技術(shù)專利、人力資源等。

4.**收益分配**：指合伙企業(yè)運營產(chǎn)生的利潤，按照本協(xié)議約定進行分配。

5.**虧損承擔**：指合伙企業(yè)運營產(chǎn)生的虧損，按照本協(xié)議約定進行分擔。

6.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定，參與合伙企業(yè)的投資決策，對重大事項享有表決權(quán)。

b.監(jiān)督合伙企業(yè)的運營情況，查閱相關(guān)財務報表和經(jīng)營資料。

c.依據(jù)本協(xié)議約定，分享合伙企業(yè)的收益。

d.在合伙企業(yè)清算時，參與剩余財產(chǎn)的分配。

（2）甲方的義務：

a.按照本協(xié)議約定，向合伙企業(yè)出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性。

b.積極參與合伙企業(yè)的運營管理，提供必要的支持和協(xié)助。

c.保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

d.依據(jù)本協(xié)議約定，承擔合伙企業(yè)的虧損。

e.配合乙方進行合作資源的整合與利用，確保合作的順利進行。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定，參與合伙企業(yè)的投資決策，對重大事項享有表決權(quán)。

b.監(jiān)督合伙企業(yè)的運營情況，查閱相關(guān)財務報表和經(jīng)營資料。

c.依據(jù)本協(xié)議約定，分享合伙企業(yè)的收益。

d.在合伙企業(yè)清算時，參與剩余財產(chǎn)的分配。

（2）乙方的義務：

a.按照本協(xié)議約定，向合伙企業(yè)出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性。

b.積極參與合伙企業(yè)的運營管理，提供專業(yè)的技術(shù)和服務支持。

c.保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

d.依據(jù)本協(xié)議約定，承擔合伙企業(yè)的虧損。

e.配合甲方進行合作資源的整合與利用，確保合作的順利進行。

f.負責處理合伙企業(yè)在外部的技術(shù)交流和合作事宜，維護合伙企業(yè)的良好形象。

g.乙方有義務確保其提供的產(chǎn)品或服務符合國家相關(guān)標準和法規(guī)，如因乙方產(chǎn)品或服務出現(xiàn)問題，導致合伙企業(yè)產(chǎn)生損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

h.乙方應定期向甲方提供合伙企業(yè)的運營報告，包括但不限于財務狀況、經(jīng)營成果、市場分析等，以便甲方及時了解合伙企業(yè)的運營情況。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的合作涉及的費用及收益分配將遵循以下價格與支付條件：

1.投資出資：甲方同意向合伙企業(yè)出資人民幣XX萬元，乙方同意向合伙企業(yè)出資人民幣XX萬元，雙方應于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)將各自認繳的出資額足額繳付至合伙企業(yè)指定賬戶。出資方式為貨幣資金。

2.運營費用分攤：合伙企業(yè)運營過程中產(chǎn)生的各項費用，如辦公場地租金、員工工資、市場推廣費等，由合伙企業(yè)根據(jù)實際發(fā)生額，按照甲方和乙方在合伙企業(yè)中的出資比例進行分攤。各項費用的具體開支范圍和標準由合伙企業(yè)內(nèi)部管理制度規(guī)定。

3.收益分配：合伙企業(yè)每個會計年度結(jié)束后，應制作財務報表，經(jīng)雙方確認后，按照甲方和乙方在合伙企業(yè)中的出資比例進行利潤分配。分配時間應于每個會計年度結(jié)束后的XX日內(nèi)完成。

4.支付方式：所有款項的支付均應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX有限責任公司，賬號：XXXXXXXXXXX。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX貿(mào)易有限公司，賬號：YYYYYYYYYY。

5.付款時間：除本協(xié)議另有約定外，所有款項應在約定時間節(jié)點到期后的XX日內(nèi)支付完畢。任何一方逾期支付款項，應按日向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊罱痤~千分之X的違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的生效日期為雙方簽字蓋章之日，有效期為XX年，自生效之日起計算。

2.合作期限：合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為XX年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。如合作期限屆滿，雙方均有權(quán)決定是否繼續(xù)合作，但應在合作期限屆滿前XX個月書面通知對方。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.投資出資完成時間：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)。

b.首次利潤分配時間：合伙企業(yè)成立后的第一個會計年度結(jié)束后的XX日內(nèi)。

c.年度財務報告提交時間：每個會計年度結(jié)束后的XX日內(nèi)。

d.合作期限屆滿前通知時間：合作期限屆滿前XX個月。

第六條違約責任

1.違約情形：任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約。違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。

2.投資出資違約：如甲方或乙方未按本協(xié)議第四條第一款的約定按時足額繳納出資，違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為未出資額的XX%。若違約方仍未在收到違約金通知后XX日內(nèi)補足出資，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

3.運營費用分攤違約：如合伙企業(yè)未按本協(xié)議第四條第二款的約定分攤運營費用，應向受損失的甲乙雙方分別支付違約金，違約金金額為未分攤費用金額的XX%。若導致甲乙雙方實際損失超過違約金金額，合伙企業(yè)還應賠償差額部分。

4.收益分配違約：如合伙企業(yè)未按本協(xié)議第四條第三款的約定分配利潤，應向未收到利潤的甲方或乙方支付違約金，違約金金額為未分配利潤金額的XX%。若違約行為導致甲乙雙方實際損失超過違約金金額，合伙企業(yè)還應賠償差額部分。

5.付款時間違約：如任何一方未按本協(xié)議第四條第五款的約定按時支付款項，應按日向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊罱痤~千分之X的違約金。逾期付款超過XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

6.協(xié)議解除違約：如任何一方違反本協(xié)議第五條第二款關(guān)于合作期限屆滿前通知時間的約定，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為人民幣XX萬元。若違約行為導致對方無法準備繼續(xù)合作或終止合作，違約方還應賠償由此造成的損失。

7.商業(yè)秘密泄露違約：如任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，泄露合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為人民幣XX萬元。若泄露行為導致合伙企業(yè)實際損失，違約方還應賠償差額部分。

8.賠償損失：除支付違約金外，違約方還應賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失和間接損失。損失賠償范圍包括但不限于實際損失、預期利益損失、訴訟費用、律師費用等。

9.合伙企業(yè)清算違約：如合伙企業(yè)在本協(xié)議約定的清算期限屆滿后仍未完成清算，清算負責人（如甲方或乙方指定的代表）應向各合伙人支付違約金，違約金金額為應清算財產(chǎn)價值X%的日息，直至清算完成之日止。若清算延遲導致合伙人實際損失，清算負責人還應賠償差額部分。

10.不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議的義務。

11.法律適用與爭議解決：本協(xié)議項下的違約責任適用中華人民共和國法律進行解釋。任何因違約行為引發(fā)的爭議，均應提交至本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。未能及時通知并提供證明文件的一方，應承擔由此可能給對方造成的損失。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應根據(jù)協(xié)議履行情況及不可抗力影響，協(xié)商確定各自的財產(chǎn)損失處理方案。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。

4.協(xié)商恢復：不可抗力消除后，雙方應盡快協(xié)商恢復本協(xié)議的履行。如恢復履行存在困難，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

5.不可抗力認定：關(guān)于不可抗力的認定，雙方應本著誠實信用原則，結(jié)合事件發(fā)生時的具體情況、相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例進行判斷。對于有爭議的不可抗力事件，應以有權(quán)機關(guān)的最終認定或權(quán)威機構(gòu)的評估意見為準。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方指定代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解員應根據(jù)事實和法律，提出調(diào)解方案供雙方參考。調(diào)解達成協(xié)議的，應制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)應出具調(diào)解終結(jié)書，雙方仍可依法選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若雙方在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，或任何一方直接選擇仲裁，則該爭議應提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費等由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定處理。

4.訴訟解決：除上述仲裁條款約定外，雙方確認，對于本協(xié)議項下的爭議，**優(yōu)先選擇仲裁方式解決**。若雙方明確排除仲裁，或仲裁程序因故無法進行，則任何一方均有權(quán)向**合伙企業(yè)注冊地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟。訴訟應使用中文作為訴訟語言。當事人可以選擇簡易程序或普通程序進行訴訟。

5.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任、不可抗力、以及協(xié)議的解除、終止和清算等所有與協(xié)議相關(guān)的爭議。

6.專屬管轄：雙方同意，對于本協(xié)議項下的任何爭議，仲裁或訴訟應適用中華人民共和國法律。除非雙方另有明確書面約定，選擇的爭議解決方式應具有唯一性和排他性，任何一方不得就同一爭議再行向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系信息為有效聯(lián)系方式。任何一方發(fā)出的通知、請求或其他通訊，均應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以信函方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方單方面提出的變更請求，未經(jīng)對方書面同意，均不產(chǎn)生法律效力。

3.分割效力：本協(xié)議是雙方關(guān)于合作事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。本協(xié)議各條款相互獨立，若其中任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議包含與中華人民共和國法律沖突的條款，該等條款應視為無效，但不影響其他條款的效力。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

6.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容以及因合作過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔嚴格的保密義務。保密信息不得向任何第三方披露，不得