對賭協(xié)議書陷阱1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負責人：張三，身份證號碼：110101XXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

甲方是一家依法注冊成立的房地產開發(fā)企業(yè)，主要從事商業(yè)地產的開發(fā)、投資及運營。為拓展其商業(yè)地產投資版圖，甲方擬通過購買乙方持有的XX商業(yè)廣場項目（以下簡稱“本項目”）的方式，實現對該項目的投資與管理。本項目位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，占地面積約XX平方米，總建筑面積約XX平方米，包含XX層商業(yè)裙樓及XX層寫字樓，具備良好的地理位置和商業(yè)前景。甲方基于對項目未來價值的評估，以及提升自身商業(yè)地產運營能力的戰(zhàn)略考量，決定與乙方就本項目的收購事宜進行合作。

在本次合作中，甲方作為買方，將根據本協(xié)議約定的條款與條件，向乙方支付項目收購價款，并取得本項目的所有權或租賃權（具體權利形式以本協(xié)議后續(xù)條款為準）。乙方的核心義務在于按照本協(xié)議的約定，向甲方移交本項目，并保證項目的權屬清晰、無重大法律糾紛。雙方的合作基于互信互利的原則，旨在通過本次交易，實現甲方對優(yōu)質商業(yè)地產的布局，同時保障乙方的合法權益得到充分尊重。為明確雙方的權利義務，避免潛在爭議，經友好協(xié)商，雙方達成本協(xié)議，以資共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓。

乙方法定代表人/負責人：李四，身份證號碼：310101XXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

乙方是一家依法注冊成立的商業(yè)管理公司，專注于高端商業(yè)項目的運營與管理。自成立以來，乙方憑借專業(yè)的管理團隊、豐富的市場經驗和卓越的運營能力，成功運營多個商業(yè)地產項目，積累了良好的市場口碑。XX商業(yè)廣場項目系乙方前期投資建設并實際運營的商業(yè)綜合體，自XXXX年XX月XX日正式開業(yè)以來，吸引了眾多知名品牌入駐，年租金收入穩(wěn)定增長，展現出較強的抗風險能力。

在本次合作中，乙方作為賣方，其核心義務在于按照本協(xié)議約定的條款與條件，向甲方轉讓本項目的所有權或租賃權，并配合甲方完成相關手續(xù)的辦理。同時，乙方承諾在本協(xié)議簽訂后，將積極配合甲方對項目的后續(xù)改造、升級或運營調整，確保項目的商業(yè)價值得到持續(xù)提升。甲方基于對乙方運營能力的信任，以及對項目未來增值潛力的判斷，選擇與乙方進行合作。雙方的合作不僅基于眼前的經濟效益，更著眼于長期的戰(zhàn)略協(xié)同，共同推動本項目在商業(yè)地產領域的持續(xù)發(fā)展。

為明確雙方在本項目合作中的權利義務，特別是關于項目估值、交易條件、風險分擔等方面的約定，雙方經充分協(xié)商，達成本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關系的正式確立，雙方將嚴格依照協(xié)議內容履行各自責任，確保合作順利進行。本協(xié)議的條款內容與后續(xù)章節(jié)所述的定義、權利義務、價格支付、違約責任等部分緊密關聯(lián)，共同構成了雙方合作的法律框架，任何一方均應受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)廣場項目（以下簡稱“本項目”）的收購或租賃事宜所達成的合作意向及具體安排。具體范圍包括但不限于：本項目標的物的權屬狀況及交付標準、收購或租賃價格及支付方式、雙方在交易過程中的權利與義務、違約責任、不可抗力情形的處理以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在建立清晰、規(guī)范的合作框架，確保交易過程的合法性、安全性與效率性，最終實現雙方在本項目上的戰(zhàn)略目標。本協(xié)議所涉內容與后續(xù)章節(jié)關于價格與支付條件、履行期限、違約責任等條款共同構成了雙方權利義務的完整體系，任何一方均應嚴格遵循。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術語具有如下含義：

“本項目”指位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，由乙方持有或控制的XX商業(yè)廣場商業(yè)綜合體項目，包括但不限于其土地、建筑物、附屬設施及所有相關權益。

“收購價款”指甲方根據本協(xié)議約定向乙方支付以取得本項目所有權或租賃權的對價總額。

“交付標準”指本項目在轉讓或租賃給甲方時應當滿足的狀態(tài)，包括但不限于權屬清晰、無抵押、無查封、符合法定使用要求及雙方約定的其他條件。

“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成相關義務的時間節(jié)點或期間。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議”指雙方在本協(xié)議履行過程中就任何條款的解釋或履行發(fā)生的分歧。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定，要求乙方提供與本項目相關的全部權屬證明文件、運營資料及財務報表，并有權對上述文件的真實性、完整性進行核查。

（2）甲方有權在本協(xié)議約定的期限內，依據本協(xié)議約定向乙方支付收購價款或租金，并要求乙方提供相應的收款憑證。

（3）甲方有權要求乙方在本協(xié)議生效后，配合甲方完成本項目的交割手續(xù)，包括但不限于辦理產權轉移登記或租賃合同簽署等。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付收購價款或租金，并保證其支付行為不違反任何法律法規(guī)或相關監(jiān)管要求。

（5）甲方應在本協(xié)議約定的期限內，完成對項目的接收與驗收，并就項目的后續(xù)運營給予乙方必要的指導與支持（如適用）。

（6）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在本協(xié)議履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密責任。

（7）甲方應配合乙方處理本協(xié)議履行過程中出現的與第三方相關的法律事務，除非該等事務直接違反甲方的合法權益。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的核心權力在于按照本協(xié)議約定，從甲方處獲得收購價款或租金，并移交本項目的所有權或租賃權。乙方有權要求甲方在約定的支付節(jié)點前提供足額、合法的支付保障。

（2）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，履行支付義務，并有權在甲方違約時主張相應的違約責任。

（3）乙方的核心義務在于保證本項目的權屬清晰、無重大法律瑕疵。乙方應向甲方提供真實、準確、完整的權屬證明文件，并保證在交割前清除所有可能影響甲方取得項目權益的負擔或限制。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，在本協(xié)議生效后，積極配合甲方完成本項目的交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的協(xié)助以辦理產權轉移登記或租賃合同簽署等。乙方應確保所有交付文件符合法律規(guī)定，并能夠順利過戶。

（5）乙方應保證在本協(xié)議約定的期限內，將本項目交付給甲方，并保證交付時的項目狀態(tài)符合本協(xié)議約定的交付標準。如項目存在瑕疵，乙方應在甲方提出要求時，負責修復或承擔相應的賠償責任。

（6）乙方應向甲方提供本項目的完整運營資料及財務報表，并保證上述資料的真實性、準確性。如乙方承諾在本協(xié)議中進行信息披露，應確保披露內容不存在虛假陳述或重大遺漏。

（7）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在本協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密責任，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意披露。

（8）乙方應在本協(xié)議履行過程中，就項目運營相關的事務，向甲方提供必要的協(xié)助與支持（如適用），并確保項目的平穩(wěn)過渡。

（9）乙方應負責處理本協(xié)議履行過程中出現的與自身相關的法律事務，并確保其行為符合法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，如因乙方原因導致甲方權益受損，乙方應承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的交易價格（以下簡稱“收購價款”）為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該價格已考慮本項目當前的運營狀況、市場前景及雙方協(xié)商結果，為最終且不可撤銷的價格。

支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將收購價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX分行

銀行賬號：XXXXXX

支付時間：甲方應在本協(xié)議正式簽署之日起XX日內，向乙方支付收購價款總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為首付款；剩余的XX%（即人民幣XXXX萬元）作為尾款，應在本項目完成交割手續(xù)，且甲方實際控制本項目之日起XX日內付清。甲方有權要求乙方在支付首付款前，提供等額的銀行保函或符合甲方要求的其他支付保障措施。乙方應在收到首付款后，按照本協(xié)議約定配合甲方完成后續(xù)的交割手續(xù)。

支付條件：尾款的支付以本項目成功交割為前提條件。若因乙方原因導致交割無法按期完成，則尾款支付時間相應順延，且甲方無需承擔逾期付款責任。

雙方均應確保支付行為的合法性，任何一方因支付行為違法而產生的法律風險及責任由該方自行承擔。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年。本協(xié)議的效力直至雙方就本協(xié)議項下的所有義務均履行完畢之日止。

關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方應于XXXX年XX月XX日前完成本協(xié)議的簽署。

（2）盡職期：自協(xié)議簽署之日起XX日內，甲方有權對項目進行盡職，乙方應在此期間內提供所有必要的資料并予以配合。

（3）首付款支付：自協(xié)議簽署之日起XX日內。

（4）交割期：自首付款支付之日起XX日內，或雙方另行協(xié)商確定的具體日期。

（5）尾款支付：滿足交割條件之日起XX日內。

（6）本協(xié)議終止：除非雙方另行協(xié)商一致，本協(xié)議在上述期限屆滿后自動終止，但保密條款、爭議解決條款等持續(xù)性條款仍具有法律效力。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付首付款，每逾期一日，應按首付款未付金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過收購價款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的直接經濟損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付尾款，每逾期一日，應按尾款未付金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過尾款金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于律師費、訴訟費等。

（3）若甲方因支付行為違法導致乙方遭受任何損失（包括但不限于行政處罰、第三方索賠等），甲方應全額賠償乙方的損失。

6.2乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定的時間配合甲方完成盡職或提供必要文件，每逾期一日，應按收購價款總額的XX%（年利率）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過收購價款總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的直接經濟損失。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的交付標準交付本項目，導致甲方無法按計劃使用或運營本項目，乙方應負責在XX日內完成修復或更換，并承擔因此產生的所有費用。若乙方無法在規(guī)定期限內完成修復，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部收購價款，并賠償因此遭受的直接經濟損失。

（3）若乙方在交割前隱瞞本項目存在重大權屬瑕疵、債務負擔或其他法律風險，導致甲方在取得項目后遭受任何損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰等），乙方應全額賠償甲方的損失，并承擔由此產生的所有法律費用。

（4）若乙方違反本協(xié)議第三條約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣XXXX萬元，并承擔由此給甲方造成的全部損失。若該損失超過違約金金額，乙方還應補足差額。

6.3通用違約責任條款：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，經守約方書面催告后XX日內仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的直接經濟損失。

（2）違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的所有直接經濟損失，包括但不限于利潤損失、預期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等）。

（3）本協(xié)議約定的違約金條款與賠償條款并非相互排斥的，守約方有權同時主張違約金和賠償損失。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應補足差額。

（4）若一方的違約行為構成刑事犯罪，該方還應承擔相應的刑事責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖活動、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他類似的事件。

2.通知義務：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，向對方提供不可抗力事件的詳細情況及影響證明（如政府公告、新聞報道、第三方機構證明等）。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部不能履行時，遭遇不可抗力事件的一方不應被視為違約，并有權根據不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除其相應的違約責任。雙方應根據不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：遭遇不可抗力事件的一方應積極采取措施減少損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復本協(xié)議的履行。雙方應就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行友好協(xié)商，達成一致意見。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，并應根據實際情況，退還已支付的費用或進行損失分擔。因不可抗力事件導致的損失，雙方應各自承擔，互不追責。

6.不可抗力聲明：本協(xié)議所稱不可抗力事件，不包括任何一方預見或應預見到的風險，以及任何一方因自身原因導致的不可抗力事件。任何一方不得利用不可抗力事件作為借口，故意拖延履行或拒絕履行本協(xié)議項下的義務。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，力求在mutuallybeneficial的基礎上達成和解協(xié)議。

2.協(xié)商機制：雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并應在收到爭議通知后XX日內，就爭議事項進行初步溝通。如初步溝通未能解決爭議，雙方應在協(xié)商發(fā)起后XX日內，安排高級別代表進行會談，嘗試達成一致解決方案。協(xié)商過程中，雙方應保持積極溝通，并愿意為解決爭議做出合理讓步。

3.調解程序：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內，共同選擇一個中立的第三方調解機構（如中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會等）進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則，調解員應根據事實和法律法規(guī)，提出調解方案。雙方應積極配合調解工作，并應尊重調解員的意見。若調解達成協(xié)議，雙方應簽訂調解書并依據約定履行；若調解未達成協(xié)議，雙方應視為協(xié)商未果，并可選擇其他爭議解決方式。

4.仲裁程序：若調解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調解階段未能就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其他地點）。仲裁語言為中文。雙方應選定一名或兩名仲裁員（根據CIETAC規(guī)則），并應遵守仲裁庭的審理程序。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院依法撤銷或不予執(zhí)行。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭決定分擔。

5.訴訟程序：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方在任何時候均可以將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟管轄法院為項目所在地（或雙方協(xié)商一致的其他有管轄權的人民法院）的法院。選擇訴訟方式的一方應書面通知另一方，并應遵守法院的審判程序。訴訟過程中，雙方應積極履行法院生效判決。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守誠實信用原則，并應盡力保護本協(xié)議項下的其他非爭議事項繼續(xù)履行。在爭議解決期間，雙方均不得采取任何可能損害對方利益的行為，包括但不限于提起反訴、實施財產保全措施（除非經對方書面同意或法律明確規(guī)定）等。雙方應將爭議解決結果作為本協(xié)議的一部分，并據此調整后續(xù)合作事宜。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何通知、請求或其他通訊時，均應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過快遞服務發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更、補充或修改，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何一方未經對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用本協(xié)議約定爭議解決方式。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內容相抵觸或不同的主張。

5.分離性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民